云南盐化：董事会2008年第九次临时会议决议公告

公告日期 2008-11-08

股票代码：002053 股票简称： 云南盐化 公告编号：2008-076

    云南盐化股份有限公司董事会
    2008年第九次临时会议决议公告

    公司股票复牌提示：
    公司股票（代码：002053）于2008年3月24日开始停牌，以待公
    司发布公告。公司于2008年11日8日发出本公告，公司股票于11月10
    日9:30恢复交易。

    风险提示：
    1. 云天化本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但
    不限于取得公司及公司子公司普阳煤化工和黄家坪水电股东大会/股
    东会、云天化和马龙产业股东大会、云天化集团董事会、其他目标公
    司股东大会/股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理
    部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或
    核准以及对国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证
    券监督管理委员会对云天化本次重大资产重组的核准和对云天化集
    团关于豁免要约收购的申请的批准等。另外，云天化本次重大资产重
    组方案中涉及公司及公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电本次拟被云
    天化以换股方式吸收合并的方案及公司关于提请股东大会批准云天
    化集团免于以要约方式增持公司股份的方案与云天化换股吸收合并
    其他目标公司的方案以及发行股份购买资产方案（包括“07 云化债”
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
    整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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    债券持有人利益保护方案）是云天化本次重大资产重组不可分割的整
    体其中任一方案未获通过或批准或终止实施，则云天化本次重大资产
    重组不能实施。综上，云天化本次重大资产重组方案存在无法实施的
    风险。
    2. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
    监会公告[2008]14 号）及云天化本次重大资产重组相关交易协议的规
    定，如果公司、云天化和马龙产业在首次审议本次重大资产重组相关
    事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，公
    司、云天化和马龙产业将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相
    关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、换股比例以及现
    金选择权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例以及
    现金选择权价格。截至《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关
    联交易预案》公告之日，公司董事会预计可能有如下一些因素将可能
    会影响重组工作时间公司的进度，可能导致公司、云天化和马龙产业
    在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6 个
    月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算有关换股价格、现
    金选择权价格和发行股份价格。这些因素包括：（1）土地、房产、
    矿权的权属完善工作。云天化本次重大资产重组涉及的资产范围大、
    牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属完善工作量大，情况
    复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次重大资产重组相关事项的
    董事会决议公告日后6 个月内无法完成；（2）审计评估工作。由于
    云天化本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作
    及结果可能在重组过程需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会
    延迟对重组工作时间进度产生影响；（3）相关股东的沟通工作亦可
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    能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作时间进度的延
    迟。另外，本次吸收合并还需要获得相关政府审批机关的批准，该等
    审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。公司董事会将在
    重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重
    组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工
    作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比
    例和现金选择权价格的风险。
    3. 由于公司的股票托管在中国证券登记结算公司深圳分公司，云
    天化的股票托管在中国证券登记结算公司上海分公司，因此公司和云
    天化之间的换股操作涉及深圳和上海两地证券交易所和两地不同的
    证券登记存托系统，因此上述股份的转换存在不能及时到达公司部分
    股东账户的风险。
    4. 考虑到股票市场可能存在的波动，合并双方董事会特别提示广
    大投资者注意股票投资风险。
    特别提示：
    1. 云南云天化股份有限公司（“云天化”）拟实施重大资产重组行
    为，包括：（1）拟以换股方式吸收合并公司、公司子公司云南普阳
    煤化工有限责任公司（“普阳煤化工”）、文山黄家坪水电开发有限责
    任公司（“黄家坪水电”）以及其他云天化集团的下属公司(“本次吸
    收合并”)：云南马龙产业集团股份有限公司（“马龙产业”）、云南云
    天化国际化工股份有限公司（“云天化国际”）、云南三环中化化肥有
    限公司（“三环中化”）、云南天安化工有限公司（“天安化工”）、云南
    4
    天达化工实业有限公司（“天达化工”）、中轻依兰（集团）有限公司
    （“中轻依兰”）、云南天创科技有限公司（“天创科技”）、昆明马龙化
    工有限公司（“昆明马龙”）。（2）拟向云天化集团发行A 股股份作为
    支付对价，收购其合法持有或有权处置的云南磷化集团有限公司（“磷
    化集团”）100%的股权、云南云天化联合商务有限公司（“联合商务”）
    50%的股权、云南天耀化工有限公司（“天耀化工”）18.13%股权、云
    天化集团安宁资产、云天化集团水富资产、云天化集团办公楼及配套
    附属办公设施以及云南省化学研究院资产。通过上述交易（以下合称
    “云天化本次重大资产重组”），云天化集团将实现主营业务的整体上
    市。公司提请投资者查阅云天化相关信息披露公告，以了解云天化本
    次重大资产重组的详细信息。
    2. 公司与云天化的换股价格为26.17 元/股（公司首次审议本次重
    大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票
    交易均价为26.52 元/股，由于公司2008 年4 月24 日召开的2007 年
    度股东大会决议分派利润0.35 元/股，因此公司的换股价格经除权除
    息后调整为26.17 元/股），云天化为61.59 元/股（云天化首次审议本
    次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股
    股票交易均价为61.99 元/股，由于云天化2008 年4 月23 日召开的
    2007 年度股东大会决议分派利润0.40 元/股，因此云天化的换股价格
    经除权除息后调整为61.59 元/股）。云天化同意实施换股时，云天化
    给予公司股东的溢价比例为20%，由此确定公司与云天化的换股比例
    为1:0.51，即每股公司股份换0.51 股云天化股份。
    3. 公司子公司普阳煤化工和黄家坪水电拟被云天化吸收合并的
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    对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督
    管理部门备案或核准的评估值。其中云天化的换股价格为61.59 元/
    股（云天化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日
    前20 个交易日的A 股股票交易均价为61.99 元/股，由于其2008 年
    4 月23 日召开的2007 年度股东大会决议分派利润0.40 元/股，因此
    云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59 元/股），换股数量将根
    据最终评估值和上述换股价格确定。
    4. 为充分保护公司股东中反对本次吸收合并的股东的利益，就本
    次吸收合并方案在公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代
    表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日的股东(“异议
    股东”)有权请求公司收购其股份。异议股东可以请求公司全部或部分
    收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持
    续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行
    申报程序。对于有效申报的异议股份，公司股东大会将授权董事会确
    定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购
    股份予以注销。但如果云天化本次重大资产重组方案未能获得公司、
    马龙产业、云天化股东大会以及相关政府部门的批准，导致云天化本
    次重大资产重组方案最终不能实施，则公司异议股东不能行使上述收
    购请求权。
    公司将在云天化重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公
    告公司异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方
    式、申报期等）。
    云天化将向公司异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权
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    的异议股东应在公司股东大会正式表决云天化本次吸收合并方案时
    投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择
    权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
    公司异议股东获得的现金选择权价格为每股26.17元。但如果云
    天化重大资产重组方案未能获得公司、马龙产业、云天化股东大会以
    及相关政府部门的批准，导致云天化本次重大资产重组方案最终不能
    实施，则公司异议股东不能行使该等现金选择权。
    云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现
    金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），具
    体实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记
    结算公司的规定进行。
    公司异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议
    股东收购请求权或现金选择权。
    5. 在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报
    行使异议股东现金选择权或收购请求权的公司股东所持股份将按照
    确定的换股比例被自动转换为云天化的A 股股份。对于已经设定了
    质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，该等股份在换股时一律
    转换成云天化的股份，原在股份上设置的质押、其他第三方权利或被
    司法冻结的状况将在换取的相应的股份上维持不变。
    此外，由于公司与云天化的股票分别托管在中国证券登记结算公
    司深圳分公司和上海分公司，因此公司和云天化之间的换股操作涉及
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    深圳和上海两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，上述股
    份的转换存在将可能不能及时达到公司部分股东的账户。
    6. 如果公司和云天化在首次审议本次重大资产重组相关事项的
    董事会决议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，公司和云
    天化将会各自重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以
    新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格定价基准日，
    重新计算有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格。
    7. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
    监会公告[2008]14 号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如
    果公司、云天化和马龙产业在首次审议本次重大资产重组相关事项的
    董事会决议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，公司、云
    天化和马龙产业将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事
    项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、换股比例和现金选择
    权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例和现金选择
    权价格。
    8. 基于云天化本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重
    组工作时间进度存在较大不确定性，因此，《云南云天化股份有限公
    司重大资产重组暨关联交易预案》中披露的涉及与公司及公司子公司
    普阳煤化工、黄家坪水电的有关换股价格以及提供给公司异议股东的
    现金选择权价格将不构成对任何投资者的承诺。
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    云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化/公司”）于2008 年
    11月7日下午2:00以现场方式召开公司董事会2008年第九次临时会
    议。本次会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事孔利华因事不能
    出席授权委托董事张华代为行使表决。本次会议的通知、召开、表决
    程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法
    有效。经与会董事审慎讨论，以投票表决方式通过如下议案，形成决
    议：
    一、 审议通过了《关于云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合
    并云南盐化股份有限公司的议案》。
    本次合并构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同
    意将本项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规
    则》、《公司章程》的规定，关联董事杨建东、朱德贵回避表决。
    1. 合并方式
    云天化本次与公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，云天化
    为合并方，公司为被合并方。公司全体股东所持有的公司的股份将全
    部按照本次董事会会议确定的换股比例转换为云天化的股份；本次吸
    收合并完成后，公司的资产、负债、权益、业务和人员全部进入云天
    化，公司的法人资格将予以注销。
    云天化本次与公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电进行合并将采
    用换股吸收合并的方式，云天化为合并方，普阳煤化工、黄家坪水电
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    为被合并方。普阳煤化工、黄家坪水电换股时登记在册股东届时所持
    有的普阳煤化工、黄家坪水电股权（云天化通过吸收合并公司而持有
    的普阳煤化工、黄家坪水电股权除外）将全部按照吸收合并协议的约
    定转换为云天化的股份；本次吸收合并完成后，普阳煤化工、黄家坪
    水电的资产、负债、权益、业务和人员全部进入云天化，普阳煤化工、
    黄家坪水电的法人资格将予以注销。
    2. 换股比例/数量
    云天化本次吸收合并公司的换股价格为61.59元/股（云天化首次
    审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日
    的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化2008年4月23日召开的
    2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经
    除权除息后调整为61.59元/股），公司的换股价格为26.17元/股（公司
    首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交
    易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于公司于2008年4月24日召
    开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此公司的换股价格
    经除权除息后调整为26.17元/股），经协商，作为对参与换股的公司
    股东的风险补偿，云天化同意在实施换股时给予其20%的风险溢价，
    由此确定公司与云天化的换股比例为1:0.51，即每1股公司股份换0.51
    股云天化股份。
    另外，公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电股东通过本次吸收合
    并换得的云天化股份数量按照以下公式确定：
    A公司股东换得的云天化股份数量=（A公司的评估值÷云天化换
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    股价格）讅该股东所持有的A公司股权比例
    普阳煤化工、黄家坪水电最终合并对价以经具有期货证券从业资
    格的中介机构评估并经国有资产管理部门备案或核准的上述公司评
    估值为准。云天化的换股价格为61.59元/股（云天化首次审议本次重
    大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A股股票
    交易均价为61.99元/股，由于其2008年4月23日召开的2007年度股东大
    会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整
    为61.59元/股），换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。
    如果公司和云天化在首次审议本次重大资产重组相关事项的董
    事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司和云天
    化将会各自重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新
    的董事会决议公告日作为云天化换股吸收合并目标公司的新定价基
    准日，重新计算公司与云天化的新换股价格、换股比例以及公司子公
    司普阳煤化工、黄家坪水电与云天化的新换股价格。
    3. 异议股东的保护机制
    为充分保护公司股东中反对本次吸收合并的公司股东的利益，就
    本次吸收合并方案在公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有
    代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日的股东有权
    请求公司收购其股份。
    但如果本次重大资产重组方案未能获得公司、马龙产业、云天化
    股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终
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    不能实施，则公司异议股东不能行使上述收购请求权。
    公司将在云天化重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公
    告公司异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方
    式、申报期等）。公司股东大会授权董事会确定并公告公司异议股东
    收购请求权方案的实施细则。
    云天化将向在公司的股东大会上投出有效反对票并且一直持续
    持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东提供
    现金选择权。
    云天化向公司异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股。但
    如果本次重大资产重组方案未能获得公司、马龙产业、云天化股东大
    会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实
    施，则公司异议股东不能行使该等现金选择权。
    云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现
    金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），具
    体实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记
    结算公司的规定进行。
    如果公司和云天化在首次审议本次重大资产重组相关事项的董
    事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司和云天
    化将会各自重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新
    的董事会决议公告日作为现金选择权的定价基准日，重新计算上述现
    金选择权价格。
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    4. 损益分配
    除已经公司2007年度股东大会决议分派的利润除外，公司在云天
    化重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由重大资产重组完成后
    云天化的新老股东共同享有。
    普阳煤化工、黄家坪水电截至2008年3月31日（“基准日”）的滚
    存未分配利润由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有，自
    基准日到交割日的损益由上述公司于云天化实施合并股权登记日前
    一日工商登记在册的股东享有和承担（其中公司通过持有普阳煤化工
    和黄家坪水电股权所应享有和承担的自基准日到交割日的损益均由
    重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有和承担）。
    5. 锁定期安排
    云天化集团（于云南轻纺集团有限公司所持云南盐化股份经批准
    划转至云天化集团后）通过本次合并所获得云天化的股份，锁定期为
    自换股日起36个月。
    公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电参与换股的除云天化集团以
    外的其他股东，因本次合并所换得的云天化股份，锁定期为自换股日
    起12个月。
    6. 议案有效期
    本次云天化与公司及公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电吸收合
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    并为一项同时进行、不可分割的完整交易，反对云天化与本次合并中
    的任意一家公司进行合并，即视为对本次合并整体的反对，而无论是
    否同意云天化与本次合并的其他公司进行合并。
    此项议案是云天化本次重大资产重组的一部分，共同构成不可分
    割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动
    失效或终止实施。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表
    决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
    本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
    本议案获公司股东大会审议通过后，尚须中国证券监督管理委员
    会核准后实施。
    本次吸收合并完成后，公司股东所持的公司股份将全部按照公司
    董事会决议确定的换股比例转换为云天化股份。公司提请投资者查阅
    云天化公告的《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预
    案》及相关信息，以了解云天化本次重大资产重组的详细信息及云天
    化重大资产重组后对公司的影响情况。
    表决结果：在关联董事回避表决情况下，非关联董事以同意7票
    票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
    二、 审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团有限责任公司
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    免于以要约方式增持公司股份的议案》。
    由于本议案涉及公司与云天化集团之间的关联交易。公司独立董
    事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。根据《深
    圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨建
    东、朱德贵回避表决。
    为实施云天化以换股方式吸收合并公司的方案，云南轻纺集团有
    限公司拟将其持有的公司43.379%股权划转给云天化集团。云南轻纺
    集团有限公司将其所持有的公司股份划转至云天化集团将导致云天
    化集团增持公司股份，根据《上市公司收购管理办法》，云天化集团
    将可能向其他股东发出要约收购；但因其不会导致公司的实际控制人
    发生变化，云天化集团符合免于以要约方式增持公司股份的规定。为
    此，公司董事会将提请公司股东大会同意云天化集团免于以要约收购
    方式增持公司股份，并向中国证券监督管理委员会提出申请。取得中
    国证券监督管理委员会豁免后，云天化本次重大资产重组的方案方可
    实施。
    此项议案是云天化本次重大资产重组的一部分，与其他相关交易
    共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实
    施，则本议案自动失效或终止实施。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表
    决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
    本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
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    本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员
    会的核准。
    表决结果：在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以同意票
    7 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
    三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
    重组有关事宜的议案》
    为顺利推进云天化本次重大资产重组，董事会提请股东大会授权
    董事会并由董事会进一步授权给任何一名董事在重大资产重组过程
    中处理以下事宜：
    1. 依据股东大会批准的方案就重大资产重组中吸收合并公司及
    公司控股子公司普阳煤化工、黄家坪水电，确定换股比例、换股数量、
    损益分配等事宜及签署相关法律文件并办理相关公告；
    2. 签署、修改重大资产重组涉及相关交易文件，并根据审批机关
    的要求修改相关交易文件；
    3. 制作、签署并申报重大资产重组所需的审批申报文件，办理重
    大资产重组审批事宜；
    4. 签署必要公司文件，办理与重大资产重组相关所有工商、税务、
    质检、外汇等的变更、注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合
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    同变更终止、人员承接等手续；
    5. 确定并公告重大资产重组中公司异议股东收购请求权方案的
    具体实施细则及收购价格及定价原则；
    6. 办理云天化本次重大资产重组中换股方案的具体执行及实施；
    7. 办理本次因重大资产重组在深圳证券交易所退市事宜并办理
    相关公告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表
    决权股份数的2/3以上审议通过。
    本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
    表决结果： 同意票9票 、反对票0，弃权票0票 ，审议通过本议
    案。

    特此公告。

    云南盐化股份有限公司董事会
    2008 年11月8日