云南盐化：关于重大资产重组的独立董事意见

公告日期 2008-11-08

云南盐化股份有限公司关于重大资产重组的独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
    事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南盐
    化股份有限公司章程》的有关规定，我们作为云南盐化股份有限公司
    （以下简称“公司”）的独立董事，审阅了云南云天化股份有限公司
    (“云天化”)拟 (1) 以换股方式吸收合并2家上市公司(云南马龙产
    业集团股份有限公司和公司)和9家非上市公司(云南云天化国际化工
    股份有限公司、云南三环中化化肥有限公司、云南天安化工有限公司、
    云南天达化工实业有限公司、中轻依兰(集团)有限公司、云南天创科
    技有限公司、昆明马龙化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司
    和文山黄家坪水电开发有限责任公司)；(2) 以非公开发行股票为支
    付方式，向云天化集团有限责任公司购买其合法持有或有权处置的云
    南磷化集团有限公司100%股权、云南云天化联合商务有限公司50%股
    权、云南天耀化工有限公司18.13%股权1、云天化集团安宁资产、云
    天化集团水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施和云南省
    化工研究院资产2(上述认购股份资产范围最终以资产评估报告确定
    范围为准)（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本
    次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
    本次重大资产重组系云天化集团有限责任公司为实现整体上市及
    1该等股权目前由云天化集团下属的云南省化工研究院持有，并将于云天化召开审议重大资产重组报告书的
    董事会之前转让给云天化集团。（下同）
    2该等资产目前由云天化集团下属的云南省化工研究院所有，并将于云天化召开审议重大资产重组报告书的
    董事会之前转让给云天化集团。（下同）

    实现集团各产业优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和
    规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。为保障公司全体社
    会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公司全体社会公众
    股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，同
    时公司关联股东在表决时将回避，程序合法有效，不会损害公司非关
    联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因
    此，我们同意本次重大资产重组方案。

    云南盐化股份有限公司独立董事: 李君发 陈铁水 朱庆芬
    二〇〇八年十一月七日