云天化：重大资产重组暨关联交易预案

公告日期 2008-11-08

云南云天化股份有限公司

    重大资产重组暨关联交易预案
    财务顾问
    独立财务顾问
    2008 年11 月公司声明
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。
    尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
    司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
    次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
    性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
    取得有关审批机关的批准或核准。特别提示
    1. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
    告[2008]14 号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产
    业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
    议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化
    三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董
    事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，
    重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预
    案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能
    导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相
    关事项的董事会决议公告日后6 个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新
    计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）
    审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工
    作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重
    组工作时间进度；（2）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司
    涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质
    性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（3）本次重组方案还需要获得国
    资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生
    重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于
    投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
    重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、
    现金选择权价格和发行股份价格的风险。
    2. 基于本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重组工作时间进度
    存在较大不确定性，因此，本次重大资产重组预案中披露的有关换股价格、现金
    选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。
    3. 云天化拟实施重大资产重组行为。本次重大资产重组行为包括：（1）
    云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的11 家下属公司，即马龙
    产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天
    创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电（以上11 家被合并公司统称“被合并方”）。其中，马龙产业和云南盐化分别为上海证券
交易所和深圳证券交易
    所上市的公司；（2）云天化拟向云天化集团发行A 股股份作为支付对价，收购
    其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工
    18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办
    公设施以及化研院资产（以上股权及资产统称“被收购资产”）。通过上述交易
    （“本次重大资产重组”），云天化集团将实现其主营业务的整体上市。
    4. 本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通
    过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将
    另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重
    大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计
    的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨
    关联交易报告书中予以披露。
    5. 云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59
    元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个
    交易日的A 股股票交易均价为61.99 元/股，由于云天化于2008 年4 月23 日召
    开的2007 年度股东大会决议分派利润0.40 元/股，因此云天化的换股价格经除权
    除息后调整为61.59 元/股）；马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大
    资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即
    19.67 元/股，实施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为10%，由此确定马龙
    产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35 股云天化股份；
    云南盐化的换股价格为26.17 元/股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事
    项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为26.52 元/股，由于
    云南盐化于2008 年4 月24 日召开的2007 年度股东大会决议分派利润0.35 元/
    股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17 元/股），实施换股时，
    给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为
    1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51 股云天化股份。
    6. 云天化吸收合并除马龙产业及云南盐化外的其余被合并方的总对价，为
    经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值1，该等被合并方的资产预估值不超过人民币90 亿
元（基准日为2008
    年3 月31 日）。本公司的换股价格为61.59 元/股（本公司首次审议本次重大资
    产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A股股票交易均价为61.99
    元/股，由于云天化于2008 年4 月23 日召开的2007 年度股东大会决议分派利润
    0.40 元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59 元/股），换股数
    量将根据最终评估值和上述换股价格确定。
    7. 本公司发行股份向云天化集团购买的资产预估值不超过人民币80 亿元
    （基准日为2008 年3 月31 日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机
    构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行价格为
    61.59 元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前
    20 个交易日的A 股股票交易均价为61.99 元/股，由于云天化于2008 年4 月23
    日召开的2007 年度股东大会决议分派利润0.40 元/股，因此发行价格经除权除息
    后调整为61.59 元/股）；根据上述预估值和发行价格，本次拟发行股份不超过
    1.30 亿股（含1.30 亿股）。
    8. 在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权
    请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并
    决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时
    间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天
    化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份
    予以注销。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东
    收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
    9. 在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的
    异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业/
    云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权
    实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申
    报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业/云南盐化将确定一个合理的收购
    价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云
    南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求
    1其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案
    或核准的云天化国际的评估值减去云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期
等）。
    10. 云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。有权
    行使现金选择权的异议股东应在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家
    上市公司的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
    反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
    本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股19.67 元，向云南
    盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股26.17 元。
    本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方
    案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）, 具体的实施程序将根据上
    海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。
    马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前
    述异议股东收购请求权或现金选择权。
    对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其
    他股东同意吸收合并的函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择
    权。
    11. 如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东
    大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异
    议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。
    12. 在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金
    选择权或异议股东收购请求权的马龙产业及云南盐化的股东所持股份将按照确
    定的换股比例被自动转换为云天化的A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三
    方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股
    份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在
    换取的相应的本公司股份上维持不变。
    此外，由于合并方云天化以及被合并方之一的云南盐化的股票分别托管在中
    国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司，因此云天化和云南盐化之间的换
    股操作涉及上海和深圳两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，上述股
    份的转换存在不能及时到达云南盐化部分股东账户的风险。具体的实施程序将根
    据交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。
    13. 云天化于2007 年1 月29 日发行了面值为100 元人民币，发行规模共计10 亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（债券简
称：“07 云化债”，
    债券代码：126003），由于本次重大资产重组关系到债券持有人利益，云天化将
    根据《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书》的
    约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会
    议审议。根据《公司法》的规定，云天化将提供两种债券持有人利益保护具体方
    案供债券持有人表决：（1）对“07 云化债”的到期清偿，由云天化集团提供不
    可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）如果债券持有人会议决
    定向本公司提出提前清偿的要求，则本公司将按照“07 云化债”于《云南云天
    化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》公告日前 5 个交易日的均价
    83.46 元，向债券持有人提前清偿债务。债券持有人仅可在本公司提出的上述两
    种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿，分离
    交易可转债持有人会议通过的利益保护方案将提交本公司股东大会审议，最终方
    案以本公司股东大会通过的方案为准。
    14. 本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括“07 云化债”债券
    持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本公司本次
    重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产
    重组不能实施。
    15. 本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公
    司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会
    /股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重
    组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和转让上
    市公司股权的批准或备案，中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准
    和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。因此，本次重大资产重组方案
    能否最终成功实施存在不确定性。
    16. 2007 年，受原油、煤炭等价格大幅上涨因素的影响，化肥价格大幅上
    扬。近几个月以来，受国际金融危机影响，国际石油价格连续下跌，煤炭价格持
    续滑落，使得化肥主要原材料价格大幅下跌。此外，国家宏观调控政策趋紧，自
    2008 年4 月20 日至9 月30 日，对所有化肥及部分化肥原料在现有出口税率基
    础上，加征100％的特别出口关税，从2008 年9 月1 日至12 月31 日，国家将
    氮肥及合成氨的特别出口关税上调至150％，对磷肥产品继续征收100％特别关税，出口关税的征收限制了国内化肥的大量出口，国内化肥产
能无法通过出口消
    化，只能供应国内市场，导致竞争激烈。受上述因素的影响，今年以来磷肥价格
    出现了巨幅的波动。磷肥价格波动及行业政策的不确定性将给本次拟收购资产的
    业绩水平带来较大的风险。此外，本次拟收购资产中的磷肥资产为满足正常的生
    产需要而采购的原材料中，特别是硫磺的采购成本较高。近期硫磺价格及磷肥价
    格的快速下滑将对该部分磷肥资产短期内业绩产生较大的不利影响。本公司正在
    调查分析有关情况，并将另行公告。
    17. 本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，重大资产重组完成
    后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高
    可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。目录
    第一章 重大资产重组方案概要.................................................................................5
    一、 本次重大资产重组的背景和目的................................................................5
    二、 本公司基本情况介绍....................................................................................6
    三、 本次重大资产重组方案概要......................................................................14
    四、 本次重大资产重组是否构成关联交易......................................................21
    五、 本次重大资产重组前后的股权结构..........................................................22
    六、 本次重大资产重组是否导致公司控制权变化..........................................25
    七、 本次重大资产重组方案实施需履行的主要批准程序..............................25
    八、 本次重大资产重组的进展情况..................................................................26
    第二章 换股吸收合并方案.......................................................................................27
    一、 合并方基本情况介绍..................................................................................27
    二、 被合并方基本情况介绍..............................................................................27
    三、 九家非上市公司资产预估值......................................................................41
    四、 吸收合并协议摘要......................................................................................41
    五、 交易对方的声明和承诺..............................................................................46
    第三章 发行股份购买资产方案...............................................................................47
    一、 发行对象的基本情况..................................................................................47
    二、 被收购资产的基本情况..............................................................................49
    三、 被收购资产的预估值..................................................................................54
    四、 发行股份购买资产协议摘要......................................................................54
    五、 盈利不足补偿协议......................................................................................57
    六、 云天化集团的声明和承诺..........................................................................57
    第四章 董事会关于本次重大资产重组对公司的影响分析...................................58
    一、 对公司业务的影响......................................................................................58
    二、 被合并方及被收购资产的未来盈利能力..................................................58
    三、 对公司的财务状况和盈利能力的影响......................................................59
    四、 对公司的其他影响......................................................................................60
    五、 公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争等变化情况......61
    第五章 其他重要事
项...............................................................................................64
    一、 保护投资者合法权益的相关安排..............................................................64
    二、 独立董事意见..............................................................................................64
    三、 证券服务机构的相关意见..........................................................................64
    四、 本次重大资产重组的相关风险..................................................................661
    释义
    在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    A 股 指
    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
    交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
    购和进行交易的普通股
    安宁矿业分公司 指 云天化集团有限责任公司安宁矿业分公司
    安宁项目 指
    由云天化集团投资建设的云天化集团有限责任公司
    200 万吨/年磷矿浮选工程项目
    安宁资产 指
    安宁项目投资形成资产、云天化集团安宁草铺片区
    供水系统技改工程投资形成资产
    被合并方 指
    马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天
    安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马
    龙、普阳煤化工及黄家坪水电
    被收购资产/认购股
    份资产
    指
    磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀
    化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、
    云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院
    资产
    本次重大资产重组/
    重大资产重组
    指
    本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的
    重大资产重组方案换股吸收合并被合并方以及向云
    天化集团发行股份购买资产的行为
    本公司/公司/云天化 指
    云南云天化股份有限公司，一家于1997 年7 月2 日
    设立的股份有限公司，其A 股股票于1997 年7 月9
    日在上海证券交易所上市，股票代码为600096。本
    次重大资产重组前，云天化集团持有其60.81%股权
    发行股份购买资产/
    本次发行股份购买
    资产/本次发行
    指
    本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的
    重大资产重组方案向云天化集团发行A 股股票并购
    买被收购资产的行为2
    国家/中国/我国 指
    中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，
    特指中华人民共和国大陆地区
    公司章程 指 本公司的公司章程
    化研院 指 云南省化工研究院
    化研院资产 指
    指云天化集团拟自化研院购入的试验仪器设备以及
    位于草铺镇吉地铺村的土地
    换股 指
    根据云天化与被合并方签署的换股吸收合并协议、
    云天化与被合并方各自的股东会/股东大会决议，云
    天化吸收合并被合并方，被合并方股东所持被合并
    方出资额/股票按照换股比例换成云天化股票的行
    为
    换股吸收合并/吸收
    合并/本次换股吸收
    合并/本次吸收合并/
    本次合并
    指
    本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的
    重大资产重组方案换股吸收合并被合并方的行为
    黄家坪水电 指 文山黄家坪水电开发有限责任公司
    昆明马龙 指 昆明马龙化工有限公司
    联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司
    磷化集团 指 云南磷化集团有限公司
    马龙产业 指
    云南马龙产业集团股份有限公司，一家于1997 年1
    月20 日设立的股份有限公司，其A 股股票于1997
    年1 月23 日在上海证券交易所上市，股票代码为
    600792。本次重大资产重组前，云天化集团持有其
    52.51%的股权
    普阳煤化工 指 云南普阳煤化工有限责任公司
    轻纺集团 指 云南轻纺集团有限公司，为云天化集团的全资子公3
    司
    三环中化 指 云南三环中化化肥有限公司
    水富分公司 指 云天化集团有限责任公司水富分公司
    水富资产 指
    水富分公司与生产经营相关的土地、建构筑物及机
    器设备
    天安化工 指 云南天安化工有限公司
    天创科技 指 云南天创科技有限公司
    天达化工 指 云南天达化工实业有限公司
    天耀化工 指 云南天耀化工有限公司
    新会计准则 指
    国家财政部于2006 年2 月15 日颁布《企业会计准
    则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等
    38 项具体准则、2006 年10 月30 日颁布的《企业会
    计准则——应用指南》、2007 年11 月16 日颁布《企
    业会计准则解释第1 号》所构成的新会计准则体系
    异议股东 指
    在云天化、马龙产业和云南盐化三家上市公司的股
    东大会正式表决合并方案时，就该合并议案明确投
    出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股
    份直至异议股东收购请求权或现金选择权实施日的
    股东
    元 指 人民币元
    云天化国际 指 云南云天化国际化工股份有限公司
    云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
    云南盐化 指
    云南盐化股份有限公司，一家于2002 年7 月25 日
    设立的股份有限公司，其A 股股票于2006 年6 月
    27 日在深圳证券交易所上市，股票代码为002053。
    本次重大资产重组实施前，云天化集团拟将其全资4
    子公司轻纺集团持有的云南盐化43.38%的股权划
    转至自身持有。
    云天化集团/集团/发
    行对象
    指
    云天化集团有限责任公司，一家1997 年3 月17 日
    设立的国有独资有限责任公司。云天化集团为本公
    司控股股东，目前由云南省国资委履行出资人职责
    云天化集团办公楼
    及配套附属办公设
    施
    指
    云天化集团位于昆明市海埂、滇池路以东、小青河
    以南80,108.7 平方米土地及地上办公楼及辅助设
    施；云天化集团位于昆明市度假区、滇池路以东、
    云天化办公区以北32,106.09 平方米土地及地上科
    研楼及辅助设施，最终以资产评估报告确定范围为
    准
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    中轻依兰 指 中轻依兰（集团）有限公司
    本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
    四舍五入造成的。
    本预案中2007 年及2006 年财务数据摘自于2007 年经审计的按《企业会计
    准则（2006）》编制的财务报告，2006 年财务数据已按新会计准则进行过调整，
    2005 年财务数据摘自于2006 年经审计的财务报告期初数以及上年同期数，2006
    年度财务报告系按旧会计准则编制的。5
    第一章 重大资产重组方案概要
    一、本次重大资产重组的背景和目的
    云天化集团本着打造统一上市平台、充分保护流通股东利益、避免同业竞争
    和规范关联交易的原则，拟通过下属上市公司云天化吸收合并其他两家上市公司
    云南盐化和马龙产业，并通过将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云
    天化的方式，对云天化集团进行重大资产重组。重大资产重组完成后，云天化集
    团只保留云天化一家上市公司，并实现整体上市的目标。
    通过本次重大资产重组，云天化主业更加突出，将成为中国最大的综合化肥
    生产商之一。本次重大资产重组将增强上市公司的盈利能力，从而提升全体股东
    的利益。
    (一) 打造世界领先，亚洲一流的化肥上市公司
    重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐
    化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的国内外营销体系
    和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生
    产能力和磷矿采选能力得以大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、
    世界第二的磷复肥生产商2。
    (二) 本公司资产规模扩大，盈利能力长期将获得提升
    重大资产重组完成后，随着业务规模的扩大，云天化的资产规模扩大，盈利
    能力长期将获得提升。在统一的上市平台上，通过本次重大资产重组，资源可以
    得到更加有效的配置。
    (三) 充分发挥协同效应和理顺管理体制
    重大资产重组完成之前，云天化集团与三家上市公司之间、各业务板块之间
    缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。重大资产重组完成后，云天化
    集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，充分发
    挥协同效应，充分体现其作为综合化肥生产商的一体化优势。此外，重大资产重
    组可以理顺集团的管理体制，缩短集团的管理链条，减少交易成本，实现效益最
    大化。
    2 资料来源：中国化肥信息网6
    二、本公司基本情况介绍
    (一) 公司基本情况简介
    1. 中文名称：云南云天化股份有限公司
    2. 英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.
    3. 中文名称缩写：云天化
    4. 英文名称缩写：YYTH
    5. 法定代表人：张嘉庆
    6. 成立（工商注册）日期：1997 年7 月2 日
    7. 注册资本：536,350,269 元
    8. 注册地址：云南省水富县
    9. 办公地址：云南省水富县
    10. 邮政编码：657800
    11. 电话号码：(0870)8662006
    12. 传真号码：(0870)8662010
    13. 互联网网址：http://www.yyth.com.cn
    14. 电子信箱：yth@yyth.com.cn
    15. 股票上市地：上海证券交易所
    16. 上市日期：1997 年7 月9 日
    17. A 股股票简称：云天化
    18. A 股股票代码：600096
    (二) 公司设立及历次股权变动情况
    1. 云天化是1997 年经云南省人民政府“云政复[1997]36 号”文批准，由
    云天化集团独家发起，以募集方式设立的上市公司，公司社会公众股（A 股）于
    1997 年7 月9 日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股于1998 年1 月9 日上
    市交易。
    2. 公司于2000 年11 月回购并注销云天化集团持有的2 亿股国有法人股。
    回购后公司总股本由5.68 亿股减至3.68 亿股，云天化集团持有的国有法人股减
    至2.68 亿股，占总股本的72.84%。7
    3. 公司于2003 年9 月10 日发行可转换公司债券“云化转债”4.10 亿元。
    截至2006 年12 月31 日，已有4.09 亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因
    而新增股本0.53 亿股；剩余的107.6 万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，
    未转成股份。
    4. 公司于2004 年中期实施每10 股送3 股的利润分配方案，新增公司股本
    1.15 亿股。
    5. 公司于2006 年4 月5 日完成股权分置改革，非流通股股东向全体流通
    股股东支付每股1.714 元现金对价，再支付流通股股东每10 股送1.2 股的股票对
    价，公司总股本不变。
    6. 公司于2007 年1 月29 日公开发行分离交易的可转换公司债券1,000 万
    张，发行总额为10 亿元；认股权证5,400 万份，行权比例为1：1，行权期间为
    2009 年2 月23 日至2009 年2 月27 日、2009 年3 月2 日至2009 年3 月6 日。
    截至2007年12月31日，公司有限售条件的股份为3.26亿股，由云天化集团持
    有，持股比例为60.81%；无限售条件的股份为2.10亿股，占公司总股本的39.19%。
    (三) 公司控股股东和实际控制人基本情况
    1. 控股股东及实际控制人基本情况介绍
    云天化集团为本公司控股股东。云天化集团前身是云南天然气化工厂，始
    建于1974年，1977年建成投产，1997年整体改制为云南省政府授权经营的国有独
    资有限责任公司，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云南
    省国资委为本公司实际控制人。云天化集团领取注册号为5300001002114的企业
    法人营业执照，住所为云南省昆明市滇池路1417号，注册资本为16.8亿元，法定
    代表人为董华，主要经营业务或管理活动包括：投资、投资咨询、有机化工产品
    和精细化工产品的生产销售。
    2. 云天化集团股权结构
    截至2008 年3 月31 日，云天化集团及其主要子公司的股权结构如下图所示：89
    3. 云天化集团下属企业情况
    截至2008 年3 月31 日，云天化集团拥有全资和控股子公司81 家。下属企业的简要情况如下表所示：
    序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 产业类别
    一 一级控股企业
    1 云南云天化股份有限公司 1997 年7 月 53,635.03 化肥、有机化工、玻纤新材料
    2 云南云天化国际化工股份有限公司 2006 年9 月 125,015.24 化肥
    3 云南磷化集团有限公司 1991 年9 月 76,742.75 磷矿采选
    4 云南江川天湖化工有限公司 2002 年1 月 3,500.00 磷矿采选
    5 云南天宁矿业有限公司 2004 年8 月 4,200.00 磷矿采选
    6 云南天裕矿业有限公司 2005 年7 月 746.20 磷矿采选
    7 云南天能矿业有限公司 2007 年9 月 10,000.00 其他
    8 云南中寮矿业开发投资有限公司 2004 年3 月 11,200 其他
    9 云南轻纺集团有限公司 2000 年10 月 23,855.04 其他
    10 云南省化工研究院 2000 年10 月 2,260.50 其他
    11 云南马龙产业集团股份有限公司 1997 年1 月 12,622.50 磷化工
    12 中轻依兰(集团)有限公司 1996 年3 月 17,964.00 磷化工
    13 云南天鸿化工工程股份有限公司 2006 年6 月 5,000.00 其他
    14 云南天信融资担保有限公司 2004 年8 月 10,000.00 其他
    15 云南天泰矿业有限公司 2005 年9 月 2,000.00 磷矿采选
    16 云南天创科技有限公司 2002 年4 月 7,898.66 磷化工
    17 云南天达化工实业有限公司 1997 年4 月 92,863.00 其他
    18 云南天丰农药有限公司 2005 年4 月 1,500.00 其他
    19 云南云通房地产开发经营有限公司 1993 年8 月 3,000.00 其他
    20 云南天蔚物业管理有限公司 2001 年11 月 500.00 其他
    21 云南山立实业有限公司 2002 年1 月 1,435.60 其他
    22 云南省化学工业建设公司 1973 年6 月 1,901.51 其他
    23 云南红云氯碱有限公司 2002 年1 月 10,426.18 其他
    24 开远三方房地产开发有限公司 2003 年4 月 100.00 其他10
    25 云南三环中化化肥有限公司 2005 年4 月 60,000.00 化肥
    26 云南云天化联合商务有限公司 2003 年12 月 5,000.00 化肥
    27 海口山川实业有限公司 1993 年10 月 2,000.00 其他
    二 二级控股企业
    1 云南盐化股份有限公司 2002 年7 月 18,585.11 盐及盐化工
    2 云南博源实业有限公司 2002 年10 月 3,000.00 其他
    3 云南天安化工有限公司 2003 年11 月 120,000.00 化肥
    4 云南天驰物流有限公司 2005 年11 月 600.00 其他
    5 天盟农资连锁有限责任公司 2004 年9 月 6,000.00 化肥
    6 重庆国际复合材料有限公司 1991 年8 月 18,000.00 万美元玻纤新材料
    7 昭通天合有限责任公司 2003 年7 月 3,000.00 化肥
    8 重庆天勤材料有限公司 2007 年2 月 2,000.00 万美元玻纤新材料
    9 呼伦贝尔金新化工有限公司 2005 年4 月 120,000.00 化肥
    10 云南天腾化工有限公司 2007 年12 月 4,000.00 化肥
    11 云南云峰化学工业有限公司 1981 年12 月 85,278.02 化肥
    12 青海云天化国际化肥有限公司 2007 年9 月 66,000.00 化肥
    13 昆明尖山磷矿粉厂 1990 年12 月 521.00 其他
    14 北海三环储运有限公司 2001 年11 月 500.00 其他
    15 文山红农农资有限公司 2005 年11 月 498.00 化肥
    16 云南云天化国际农业生产资料有限公司 2002 年4 月 1,000.00 化肥
    17 云南开远三方工程实业有限公司 2002 年4 月 1,788.00 其他
    18 昆明红海磷肥有限责任公司 2004 年1 月 1,000.00 化肥
    19 济宁云天化国际天力化肥有限公司 2007 年4 月 1,600.00 化肥
    20 河北云天化国际金农化肥有限公司 2008 年1 月 1,000.00 化肥
    21 云南云天化国际银山化肥有限公司 2008 年3 月 5,400.00 化肥
    22 云南天创亚西泰克化工有限公司 2003 年6 月 210.00 万美元磷化工
    23 云南天耀化工有限公司 2005 年7 月 1,500.00 磷化工
    24 云南天马物流有限公司 2005 年3 月 1,000.00 其他
    25 昆明马龙化工有限公司 2002 年10 月 4,500.00 磷化工
    26 江苏马龙国华工贸有限公司 2006 年7 月 5,000.00 磷化工11
    27 云南山敏包装有限公司 2003 年5 月 300.00 其他
    28 云南磷化(集团)工程建设总公司 1993 年3 月 6,800.00 其他
    29 云南晋宁黄磷有限公司 1997 年3 月 1,200.00 磷化工
    30 晋宁诚际矿业有限责任公司 2006 年8 月 1,270.00 磷矿采选
    31 云南磷化集团科工贸有限公司 2002 年7 月 1,489.44 其他
    32 云南磷化集团尖山磷矿有限公司 2006 年11 月 5,840.00 磷矿采选
    33 云南中磷矿业开发有限公司 2008 年2 月 500.00 其他
    34 云南磷化集团马龙矿业开发有限公司 2007 年9 月 2,000.00 其他
    35 昆明市海口中平联营磷矿擦洗厂 1989 年1 月 187.00 其他
    36 云南云天化无损检测有限公司 2005 年6 月 300.00 其他
    37 云南天鸿高岭矿业有限公司 2007 年6 月 500.00 其他
    38 中寮矿业钾盐有限公司 2005 年4 月 60.00 万美元其他
    39 昆明科建化工建设工程监理有限责任公司 2007 年9 月 65.00 其他
    40 云南新世纪香精香料有限公司 1998 年1 月 200.00 其他
    41 中轻依兰（集团）瑞丽市姐告贸易公司 1996 年4 月 50.00 其他
    42 云南三祥石油有限责任公司 1994 年10 月 800.00 其他
    43 云南昆威商务公司 1993 年10 月 85.50 其他
    44 昆明远飞商务有限责任公司 1996 年10 月 50.31 其他
    45 上海化新实业有限公司 1997 年7 月 100.00 其他
    三 三级控股企业
    1 云南天聚化工有限公司 2006 年12 月 26,000.00 其他
    2 云南普阳煤化工有限责任公司 2005 年10 月 10,000.00 其他
    3 文山黄家坪水电开发有限责任公司 2006 年4 月 5,000.00 其他
    4 云南华源包装有限公司 2004 年11 月 2,000.00 其他
    5 云南白象彩印包装有限公司 1997 年4 月 362.00 其他
    6 云南一平浪恒通有限责任公司 1998 年12 月 288.00 其他
    7 云南盐业服务中心 1998 年7 月 91.89 其他
    8 大理仓洱酒店有限公司 1997 年8 月 47.30 其他
    9 云南黑井天源旅游开发有限公司 2007 年10 月 100.00 其他12
    4. 云天化集团主营业务情况
    云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化
    工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团旗下六大产业的发展情
    况如下：
    (1) 化肥：化肥是云天化集团的主营业务，主要包括氮肥和高浓度磷复肥。云
    天化集团尿素的生产能力为76 万吨/年。高浓度磷复肥的生产能力为500 万吨/
    年，居亚洲第一，世界第二。
    (2) 有机化工：云天化集团有机化工产品季戊四醇的生产能力为1.2 万吨/年，
    聚甲醛的生产能力为5 万吨/年。聚甲醛和季戊四醇装置是国内首套万吨级引进
    装置。
    (3) 玻纤新材料：云天化集团玻纤新材料的生产能力为38 万吨/年，生产规模
    全国第二位3，全球排名前五位，拥有中国一流的玻纤产品检测及应用研究中心
    和迄今全球最大规模的ECR（无碱、无氟、无硼）玻纤单条生产线。
    (4) 盐及盐化工：云天化集团精制盐的生产能力为100 万吨/年，盐化工产品
    聚氯乙烯和烧碱的生产能力为26 万吨/年，是拥有完整的盐业生产供应体系、批
    发零售体系、盐化工产品加工体系的综合性盐业企业。云南盐化是全国唯一一家
    实现产销一体化、拥有食用盐专营权的上市公司。
    (5) 磷矿采选：云天化集团的磷矿石开采量为1020 万吨/年，居全国第一，世
    界第三4，磷矿石擦洗能力610 万吨/年，磷矿浮选能力400 万吨/年，是全国最
    重要的磷矿石采选基地之一。
    (6) 磷化工：云天化集团的磷化工产品的生产能力达43 万吨/年，主要产品黄
    磷17.65 万吨/年，三聚磷酸钠20 万吨/年，磷酸钙盐系列产品2.5 万吨/年，食品
    级磷酸钠盐系列产品1.5 万吨/年。马龙产业是全球目前生产能力最大的黄磷企业
    5。
    5. 云天化集团主要财务数据
    云天化集团最近三年的主要财务指标如下表所示：
    3 资料来源：中国玻璃纤维工业协会
    4 资料来源：中国化肥信息网
    5 资料来源：中国化肥信息网13
    (1) 合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项目 2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    2005 年
    12 月31 日
    资产总计 3,986,733 2,853,363 2,039,476
    负债合计 2,734,196 1,886,590 1,218,771
    股东权益 1,252,537 966,772 820,705
    归属母公司的股东权益 697,461 572,186 517,340
    (2) 合并利润表主要数据
    单位：万元
    项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
    营业收入 2,244,128 1,510,321 1,099,867
    营业利润 194,288 134,485 141,738
    利润总额 196,978 140,974 134,988
    归属母公司股东的净利润 106,748 71,299 56,543
    (四) 公司主营业务
    云天化主营化肥、化工原料及产品的生产与销售，主要产品为合成氨、尿素、
    硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。其中，合成氨、尿素装置单套生
    产能力目前居全国首位；季戊四醇装置相较于国内同类装置，单套规模大、技术
    先进、产品质量好；聚甲醛和季戊四醇装置是国内首套万吨级引进装置。此外，
    公司通过投资控股、参股的形式介入复混肥生产销售、商贸、物流等业务领域。
    云天化围绕化肥、有机化工、玻纤新材料三大业务发展方向，通过资本运作，
    广泛向高新技术产业和新兴产业发展，先后投资设立了重庆国际复合材料有限公
    司、天盟农资连锁有限责任公司、天安化工等8 家控股子公司。重庆国际复合材
    料有限公司是全国三大玻纤基地之一，年产38 万吨无碱玻璃纤维，产能位居全
    国第二。
    目前，云天化在重庆化工园区投资近15 亿元建设的年产6 万吨聚甲醛项目
    已全面开工，一期项目现已投产。
    (五) 公司主要财务指标
    1. 合并资产负债表主要数据
    单位：万元14
    项目 2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    2005 年
    12 月31 日
    资产总计 1,282,832 868,300 629,072
    负债合计 790,695 469,755 306,844
    股东权益 492,137 398,545 322,228
    归属母公司的股东权益 332,057 280,342 267,178
    2. 合并利润表主要数据
    单位：万元
    项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
    营业收入 600,531 450,799 270,829
    营业利润 88,990 77,128 77,709
    利润总额 88,805 75,880 79,055
    归属母公司股东的净利润 68,281 58,527 67,025
    3. 主要财务指标
    单位：元
    项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
    每股收益(摊薄) 1.27 1.09 1.27
    每股净资产 6.19 5.22 5.05
    净资产收益率(摊薄) 20.56% 20.93% 25.09%
    净资产收益率(加权) 22.08% 21.97% 28.25%
    资产负债比率 61.64% 54.13% 48.78%
    三、本次重大资产重组方案概要
    本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括“07 云化债”债券持有
    人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成公司本次重大资
    产重组不可分割的整体，其中任一方案未获批准或终止实施，则本次重大资产重
    组不能实施。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
    [2008]14 号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业
    和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议
    公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三
    家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事
    会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重
    新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案
    公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导
    致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关15
    事项的董事会决议公告日后6 个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计
    算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）
    土地、房产、矿权的权属以及在建工程手续的完善工作。本次重大资产重组涉及
    的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手
    续的完善工作量大，情况复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次重大资产重
    组相关事项的董事会决议公告日后6 个月内无法完成；（2）审计评估工作。由
    于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重
    组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；
    （3）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，
    与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工
    作的时间进度有所延迟。另外，本次重组方案还需要获得相关政府审批机关的批
    准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在
    重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并
    作出相应判断。
    (一) 换股吸收合并方案
    1. 换股吸收合并上市公司
    1. 合并方 云天化
    2. 被合并方 马龙产业、云南盐化
    3. 合并方式 公司本次与马龙产业及云南盐化进行合并将采用换股吸收
    合并的方式，公司为合并方和存续方，马龙产业及云南盐化
    为被合并方。马龙产业及云南盐化换股时登记在册股东（云
    天化除外）届时所持有的马龙产业及云南盐化的股份将全部
    按照相应吸收合并协议的约定转换为公司的股份；本次吸收
    合并完成后，马龙产业及云南盐化的资产、负债、权益、业
    务和人员全部进入公司，马龙产业及云南盐化将注销法人资
    格。
    4. 换股类型 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    5. 换股对象 除云天化外的马龙产业及云南盐化全体股东。16
    6. 换股价格 云天化的换股价格根据云天化首次审议本次重大资产重组
    相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易
    均价，即61.99元/股计算；若本次合并实施前公司有派息、
    送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述换股价
    格进行相应调整。由于云天化于2008年4月23日召开的2007
    年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价
    格经除权除息后调整为61.59元/股；
    马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重
    组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交
    易均价，即19.67元/股；
    云南盐化的换股价格根据云南盐化首次审议本次重大资产
    重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
    交易均价，即26.52元/股计算；若本次合并实施前公司有派
    息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述换
    股价格进行相应调整。由于云南盐化于2008年4月24日召开
    的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化
    的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股。
    7. 换股比例 作为对参与换股的马龙产业股东的风险补偿，实施换股时，
    给予马龙产业股东的溢价比例为10%，由此确定马龙产业与
    云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35股云
    天化股份。
    作为对参与换股的云南盐化股东的风险补偿，实施换股时，
    给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与
    云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云
    天化股份。
    8. 合并方异议
    股东的保护
    机制
    在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异
    议股东有权请求云天化收购其股份。
    云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公
    告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报17
    方式、申报期等）。
    9. 被合并方异
    议股东的保
    护机制
    1、在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有
    效反对票的异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股
    份。马龙产业/云南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书
    公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括
    但不限于申报方式、申报期等）。
    2、云天化还将向在马龙产业和云南盐化的股东大会上投出
    有效反对票并且一直持续持有代表该反对权利的股票直至
    现金选择权实施日的异议股东提供现金选择权。
    现金选择权的价格根据马龙产业和云南盐化两家上市公司
    首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日A
    股股票前20个交易日的交易均价确定。云天化向马龙产业的
    异议股东提供的现金选择权价格为19.67元/股，向云南盐化
    的异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股（云南盐化
    首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日
    前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于云南盐
    化于2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润
    0.35元/股，因此云南盐化的现金选择权价格经除权除息后调
    整为26.17元/股）。
    云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公
    告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申
    报期等）, 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证
    券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。
    3、马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股
    份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。
    10. 持股期限制 云天化集团本次换股获得的股份自换股完成之日起36个月
    内不得转让。
    11. 滚存利润安
    排
    除已经云天化2007年度股东大会决议分派的利润外，云天化
    本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次重大18
    资产重组完成后的新老股东共享。
    除已经云南盐化2007年度股东大会决议分派的利润外，云南
    盐化本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次
    重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。
    马龙产业本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由
    本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。
    12. 拟上市的证
    券交易所
    上海证券交易所
    13. 决议有效期 本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会审议通过之
    日起12个月。
    2. 换股吸收合并非上市公司
    1. 合并方 云天化
    2. 被合并方 云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、
    天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电。
    3. 合并方式 公司本次与云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、
    中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电
    进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为合并方和存续
    方。被合并方换股时登记在册股东届时所持有的被合并方股
    份/股权（公司持有的天安化工股权、公司拟吸收合并的马
    龙产业所持昆明马龙股权、云南盐化所持普阳煤化工及黄家
    坪水电股权、云天化国际所持三环中化股权除外）将全部按
    照相应吸收合并协议的约定转换为公司的股份；本次吸收合
    并完成后，被合并方的资产、负债、权益、业务和人员全部
    进入公司，被合并方将注销法人资格。
    4. 换股类型 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    5. 换股对象 被合并方的全体股东（云天化、马龙产业、云南盐化及云天19
    化国际除外）。
    6. 换股价格/换
    股对价
    云天化的换股价格根据云天化首次审议本次重大资产重组
    相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A股股票交
    易均价，即61.99元/股计算；若本次合并实施前公司有派息、
    送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述换股价
    格进行相应调整。
    由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议
    分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调
    整为61.59元/股。
    公司本次吸收合并的9家非上市公司预计评估净值不超过90
    亿元（基准日为2008年3月31日），最终合并对价以经具有证
    券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部
    门备案或核准的上述公司评估值为准6。
    7. 换股股数 云天化国际股东换得的公司股份数量=[(云天化国际的评估
    值－云天化国际已于评估基准日后决议分派的评估基准日
    前的利润)÷公司换股价格]×该股东所持有的云天化国际股
    权比例
    被吸收合并的其他8 家非上市公司股东通过吸收合并换得
    的公司股份数量按照以下公式确定：
    A公司股东换得的公司股份数量=(A公司的评估值÷公司换
    股价格)×该股东所持有的A公司股权比例。
    8. 持股期限制 云天化集团通过本次合并所获得云天化的股份，锁定期为自
    换股日起36个月；其他换股对象通过本次合并所获得云天化
    的股份，锁定期为自换股日起12个月。
    9. 滚存利润安
    排
    除已经云天化2007年度股东大会决议分派的利润外，本次重
    大资产重组完成前的本公司滚存未分配利润由本次重大资
    产重组完成后的新老股东共享。
    6 其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备
    案或核准的云天化国际的评估值减去云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。20
    除云天化国际已经分配的滚存利润外，云天化国际、三环中
    化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、
    普阳煤化工、黄家坪水电截至基准日 （“2008年3月31日”）
    的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后云天化的新
    老股东共同享有，自基准日到交割日的损益由上述公司于云
    天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有
    和承担7。具体分派方式以及可供分配利润由云天化股东大
    会授权董事会办理。
    10. 拟上市的证
    券交易所
    上海证券交易所
    11. 决议有效期 本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会审议通过之
    日起12个月。
    (二) 发行股份购买资产方案
    1. 股票类型 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    2. 发行方式 向特定对象非公开发行A股股票。
    3. 发行对象及
    认购方式
    在取得国家相关部门批准后，云天化集团以其持有或有权处
    置的被收购资产认购本次发行的全部A股股票。
    4. 收购资产 磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工
    18.13%股权8、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集
    团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产（上述资产范
    围最终以资产评估报告确定范围为准）。
    5. 定价基准日 本公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
    7 其中，云天化通过持有天安化工股权、马龙产业通过持有昆明马龙股权、云南盐化通过持有普阳煤化工
    和黄家坪水电股权所应享有和承担的自基准日到交割日的损益均由重大资产重组完成后云天化的新老股东
    共同享有和承担，云天化国际通过持有三环中化股权应享有和承担的自基准日到交割日的损益由云天化国
    际于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担。
    6 云天化集团与其全资子公司化研院已签署协议收购化研院持有的天耀化工18.13%股权，目前云天化集团
    正在办理该股权的变更登记手续。21
    6. 发行数量 根据拟收购资产的预估值和发行价格，本次拟发行数量不超
    过1.30 亿股（含1.30 亿股）。
    本次发行前云天化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
    权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
    7. 发行价格 云天化的发行价格根据定价基准日前20个交易日的A股股
    票交易均价，即61.99元/股计算；若本次发行前公司有派息、
    送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价
    格进行相应调整。
    由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议
    分派利润0.40元/股，因此发行价格经除权除息后调整为
    61.59元/股。
    8. 持股期限制 发行对象云天化集团承诺，云天化集团本次认购的股份自发
    行结束之日起36个月内不得转让。
    9. 滚存利润安
    排
    除已经云天化2007年度股东大会决议分派的利润外，本次重
    大资产重组完成前的本公司滚存未分配利润由本次重大资
    产重组完成后的新老股东共享。
    2008年3月31日(“基准日”)前认购股份资产所产生的滚存未
    分配利润由本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共
    同享有；自基准日至交割日认购股份资产所产生的损益由云
    天化集团享有或承担。9
    10. 拟上市的证
    券交易所
    上海证券交易所
    11. 决议有效期 本次重大资产重组的议案提交本公司股东大会审议通过之
    日起12个月。
    四、本次重大资产重组是否构成关联交易
    9 对于云天化集团就认购股份资产在基准日至交割日期间再投入的经审计确认的生产经营性和工程建设资
    金，由云天化按照云天化集团在上述期间的生产经营性和工程建设金支付给云天化集团。具体分派方式以
    及可供分配利润授权云天化董事会办理。22
    根据相关中国法律法规和证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重
    组构成本公司的重大关联交易。
    五、本次重大资产重组前后的股权结构23
    云天化和被合并方及被收购资产的现有股权关系如下图所示：
    云天化集团有限责任公司
    云
    南
    轻
    纺
    集
    团
    有
    限
    公
    司
    100% 60.81%
    43.38%
    云
    南
    马
    龙
    产
    业
    集
    团
    股
    份
    有
    限
    公
    司
    52.51% 20%
    云
    南
    省
    化
    工
    研
    究
    院
    100%
    云
    南
    天
    达
    化
    工
    实
    业
    有
    限
    公
    司
    50% 39.41%
    36.8%
    9.8%
    3.4%
    云南云天化国际化工股份有限公司
    云
    南
    磷
    化
    集
    团
    有
    限
    公
    司
    70.06%
    中
    轻
    依
    兰
    ︵
    集
    团
    ︶
    有
    限
    公
    司
    92.44% 100%
    7.56%
    云南三环中化化肥有限公司
    40%
    云南天安化工有限公司
    60%
    云南云天化联合商务有限公司
    云
    南
    天
    创
    科
    技
    有
    限
    公
    司
    云
    南
    云
    天
    化
    股
    份
    有
    限
    公
    司
    云南普阳煤化工有限责任公司
    其
    他
    存
    续
    资
    产
    100%
    被合并公司及被收购资产
    云南盐化股份有限公司
    文山黄家坪水电开发有限责任公司
    52.0% 55.0%
    磷
    矿
    浮
    选
    、
    土
    地
    等
    集
    团
    资
    产
    100%
    昆
    明
    马
    龙
    化
    工
    有
    限
    公
    司
    40%
    60%
    云南天耀化工有限公司
    18.13% 43%24
    本次重大资产重组完成后，云天化和被合并方及被收购资产的股权关系如下图所示：
    营销
    原马龙产业和云南盐化其他股东云天化集团社会公众股东注资新增股东
    云南云天化股份有限公司
    化
    研
    院
    资
    产
    天
    达
    化
    工
    三环中化
    磷
    化
    集
    团
    中
    轻
    依
    兰
    天安化工
    云
    天
    化
    国
    际
    联
    合
    商
    务
    天
    创
    科
    技
    普阳煤