吉林制药：重大资产重组进展公告

公告日期 2008-11-11

证券代码   000545                         证券简称  吉林制药                 公告编号：2008-047
    
                                   吉林制药股份有限公司重大资产重组进展公告
    
    
    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别风险提示
    1、冷湖滨地钾肥有限责任公司申请取得78万吨/年采矿许可证及48万吨/年硫酸钾项目的核准存在重大不确定性；
    2、有关本次重大资产重组的第二次董事会的召开时间存在重大不确定性；
    3、大盐滩钾矿30万吨/年钾肥项目的竣工验收工作能否如期完成尚存在不确定性；
    4、青海省滨地钾肥股份有限公司（简称"滨地钾肥"）新近调整了部分高级管理人员，管理层发生了一定变化。管理人员的调整能否促使滨地钾肥提高管理水平存在不确定性；
    5、因金融危机的影响，全球绝大多数大宗商品的价格出现了下滑，国内一些钾肥生产厂商下调了钾肥销售价格，提请投资者关注钾肥销售价格下降的风险；
    6、能否实现《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》（简称"预案"）中所披露的盈利预测存在重大不确定性；
    7、采矿权评估结果在国土资源部门的备案存在重大不确定性；
    8、吉林制药债务转移能否取得债权人的同意存在重大不确定性；
    9、取得公司股东大会对本次交易的批准存在重大不确定性；
    10、中国证券监督管理委员会对本次交易的审核通过存在重大不确定性。
    
    本公司于2008年7月16日公告了《预案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规的要求，公司在披露重组预案后，与各方协作推动资产重组工作有序进行，积极履行持续信息披露义务。
    截止目前，有关重大资产重组工作的进展情况如下： 
    （1）滨地钾肥总经理李书文先生、副总经理韩颖女士日前分别向滨地钾肥董事会申请辞去总经理和副总经理职务，2008年11月7日滨地钾肥董事会批准了李书文先生、韩颖女士的辞职请求，同时决定聘任滨地钾肥董事长何茂雄先生为滨地钾肥总经理，聘任周天明先生为滨地钾肥董事长助理，协助董事长工作。
    （2）冷湖滨地钾肥有限责任公司原持有的30万吨/年钾矿采矿许可证正在申请换领78万吨/年的采矿许可证；48万吨/年硫酸钾项目的核准尚未完成。
    （3）滨地钾肥30万吨项目目前尚未完成竣工验收，尚处于试生产阶段。大盐滩钾矿30万吨/年钾肥项目的单项竣工验收工作正在依法进行，现已取得排污许可、安全生产许可、环境保护验收，30万吨/年钾肥项目的验收工作能否如期完成尚存在不确定性。
    （4）因金融危机的影响，全球绝大多数大宗商品的价格出现了下滑，国内一些钾肥生产厂商下调了钾肥销售价格，部分钾肥经销商处于观望状态，这对滨地钾肥的销售产生了一定程度的影响。
    （5）因年底青藏铁路货物运力比较紧张，滨地钾肥产品的对外运输会受到一定程度的不利影响。
    （6）鉴于上述行政许可程序及30万吨/年钾肥项目竣工验收工作尚未全部完成，标的资产的审计、评估条件尚未完全具备，尚无法确定审计评估基准日及召开有关本次重大资产重组第二次董事会的时间。
    因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意有关投资风险。除此之外，暂未发现可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
    公司将与各方密切配合，将本次重大资产重组相关工作有序推进，依法履行信息披露义务，提请投资者关注公司公告，注意投资风险。
    
    吉林制药股份有限公司董事会
    2008年11月10日