上海电气：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书摘要

公告日期 2008-11-11

上海电气集团股份有限公司
       首次公开发行A 股招股说明书暨
    换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书摘要
    保荐机构（财务顾问）
      重要声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
    对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
    行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的
    协同效应，同时实现本公司A 股在上海证券交易所上市。
    2、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东（如
    有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A 股，
    以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存
    续公司，并申请在上海证券交易所上市。
    3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75%的股份，是上电股份
    的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是
    本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司
    的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在
    上海证券交易所上市并履行注销程序。
    4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78 元/股，上电股份换股价格
    为28.05 元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进
    行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，据此确定换股比例为
    1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32 股本公司本次发行的A 股。本公司为本
    次换股吸收合并公开发行A 股股票616,038,405 股。除本公司以外的上电股份股
    东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32 即为其获得
    本公司本次发行的A 股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每
    一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多
    于余股时，则计算机系统随机发放。
    5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方
    向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记
    日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照
    28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受
    让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择
    权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与
    本公司为本次换股吸收合并所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将
    不影响本公司本次发行A 股的数量。
    6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要
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    金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，
    不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。
    7、本次换股吸收合并与本公司A 股股票发行同时进行，本公司 A 股股票
    发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股
    吸收合并的实施亦取决于本公司A 股发行的完成。
    8、本公司本次发行的A 股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其
    他公众投资者发行股票及募集资金。
    9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的
    股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的A 股
    在上海证券交易所上市流通。本公司A 股上市后，原内资股股东所持有的本公
    司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A 股市场交易流通。
    本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交
    易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股
    份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
    本公司其他内资股股东所持有的本公司股票，自本公司股票在上海证券交易
    所上市之日起一年内不转让。
    10、根据《合并协议》，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对
    双方各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合
    并后存续公司全体股东享有。
    11、2007 年和2008 年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别
    为62.23%及57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象
    主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。由于认购新股和投资基金的收益受
    证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006
    年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007
    年，本公司股票投资收益为1,224,313 千元，其中通过股票一级市场认购新股及
    投资基金获得收益879,113 千元，占当期股票投资收益的71.80%，占当期投资收
    益的44.69%；2008 年1-6 月，本公司股票投资收益为448,044 千元，其中，股
    票一级市场认购新股及投资基金获得收益232,592 千元，占当期股票投资收益
    51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅为2007 年的26.45%。2007 年10 月以来
    A 股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008 年大幅下降，尽管本公
    司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产
    生不利影响。上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要
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    第二节 本次发行概况
    股票种类： 人民币普通股（A 股）
    每股面值： 人民币1.00 元
    本次发行股数： 616,038,405 股，占发行后总股本的4.92%
    每股发行价格： 4.78 元
    每股收益：
    0.24 元/股，按本公司经审核的2008 年归属母公司股东净
    利润预测数除以本次发行后总股本计算
    发行市盈率： 19.92倍，按发行价格4.78 元和上述每股收益计算
    预测净利润：
    2,972,422 千元（本公司经审核的2008 年归属母公司股东
    净利润预测数）
    发行前每股净资产：
    1.63 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
    东权益及本次发行前总股本计算
    发行后每股净资产：
    1.55 元/股，按本公司2007 年12 月31 日归属于母公司股
    东权益及本次发行后总股本计算
    发行市净率： 3.09倍，按发行后每股净资产计算
    发行方式：
    换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股
    份（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并上
    电股份互为条件，同时进行
    发行对象：
    未申报或者部分未申报行使现金选择权的上电股份除本
    公司外的其他股东以及提供现金选择权的第三方
    预计募集资金： 换股发行，无募集资金上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    注册中、英文名称 上海电气集团股份有限公司
    Shanghai Electric Group Company Limited
    实收资本 1,189,165万元人民币
    法定代表人 徐建国
    成立日期 2004年3 月1 日
    境外上市地及股票代码： 香港联合交易所（2727.HK）
    住所及其邮政编码 中华人民共和国上海市兴义路8 号30 层
    200336
    电话、传真号码 电话：021－5208 2266 传真：021－5208 2103
    互联网网址 www.shanghai-electric.com
    电子信箱 ir@shanghai-electric.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    （一）有限公司设立
    经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上
    海电气集团有限公司的批复》批准，上海电气（集团）总公司（简称“电气总公
    司”）、广东珠江投资有限公司（简称“珠江投资”）、福禧投资控股有限公司
    （简称“福禧投资”）、申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）、上海宝
    钢集团公司（简称“宝钢集团”）及汕头市明光投资有限公司（简称“明光投资”）
    共同出资组建上海电气集团有限公司（以下“有限公司”）。有限公司于2004
    年3 月1 日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号
    3100001007213，注册资本9,010,950,484.91 元。
    股东出资情况为：电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工
    设备、交通运输设备和环保业务相关股权及固定资产，根据上海东洲资产评估有
    限公司《资产报告书》（沪东洲资评报字[03]第A0280517 号）、上海市资产评
    审中心《关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知》（沪评审
    [2004]049 号）评估、确认的资产价值作价6,260,950,484.91 元出资，占有限公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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    注册资本69.48%；珠江投资以现金900,000,000 元出资，占有限公司注册资本
    9.99%；福禧投资以现金500,000,000 元出资，占有限公司注册资本5.55%；申能
    集团以现金500,000,000 元出资，占有限公司注册资本5.55%；宝钢集团以现金
    450,000,000 元出资，占有限公司注册资本4.99%；明光投资以现金400,000,000
    元出资，占有限公司注册资本4.44%。
    （二）有限公司的股权转让
    2004 年8 月19 日，电气总公司将其所持有限公司450,000,000 元股权（占
    有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。
    2004 年8 月27 日，宝钢集团将其所持有限公司450,000,000 元股权（占有
    限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。
    （三）股份公司设立
    经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008 号）《关于同意设立上海电气
    集团股份有限公司的批复》、国务院国资委国资产权[2004]1035 号《关于上海电
    气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，有限公司全体股东作
    为发起人，根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的有限公司2004 年6
    月30 日《专项审计报告》（安永大华业字[2004]第978 号）审计的有限公司净
    资产值9,189,000,000 元，按1：1 的比例折为9,189,000,000 股，每股面值人民币
    1 元，发起设立上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”，即本公司），
    有限公司的债权债务全部由上海电气承继。本公司于2004 年9 月29 日取得上海
    市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号：3100001007213，注
    册资本为9,189,000,000 元。
    （四）境外发行H 股并上市
    经股东大会批准，并经上海市人民政府沪府函[2004]68 号《关于拟同意上海
    电气集团股份有限公司在境外公开发行H 股并在香港联合交易所主板上市的
    函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045 号《关于同意上海电
    气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字
    [2005]6 号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
    的批准，2005 年4 月28 日，本公司在香港联交所发行2,972,912,000 股H 股，
    其中：发行新股2,702,648,000 股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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    250,276,890 股、19,987,110 股。该次发行中，H 股每股面值人民币1.00 元，以
    每股港币1.70 元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国
    有股所募集之资金及发行开支后，本公司实际募集资金净额约为人民币46.7 亿
    元。
    （五）内资股转让
    2007 年4 月，明光投资将其所持本公司356,920,287 股股份（占总股本3.00%）
    转让予电气总公司；2007 年6 月，福禧投资将其所持本公司917,780,877 股股份
    （占总股本7.72%）转让予电气总公司；2007 年8 月，珠江投资将其所持本公司
    917,778,942 股股份（占本公司总股本7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司（简
    称“深圳丰驰”）。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人控制下的企业，因此该
    项股权转让不改变股权的实际控制人。
    截至本说明书摘要签署日，该等内资股转让均已获得商务部《关于同意上海
    电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2007]1843
    号）的确认，已在登记公司完成股权过户手续。
    2008 年7 月，福禧投资所持本公司50,987,826 股股份（占本公司总股本
    0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司
    （简称“上海城投”），目前已完成股权过户手续。
    上述股权转让完成后本公司总股本仍为11,891,648,000 股，股权结构如下：
    股东名称 股份性质 持股数量（股） 所占比例
    内资股股东 8,918,736,000 75.00%
    上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%
    深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
    申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
    汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.43%
    上海市城市建设投资开发总公司 法人股 50,987,826 0.43%
    H 股股东 境外上市外资股2,972,912,000 25.00%
    合计 11,891,648,000 100.00%
    自上述股权转让至本说明书摘要签署日，本公司股权结构未发生变更。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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    三、有关股本的情况
    （一）本次发行前和发行后公司股本情况如下
    发行前股份
    （股）
    比例 发行后股份
    （股）
    比例
    内资股 8,918,736,000 75.00% － －
    H 股 2,972,912,000 25.00% 2,972,912,000 23.77%
    A 股 － － 9,534,774,405 76.24%
    有限售条件流通股 － － 8,918,736,000 71.32%
    无限售条件流通股（本次发行） － － 616,038,405 4.92%
    总股本 11,891,648,000 100.00% 12,507,686,405 100.01%
    （二）股份流通限制和锁定安排
    本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交
    易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股
    份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
    根据《公司法》的有关规定，本公司其他内资股股东深圳丰驰、申能集团、
    明光投资、上海城投所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之
    日起一年内不转让。
    （三）本公司内资股股东的持股数量及比例
    股东 股份性质股份数量（股） 比例
    上海电气（集团）总公司 国家股7,409,088,498 62.30%
    深圳丰驰投资有限公司 法人股917,778,942 7.72%
    申能（集团）有限公司 国家股489,892,122 4.12%
    汕头市明光投资有限公司 法人股50,988,612 0.43%
    上海市城市建设投资开发总公司 法人股50,987,826 0.43%
    合计 8,918,736,000 75.00%
    （四）前十名股东
    截至2008 年6 月30 日，本公司前十名股东及其持股情况如下：
    序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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    1 上海电气（集团）总公司（SS） 7,409,088,498 62.30%
    2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,970,119,500 24.98%
    3 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.72%
    4 申能（集团）有限公司（SS） 489,892,122 4.12%
    5 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.43%
    6 福禧投资控股有限公司（注2） 50,987,826 0.43%
    7 FONG MAN LUNG 600,000 0.005%
    8 THE BRIGHT SECURITIES LTD 392,000 0.003%
    9 WONG MAN DO 168,000 0.001%
    10 CHIU CHING HO 124,000 0.001%
    合计 11,890,139,500 99.99%
    注1：SS 代表国家股股东。
    注2：截至本说明书签署时，福禧投资所持本公司股份已由上海市城市建设投资开发总
    公司持有。
    本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
    （五）股东中的战略投资者持股及其简况
    本公司于2005 年首次境外发行H 股时，引入西门子为本公司战略投资者。
    根据本公司与战略投资者于2005 年4 月4 日订立的配售协议，西门子（本身或
    透过全资附属公司）按发售价认购数量合计相等于完成全球发售当时本公司全部
    已发行股本1.25%的H 股。据此，西门子作为战略投资者优先认购本公司的H
    股148,646,000 股。西门子同意，其于认购本公司H 股发售股份起12 个月内，
    未经本公司及全球协调人（指本公司境外发行H 股时的全球协调人）事先书面
    同意，不会直接或间接出售任何根据全球发售认购的股份；除非获得本公司事先
    书面同意，否则其不会购买任何股份而致使本公司的公众持股百分比降至低于
    23.75%或其不时获知会的其它最低指定百分比。截至2007 年9 月30 日，西门子
    持有本公司148,646,000 股H 股，占本公司总股本的1.25%，持股锁定期已届满。
    前文所列本公司第二大股东HKSCC NOMINEES LIMITED 所持本公司股份中包
    含了之西门子所持本公司股份。
    截至2008 年6 月30 日，本公司已与西门子成立多家合营公司，生产汽轮机、
    汽轮发电机、电站辅机设备及燃机主要零件等多种发电设备产品，以及输配电产
    品。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-11
    四、主营业务情况
    （一）主营业务概述
    本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006 年被国家发改委评
    为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据《国务院关于加快
    振兴装备制造业的若干意见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发
    展，本公司的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、
    城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五
    大行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。
    本公司主要业务分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化板块、
    重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块。不同产业板块的产品能够形成相
    关支撑和相互带动，如电力设备与环保系统、重工设备与电力设备等。因此，本
    公司各个板块之间的协调发展效应良好。本公司从事多种工业设备的设计、制造
    及分销，能够向不同业务板块的客户提供成套解决方案和各种产品，提供从产品
    设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养的系列服务，强大的制造能力、
    先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成公司的集团化优势。
    （二）主要产品
    1、业务运营主体和主要产品大类
    业务板块 运营主体 主要产品
    电站锅炉
    电站汽轮机
    汽轮发电机
    电站辅机
    电动机
    电站集团
    风电设备
    断路器
    接触器
    电力设备板块
    上电股份
    继电保护
    上海机电（上海三菱） 电梯
    机电一体化板块 机床集团 金属切削机床
    上海机电（印包） 印刷包装设备
    重工设备板块 重工集团 重型机械设备
    核电核岛设备上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
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    大型船用曲轴
    起重运输机械
    轨道车辆及关键部件
    轨道交通站台屏蔽门系统
    轨道交通综合监控系统
    交通设备板块 轨道设备公司
    轨道交通机电设备集成工程
    环保工程及污水固废处理系统
    环保系统板块 环保集团 电站脱硫脱硝系统
    太阳能电池及组件
    注：上表中电站集团、机床集团、重工集团、环保集团均为本公司按业务划分的事业部，
    并非独立法人。
    2、产品用途
    电站锅炉、电站汽轮机、汽轮发电机、电动机是电厂（燃煤和燃气）发电的
    主要设备，风电设备是用于风力发电的设备；断路器、接触器、继电保护装置是
    电网输配电的重要设备。
    电梯产品包括多种电梯、自动扶梯、自动人行道、楼宇自动化产品及保安系
    统、电梯远程监视系统和其他自动化产品；金属切削机床是工业制造领域的重要
    设备；印刷包装设备的主要产品包括卷筒纸印刷设备、单张纸印刷设备、特种印
    刷设备、书刊后道设备、包装后道设备和辅机设备，是印刷包装行业的重要生产
    设备。
    重型机械产品主要有石化装备重型压力容器、冶金设备、电站碾磨设备、重
    型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、大型铸锻件等，是石化、冶金、矿山、重
    工制造行业的重要设备；核电核岛设备是核电站发电的关键设备；船用半组合曲
    轴、轴系、舵系成套装置等是大型船舶的重要装置。
    轨道交通产品主要用于地铁和城市轻轨，包括车辆和站台系统及设备。
    环保系统产品和服务用于固体废物处理，发电设备的脱硫、脱硝、除尘及其
    他空气污染处理；城市生活污水、工业废水处理，太阳能利用。
    3、主要原材料和销售渠道
    产品 主要原材料 销售渠道
    发电设备 钢材、零部件、绝缘材料等 按需定制，直接向发电厂销售
    输配电设备 钢铁、有色金属、电子元器件公司直销和分销商经销相结合
    电梯 钢板（薄板、冷轧薄板、中板） 以全国7 个大区为基础，以36 个分公司
    为区域市场运营核心。销售方式主要分上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-13
    为自销（直销）、代销和经销。自销大
    约占总销量的8%左右，经销占5%左右，
    其余均为代销。
    机床产品 铸件、数控系统、铣头、主轴通用、普通机床销售主要采用代理商渠
    道销售；数控机床和专供机床一般采取
    代理商和直销相结合的销售模式
    印刷包装产
    品
    金属和非金属材料、标准件、
    电器液压等配套件
    直销和代理销售
    重工设备 钢铁、有色金属等冶金产品 按照客户的要求定制生产，直销模式
    交通设备 牵引系统、制动系统、空调系
    统、车门、车钩、贯通道、受
    电弓、蓄电池等
    按照客户的要求定制生产，销售全部采
    用直销方式
    环保系统 以工程承包方式运作，成本主
    要是单项设备采购、专业施工
    分包采购和劳务采购等
    组织实施工程项目，根据中标的项目和
    承包合同，组建相应的项目实施组织或
    项目公司，按照用户的要求提供服务
    （三）主要产品的行业竞争情况以及本公司的行业地位
    1、发电设备
    发电设备行业集中度较高，基本为寡头垄断格局，国内三大发电三设备供应
    商为本公司、东方电气股份有限公司和哈尔滨电站设备集团公司。
    在火电领域，本公司是全国三大发电设备制造企业之一，1,000MW 等级超
    超临界机组已达到国际先进水平；在核电领域，本公司已拥有了300MW 等级核
    电机组、600MW 等级核电机组、1,000MW 等级核电机组、高温气冷堆实验堆和
    其他新堆型等主要设备的能力，并分别在秦山核电站一期、秦山核电站二期、岭
    澳核电站等投入运行；在燃气轮机领域，本公司具有世界一流水准的F 级V94.3A
    燃气轮机制造能力；在风电领域，本公司是中国最早参与大型风机制造的企业之
    一，已与德国著名的专业风机设计机构联合开发2MW 风力发电机组，该机组适
    用于多种气候条件。
    2、输配电设备
    输配电设备产业集中度比较低，市场竞争激烈，全国年销售收入500 万元以
    上的输配电生产制造企业有5000 多家。输配电产品分为特高压、超高压、高压、
    中压和低压产品。随设备电压等级的提高，企业数量逐渐减少。中、低压配电产
    品的生产企业众多，竞争激烈，大多处于微利状态，高压、超高压、特高压设备
    生产企业数量较少，利润较高。本公司与多个世界顶尖公司共同设立中外合资、
    合作的联营企业，通过引进国际先进技术，有助于提高本公司在输配电行业的竞
    争能力。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-14
    3、电梯
    电梯作为机电一体化产品，属于特种设备范畴。目前，国内电梯的整机制造
    企业已经超过400 家，配套零部件制造企业已经超过500 家。
    公司目前是中国最大的电梯制造和销售企业之一，市场占有率约16%，已连
    续多年在国内电梯市场保持领先地位。自1993 年起，公司已连续14 年主要经济
    指标在中国电梯行业中名列前茅。公司设有国家认定的技术中心，在中国电梯行
    业中一直处于技术领先地位，目前，已成功自主开发了中高速电梯设计和制造技
    术项目，完成了4 米/秒中高速电梯的开发和制造，还开发了节能型住宅电梯系
    列。
    4、机床产品
    机床工具行业是充分竞争行业，中国2002-2006 年已连续五年成为全球机床
    消费第一大国。随着全球制造业向中国转移，国际机床制造企业纷纷进入中国，
    进行本地化生产，市场竞争日趋激烈。目前，沈阳机床集团、大连机床集团的销
    售规模居行业领先地位；本公司机床集团、北京第一机床厂、秦川机床集团、齐
    重数控装备有限公司、宝鸡忠诚机床集团和杭州机床集团亦为主要的行业竞争
    者。
    本公司的机床业务主要通过上海机床厂有限公司、上海明精机床有限公司及
    其下属上海重型机床厂有限公司、上海第三机床厂、上海仪表机床厂和两家海外
    控股公司——日本池贝株式会社（IKEGAI）、德国四达机床制造有限公司进行。
    上海机床厂有限公司是中国机床工具工业协会轮值理事长之一，同时是中国
    机床工具工业协会磨床分会理事长单位、国家磨床标准起草负责单位；上海机床
    厂有限公司2005 年研制成功我国第一台纳米级精密数控磨床，2006 年又承接世
    界最大的重型数控轧辊磨床；本公司磨床类产品居国内龙头地位，其中，外圆磨
    床产品在国内企业中市场占有率超过60%，上海重型机床厂有限公司高精度数控
    龙门动梁导轨磨床和上海第三机床厂数控光学曲线磨床居国内领先和垄断地位。
    5、印刷包装产品
    印包行业国内市场的国际化特征日趋明显，国外著名企业纷纷在国内设厂，
    设备生产商相互竞争更加激烈。中国印刷机械制造业经过几十年的发展，已经达
    到相当的规模，市场增长相对平稳；随着整体制造水平的日益提高，印刷机械，
    特别是印后设备的出口持续快速增长；市场需求由中低档产品逐步向中高档产品
    转变，印刷业正在进行相应的结构调整，有利于本公司这样的大型、技术先进的
    印包企业获得更高市场份额。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-15
    本公司印刷包装机械集团是目前中国产业规模最大、产品出口最多、产品门
    类最齐全的大型印刷装备制造企业集团之一，拥有1 个国家认定技术中心，140
    余件国家专利。本公司的印刷包装设备产品目前在技术上处于国内领先行列，部
    分产品达到国际先进水平，销售、出口创汇、利润等主要经济指标领先于国内同
    行。根据2006 年中国印刷工业印刷机械行业协会年度报告，以销售额计算，本
    公司为2006 年中国最大印刷设备供应商。
    6、重工设备
    重型机械制造行业为完全竞争行业，行业内主要企业为国内大型重机企业集
    团和大型跨国企业。国内重工设备市场主要竞争对手有：中国第一重型机械集团
    有限公司、中国第二重型机械集团有限公司、大连重工起重集团有限公司、北方
    重工集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、中信重型机械公司等。
    重工设备产品需要较高的技术和工艺，本公司通过数十年的研发和积累，拥
    有大量先进的技术，培养了许多优秀的技术员工，具有一定的技术优势。本公司
    的重工设备产品通过市场的检验，具有较高的声誉。
    本公司拥有强大的冶炼、锻压能力，并建有亚太地区最大的热处理设施之一，
    能够独立设计和制造大型电站磨煤机以及冶金、水泥、锻压等设备、大型优质铸
    锻件、大功率低速船用柴油机、半组合式曲轴等。
    7、交通设备
    在轨道交通车辆制造行业方面，以获得国家发改委定点制造资格许可为前
    提，国内企业基本上采用与国外大型企业合资、引进国外技术制造的经营模式，
    只有个别企业依靠自身科技力量开发自主技术、自行研制。轨道交通车辆主要生
    产企业有长春轨道客车股份有限公司、四方机车车辆股份有限公司、株洲电力机
    车厂、南京浦镇车辆厂等；屏蔽门产品企业主要有西屋、法维莱远东有限公司、
    今创—卡巴联合体、深圳方大有限公司等；轨道交通的工程总承包企业主要有中
    铁电气化局集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、华东送变电工程公司、
    上海市安装工程有限公司、中铁四局集团有限公司等。
    本公司现每年可集成总装300 辆轨道交通车辆，169 套牵引系统设备及监控
    系统等相关设备，并将形成每年1000 辆车的维修能力。本公司已承接上海市轨
    道交通莘闵线、杨浦线、浦东线320 辆C 型轨道交通车辆，上海市轨道交通1
    号线北延伸续购项目64 辆A 型轨道交通车辆，上海市轨道交通2 号线88 辆A
    型轨道交通车辆，上海市轨道交通10 号线120 辆A 型轨道交通车辆。目前，本
    公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A 型车辆，国
    产化率达到85%，实现了总体设计、系统集成等多方面的技术突破，形成了29上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-16
    项知识产权，填补了我国A 型城市轨道交通车集成创新技术的空白。
    8、环保系统产品
    目前国内环保产业集中度不高，行业竞争激烈。环保行业已经形成市场充分
    竞争、国家积极引导、多元化环保投入的格局，市场竞争以BOT、BOO、工程
    总承包、设备系统集成等为主要方式。
    本公司是国内装备制造业综合实力最强的大型产业集团之一，环保业务发展
    可依托装备制造业的综合优势，走环保装备制造与环境服务相结合的发展道路；
    本公司环保技术中心拥有了一支包括5 名教授级高工、5 名博士、25 名硕士等组
    成的核心技术研发团队，还有一支以国家一级建造师为主的工程项目经理队伍，
    具备参与项目招投标的经验及设备成套和工程管理能力；本公司环保系统主要下
    属企业均被上海市认定为高新技术企业，在固废处理关键装备、污泥脱水装备、
    太阳能电池生产等技术领域已经拥有一批国家专利。
    五、与生产经营有关的资产情况
    （一）固定资产
    本公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备，
    公司依法拥有相关产权或使用权的权益证明文件。本公司少量房屋建筑物尚未办
    理产权证，但数量较少，对本公司整体固定资产的权属清晰不产生重大影响。
    报告期各期期末，本公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额及成新
    率情况如下：
    单位：千元
    固定资产
    2008 年
    6 月30 日
    2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    2005 年
    12 月31 日
    账面原值 13,412,342 13,331,658 11,773,542 9,628,224
    累计折旧 6,352,768 6,162,817 5,642,245 4,734,076
    减值准备 200,824 207,869 211,268 225,556
    净额 6,858,750 6,960,972 5,920,029 4,668,592
    成新率 51.14% 52.21% 50.28% 48.49%
    （二）无形资产和知识产权
    截至2008 年6 月30 日，本公司无形资产情况如下：上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-17
    单位：千元
    项目
    土地
    使用权
    房屋
    使用权
    技术
    转让费
    计算
    机软件
    专利和
    许可证
    其他 合计
    账面原值 1,543,096 4,298 293,614 20,677 381,612 51,743 2,295,040
    累计折旧 190,332 1,510 153,437 9,697 205,752 17,111 577,839
    减值准备 5,939 - - - 10,748 - 16,687
    净额 1,346,825 2,788 140,177 10,980 165,112 34,632 1,700,514
    1、土地使用权情况
    本公司及下属子公司已获得无形资产项下绝大部分土地的房地产权证。于
    2008年6月30日，账面净值为7,526千元的土地使用权已被抵押作为本公司获得银
    行贷款的担保。
    除上述土地外，截至2008年6月30日，本公司下属子公司尚有2处土地尚未获
    得房地产权证，总面积约为16.5万平方米，账面净值约为44,708千元，占土地使
    用权账面价值的3.32%，占无形资产账面价值的2.63%，占归属于母公司股东权
    益的0.23%。目前，本公司下属子公司正在申请上述土地的房地产证。
    截至本说明书摘要签署日，上述尚未获得房地产权证土地的账面值占土地使
    用权总额比例较小，且相关手续正在办理，对本公司整体资产状况的不利影响较
    小。
    2、专利情况
    截至本说明书摘要签署之日，本公司及下属子公司持有已授权专利605件，
    其中发明专利42件，实用新型专利441件，外观设计专利122件；其中主要控股子
    公司持有175件已授权专利，其中包括11件发明专利、144件实用新型专利和20
    件外观设计专利。
    本次合并前，上电股份已取得国家知识产权局颁发的2项实用新型专利证书。
    另外，上电股份已向国家知识产权局提出5项专利申请并获得受理通知书。根据
    《中华人民共和国专利法》的相关规定和本次《合并协议》的相关约定，上电股
    份上述专利权和专利权申请转至本公司不存在法律障碍。
    （三）特许经营权
    本公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司为非银行金融机构，于
    1995 年11 月取得中国银行业监督管理委员会上海监管局核发的《金融许可证》上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-18
    （机构编码：L0040H231000001）。财务公司的特许经营范围是：对成员单位办
    理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易
    款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，
    对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结
    算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从
    事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构
    的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
    六、同业竞争和关联交易
    （一）同业竞争
    在本公司的主营业务板块中，电气总公司及其下属控股企业未生产任何与本
    公司及下属控股企业相同类别的产品，不存在同业竞争。
    在本公司的前身有限公司成立前，电气总公司已与第三方签署的与电力工程
    项目总承包、设备总成套或分交业务有关的合同/协议，已由电气总公司委托本
    公司管理或将该等合同/协议项下的权利/义务全部转让给本公司。对于有限公司
    成立前电气总公司已经参与投标的与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业
    务有关的项目，电气总公司已承诺中标后将把相关项目合同项下的权利/义务全
    部转让给本公司。截至本说明书摘要出具之日，电气总公司在电力工程项目总承
    包、设备总成套或分交业务方面与本公司不存在同业竞争。
    电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》
    （二）关联交易
    本公司合并报表范围的关联交易包括本公司及下属子公司与电气总公司及
    其下属子公司、与主要发起人股东、与本公司合营企业和联营企业之间发生的关
    联交易，按发生频率分为经常性关联交易和偶发性关联交易。
    1、经常性关联交易
    经常性关联交易主要包含采购、销售、综合服务、房产和土地租赁、金融服
    务。关联采购的主要产品包括汽轮机叶片、汽轮发电机部件、印刷机模具及电缆
    与电缆相关部件；关联销售产品为本公司不同业务板块的若干产品；综合服务主
    要内容是物业管理、水电供应、配套服务、福利设施、保安、维修保养及其他服
    务；房产和土地租赁主要为本公司及下属公司向电气总公司及其下属公司租赁房上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-19
    产和土地；金融服务为本公司下属财务公司从事的存、贷款业务和担保业务。
    报告期内，本公司及控股子公司的关联交易金额如下：
    单位：千元
    关联方名称 2008 年1-6 月2007 年度2006 年度 2005 年度
    关联采购额合计 995,892 1,793,746 1,526,280 1,447,479
    占全部购买商品金额的百分比 4.71% 3.81% 4.63% 5.81%
    关联销售额合计 479,884 809,802 977,949 585,488
    占全部销售商品金额的百分比 1.65% 1.42% 2.21% 1.61%
    向关联方提供综合服务总额 46,897 79,095 56,587 62,669
    接受关联方提供的综合服务总额 8,114 48,348 63,383 21,688
    从关联方租赁房产和土地支付租金 18,850 43,647 29,766 32,670
    向关联方出租房产和土地收取租金 10,246 16,497 10,276 25,189
    本公司向关联方提供担保余额 67,609 214,047 211,498 194,855
    关联方向本公司提供担保余额 32,240 1,935,313 102,301 34,795
    财务公司向关联方提供贷款余额 304,490 607,490 647,270 91,050
    财务公司向关联方贴现余额 102,939 267,356 138,346 65,645
    关联方在财务公司存款余额 335,717 388,799 198,699 98,945
    报告期内，本公司关联采购和销售占全部采购总额和销售总额的比例较小，
    对公司成本和收入影响较小；与关联方之间的综合服务、房产及土地租赁均按市
    场公允价格进行；金融服务为财务公司正常业务，均在特许经营范围内根据主管
    部门有关规定进行。
    2、偶发性关联交易
    报告期内，本公司及下属公司与关联方之间的偶发性关联交易主要涉及商标
    使用权许可、股权转让和资产转让、土地补偿款给付及委托管理。
    （1）商标使用权许可参加前文所述“无形资产和知识产权”。
    （2）股权转让和资产转让
    关联股权转让主要为本公司从电气总公司及其下属公司收购主营业务相关
    企业的股权，并向电气总公司及其下属公司出售与主营业务无关的企业的股权。
    报告期内关联股权和资产收购情况如下：
    时间 收购对象 对价
    上海起重运输机械厂有限公司97.24%的股权 15,183 万元
    2007 年 上海市机械制造工艺研究所有限公司100%的股权（交割手续
    办理）
    16,396 万元上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-20
    上海船用曲轴有限公司50.88%股权 7,143.6 万元
    上海明精机床有限公司100%股权 25,242.5 万元
    四达机床制造有限公司100%股权 886.6 万元
    株式会社池贝65%股权 10,925.6 万元
    上海轨道交通设备车辆工程有限公司100%股权 3,089 万元
    上海继电器有限公司100%股权 2,386.5 万元
    桂菁路99 号房地产，土地面积7,409 平方米，房屋建筑面积
    为7,053 平方米
    3,262 万元
    2006 年
    桂菁路99 号房地产，土地面积为6,219 平方米，房屋建筑物
    面积为5,131 平方米
    2,738 万元
    上海市昆阳路820 号房地产，土地面积38,858 平方米，房屋
    建筑物的建筑面积合计17,186 平方米
    3389.6 万元
    2005 年
    灵石路696 号房地产，占地面积4,585 平方米，建筑面积2,005
    平方米及相关试验线路使用权
    1,113.1 万元
    报告期内关联股权和资产出售情况如下：
    完成时间 出售对象 对价
    上海日野发动机有限公司50%股权 5,736.7 万元
    上海浦东伊维燃油喷射有限公司90%的股权 23,940.3 万元
    上海电气租赁有限公司95%股权 19,817.1 万元
    2007 年
    上海电气保险经纪有限公司50%的股权 512.9 万元
    2006 年 上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权 26,865.68 万元
    上海电器出租汽车有限公司100 股权 1500 万元
    上海市宝杨路2121 号地上房屋、建筑物 3291.4 万元
    灵石路700 号房地产 2,160 万元
    2005 年
    万荣路781 号房地产 10,580 万元
    （3）土地补偿
    土地补偿款为土地使用权转让过程中产生的搬迁补偿费、土地开发费等。
    （4）委托管理
    委托关系 管理项目 管理费
    1
    本公司委托电气总公司代理本
    公司签署合同，向其支付必要管
    理费
    越南广宁热电股份公司一
    期2×300MW 和二期
    2×300MW 燃煤电厂项目
    本公司2007 年和2008
    年1-6 月分别支付给电
    气总公司35,287 千元
    和28,060 千元
    2 电气总公司委托上柴股份管理四川綦江齿轮传动有限公电气总公司2006、2007上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-21
    其下属股权投资并向上柴股份
    支付管理费
    司和綦江齿轮锻造有限公
    司的股权
    年向本公司分别支付
    15,600 千元
    （三）关联方应收应付余额
    报告期内，本公司与关联方往来款具体情况如下：
    （单位：千元）
    往来款余额 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
    应收票据 1,229 5,842 23,106 17,979
    应收账款 274,263 312,447 438,460 392,334
    其他应收款 184,263 197,822 325,699 280,547
    应收款项
    预付账款 755,564 552,668 651,040 582,601
    应付票据 18,880 26,213 12,702 11,315
    应付账款 358,812 315,228 327,638 166,419
    其他应付款 153,270 443,112 569,736 168,879
    应付款项
    预收账款 33,204 677,459 147,311 44,426
    报告期内，本公司与关联方形成的应收应付款项大部分是由于正常的经营活
    动产生的，且总体金额较小，对本公司的经营活动和财务状况不构成重大影响。
    （四）独立董事对关联交易的意见
    本公司自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规
    定，独立董事及审计师每年均就本公司发生的与电气总公司及其子公司之间的持
    续性关联交易的决策规范性、定价公允性、披露适当性等发表肯定意见。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-22
    七、董事、监事、高级管理人员
    姓
    名
    职务
    性
    别
    年
    龄
    简要经历
    在股东
    单位兼
    职情况
    2007 年薪酬
    （万元）
    徐
    建
    国
    首席执行
    官、董事长
    兼执行董事
    男57
    历任上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业
    局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工
    业局党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市
    宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府
    副秘书长、上海市经济委员会主任。毕业于上海财
    经大学，经济学硕士。
    电气总
    公司董
    事长
    --
    朱
    克
    林
    副董事长兼
    非执行董事
    男 46
    曾任广东珠江投资有限公司总裁。毕业于西悉尼大
    学，工商管理硕士。
    珠江投
    资董事
    长
    --
    黄
    迪
    南
    执行董事兼
    总裁
    男 42
    曾任上海电气（集团）总公司副总裁、上海汽轮机
    有限公司总裁、上海汽轮机有限公司副总裁。毕业
    于清华大学，工学硕士。
    电气总
    公司董
    事兼总
    裁
    62.31
    张
    素
    心
    执行董事 男44
    曾任上海汽轮机有限公司总裁、本公司总裁助理、
    本公司产业发展部部长及上海电气电站集团执行
    副总裁，毕业于清华大学，工学学士、教授级高级
    工程师。
    电气总
    公司副
    总裁
    --
    俞
    银
    贵
    执行董事兼
    财务总监
    男58
    曾任上柴股份副总裁、总裁。毕业于上海财经大学，
    工商管理学硕士、高级经济师。
    － 52.30
    姚
    珉
    芳
    非执行董事 女41
    曾担任申能股份有限公司投资部主管。毕业于上海
    理工大学，动力学硕士。
    申能股
    份投资
    管理部
    副经理
    --
    张
    惠
    彬
    独立非执行
    董事
    男71
    现任香港怡康国际有限公司主席，亦担任多家香港
    主板上市公司的独立非执行董事及有关审核委员
    会主席，亦担任菲律宾最大银行首都银行资深顾问
    及香港董事学会理事。曾荣获2002 年度香港杰出
    董事奖之上市公司非执行董事奖。杜威大学荣誉工
    商管理博士、纽约大学工商管理硕士及会计金融理
    学士。
    － 25.00
    李
    怀
    靖
    独立非执行
    董事
    男 44
    现任本佳通轮胎（中国）投资有限公司董事总经理，
    曾担任多家新加坡上市公司董事。伦敦政治经济学
    院理学士、美国南加州大学工商管理硕士。
    － 25.00
    谢
    同
    监事 男 52
    现任本公司纪委副书记，为监事会职工代表，并代
    为履行监事会主席职责（任期自2008 年8 月6 日
    － 29.50上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-23
    伦 起至监事会选举产生监事会主席止）。曾任电气总
    公司纪委副书记、电气总公司行政办事处副经理。
    毕业于上海行政学院，行政管理学学士。
    李
    斌
    监事 男48
    现任本公司生产线主管,产品测试组组长及上海电
    气液压气动有限公司液压泵厂高级技师，为本公司
    监事会职工代表。曾为上海液压泵厂第二车间工
    人、上海液压泵厂产品测试过程师、产品测试组组
    长及计算机化数控高级技师。毕业于上海第二工业
    大学电机工程系，高级工程师。
    － --
    孙
    文
    珠
    监事 女52
    现任合生集团商业房地产部副经理。曾担任上海陆
    家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部总经理、
    上海陆家嘴（集团）有限公司资产管理部副经理。
    工商管理大专学历、会计师职称。
    合生集
    团商业
    房地产
    部副经
    理
    --
    周
    昌
    生
    监事 男43
    曾任上海百联集团股份有限公司财务部经理、申能
    股份有限公司财务部副经理及经理。教育大专学
    历、高级会计师职称。
    申能股
    份审核
    办事处
    助理主
    管
    --
    李
    重
    光
    公司联席秘
    书及合资格
    会计师
    男48
    曾担任源通果汁投资有限公司财务总监；1996 年至
    2002 年期间为执业会计师，并担任朱永昌朱国正会
    计师事务所的合伙人。毕业于香港理工大学，现为
    香港会计师公会及英国公认会计师公会的资深会
    员。
    － 100.00
    伏
    蓉
    董事会秘书 女38
    现任本公司办公室副主任。曾先后担任上电股份证
    券事务代表、ABB 中国投资有限公司低压产品部市
    场主管、上电股份董事会秘书。管理学学士学位、
    经济师职称。
    － 24.60
    上述董、监事、高级管理人员除张惠彬博士、李怀靖先生、李重光先生为中
    国香港籍外，其他均为中国籍。
    2007 年9 月21 日，本公司董事会提名徐建国先生、朱克林先生、黄迪南先
    生、李曼萍女士、俞银贵先生、姚珉芳女士、姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖
    先生组成新一届董事会，经2007 年11 月16 日召开的特别股东大会审议通过。
    2007 年11 月16 日，本公司董事会选举徐建国先生为本公司董事长，选举
    朱克林先生为本公司副董事长。
    2008 年4 月16 日，本公司董事会同意李曼萍女士不再担任本公司董事职务。
    2008 年4 月16 日，本公司董事会提名张素心先生为董事候选人，并经于2008上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-24
    年6 月30 日召开的本公司2007 年度股东大会审议通过。
    2008 年7 月11 日，本公司独立非执行董事姚福生先生因病逝世。本公司将
    尽快委任合适人选出任独立非执行董事。
    上述董、监事、高级管理人员均不持有本公司股份，且与本公司及控股子公
    司之间不存在股权关系或其他利益关系。
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
    电气总公司持有本公司62.30%股份，是本公司的控股股东和实际控制人。
    电气总公司的基本情况如下：
    公司名称： 上海电气（集团）总公司
    注册地址： 上海市四川中路110 号
    注册资本： 473,068 万元人民币
    法定代表人： 徐建国
    企业性质： 国有企业（非公司法人）
    电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上
    海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务或管理活动为管理国有
    资产及投资业务。
    截至2007 年12 月31 日，电气总公司总资产114,073,195 千元，净资产
    16,211,388 千元，2007 年度合并报表净利润3,158,419 千元（以上数据已经天
    职国际会计师事务所有限公司审计）；截至2008 年6 月30 日，电气总公司总资
    产119,709,572 千元，净资产16,608,108 千元，2008 年1-6 月合并报表净利润
    2,319,275 千元（以上数据未经审计）。
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
    （一）上海电气经审计财务报表
    安永大华会计师事务所接受委托对本公司2005-2007 年度及2008 年1-6 月
    的财务会计报表进行审计，并出具了安永大华业字(2008)第652 号《审计报告》，
    审计意见为标准无保留。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-25
    1、合并资产负债表
    单位：千元
    资 产2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
    流动资产：
    货币资金 13,992,206 15,575,042 11,011,176 12,968,789
    交易性金融资产 309,435 447,613 1,068,733 4,199,269
    应收票据 2,225,023 2,120,699 1,559,901 928,064
    应收账款 11,605,155 9,936,957 8,497,763 5,986,400
    预付款项 9,717,368 7,455,639 4,908,246 4,484,983
    应收股利 91,144 82,188 60,661 44,220
    其他应收款 1,161,340 842,754 858,934 765,648
    存货 19,142,787 16,780,432 16,389,197 12,069,211
    一年内到期的非流动资产 180,374 172,133 505,597 898,178
    其他流动资产 4,081,154 5,924,133 4,556,840 1,592,291
    流动资产合计 62,505,986 59,337,590 49,417,048 43,937,053
    非流动资产：
    可供出售金融资产 509,549 646,817 865,340 104,426
    持有至到期投资 96,225 156,014 335,502 407,407
    长期应收款 - - 120,005 5,762
    长期股权投资 2,736,085 2,697,193 2,413,395 2,482,816
    固定资产 6,858,750 6,960,972 5,920,029 4,668,592
    在建工程 4,539,563 3,758,077 2,595,230 1,623,556
    工程物资 41,472 74,736 44,834 9,840
    无形资产 1,700,514 1,674,676 1,531,390 1,311,261
    开发支出 10,240 10,240 - -
    商誉 12,871 12,871 21,340 11,311
    长期待摊费用 56,235 53,925 28,336 48,395
    递延所得税资产 756,103 616,099 394,089 289,807
    其他非流动资产 155,173 6,673 33,243 12,147
    非流动资产合计 17,472,780 16,668,293 14,302,733 10,975,320
    资产总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
    负债及股东权益
    流动负债：
    短期借款 865,758 1,380,289 419,941 203,396
    交易性金融负债 4,820 - 986 -
    应付票据 1,929,769 1,850,728 1,253,192 357,382
    应付账款 9,486,996 9,442,498 6,438,616 5,174,111
    预收款项 28,266,179 24,437,223 24,051,856 22,910,504
    应付职工薪酬 1,004,628 1,242,172 1,019,735 759,220
    应交税费 1,346,121 2,260,349 1,338,756 1,024,500
    应付利息 31,073 4,961 374 64
    应付股利 708,498 210,627 429,964 17,326上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-26
    其他应付款 2,204,869 2,175,717 2,426,522 1,534,926
    一年内到期的非流动负债 64,152 94,203 41,914 71,624
    其他流动负债 3,536,418 2,840,679 2,168,204 1,157,243
    流动负债合计 49,449,281 45,939,446 39,590,060 33,290,421
    非流动负债：
    长期借款 1,436,270 855,304 167,203 122,236
    应付债券 1,000,000 1,000,000 - -
    长期应付款 19,314 23,880 48,829 53,006
    专项应付款 108,841 87,516 99,749 86,049
    递延所得税负债 596,163 906,748 595,433 373,010
    其他非流动负债 42,200 40,299 15,558 18,451
    非流动负债合计 3,202,788 2,913,747 926,772 652,752
    负债合计 52,652,069 48,853,193 40,516,832 33,943,173
    股东权益：
    股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 11,891,648
    资本公积 2,138,464 3,170,469 2,393,890 2,050,539
    盈余公积 1,548,011 1,472,355 862,471 448,476
    未分配利润 4,356,591 2,878,953 1,359,600 341,566
    外币报表折算差额 -67,547 -63,738 -50,465 -8,695
    归属于母公司股东权益合计 19,867,167 19,349,687 16,457,144 14,723,534
    少数股东权益 7,459,530 7,803,003 6,745,805 6,245,666
    股东权益合计 27,326,697 27,152,690 23,202,949 20,969,200
    负债和股东权益总计 79,978,766 76,005,883 63,719,781 54,912,373
    2、合并利润表
    单位：千元
    项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
    一、营业收入 29,020,707 56,833,585 44,193,984 36,292,213
    减：营业成本 23,445,823 46,692,432 35,826,453 28,549,501
    营业税金及附加 57,778 146,126 142,802 89,985
    销售费用 819,274 1,629,555 1,292,760 1,162,825
    管理费用 2,088,349 4,128,739 3,406,941 2,902,670
    财务费用 -1,179 15,791 9,380 -29,947
    资产减值损失 358,847 778,319 627,461 662,426
    加：公允价值变动收益 -203,867 186,749 174,879 49,383
    投资收益 774,967 1,967,280 807,499 500,584
    其中：对联营企业的投资收益 277,634 606,833 414,080 252,199
    二、营业利润 2,822,915 5,596,652 3,870,565 3,504,720
    加：营业外收入 80,814 207,913 273,033 164,597
    减：营业外支出 37,284 48,515 58,181 35,362
    其中：非流动资产处置损失 9,862 26,264 13,046 17,007上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-27
    三、利润总额 2,866,445 5,756,050 4,085,417 3,633,955
    减：所得税费用 534,803 1,333,997 1,048,260 1,002,856
    四、净利润 2,331,642 4,422,053 3,037,157 2,631,099
    归属于母公司股东的净利润 1,596,219 2,898,413 2,087,139 1,746,437
    同一控制下企业合并中
    被合并方合并前净亏损
    - -8,957 - -
    少数股东损益 735,423 1,523,640 950,018 884,662
    3、合并现金流量表
    单位：千元
    项 目 2008 年1-6 月2007 年 2006 年 2005 年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 36,243,198 63,925,939 49,696,729 39,648,827
    收到的税费返还 318,364 285,640 263,536 112,879
    收到的其他与经营活动有关的现金 197,948 456,807 484,177 581,012
    经营活动现金流入小计 36,759,510 64,668,386 50,444,442 40,342,718
    购买商品、接受劳务支付的现金 31,447,302 50,713,218 42,265,117 34,581,884
    支付给职工以及为职工支付的现金 2,437,027 3,943,152 3,261,126 2,938,205
    支付的各项税费 2,138,054 2,932,997 2,185,769 1,656,349
    支付其他与经营活动有关的现金 1,505,652 3,451,893 2,467,046 2,195,863
    经营活动现金流出小计 37,528,035 61,041,260 50,179,058 41,372,301
    经营活动产生的现金流量净额 -768,525 3,627,126 265,384 -1,029,583
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 1,898,656 2,259,034 2,946,972 559,401
    取得投资收益收到的现金 768,869 1,538,557 507,755 439,514
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
    回的现金
    212,034
    188,651 247,192 280,587
    取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 5,772
    出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 57,822 210,414 7,084 41,577
    收到其他与投资活动有关的现金 488,718 847,415 1,724,480 994,097
    投资活动现金流入小计 3,426,099 5,044,071 5,433,483 2,320,948
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
    付的现金 1,626,512 3,386,945 2,928,143 1,845,294
    投资所支付的现金 2,312,800 377,289 1,168,052 1,732,594
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 151,830 195,357 -
    支付其他与投资活动有关的现金 840,098 1,471,242 1,224,188 786,878
    投资活动现金流出小计 4,779,410 5,387,306 5,515,740 4,364,766
    投资活动产生的现金流量净额 -1,353,311 -343,235 -82,257 -2,043,818
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金 - 82,778 64,645 4,915,579上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要
    1-2-28
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
    现金 - 82,778 64,645 16,055
    取得借款收到的现金 1,391,968 4,052,909 1,069,101 233,771
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 178,217 119,379 692,969
    筹资活动现金流入小计 1,391,968 4,313,904 1,253,125 5,842,319
    偿还债务所支付的现金 1,245,658 1,962,040 1,154,184 715,793
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 209,013 1,706,332 819,435 549,818
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 171,072 804,841 302,906 485,228
    支付其他与筹资活动有关的现金 72,886 - - 2,431,846
    筹资活动现金流出小计 1,527,557 3,668,372 1,973,619 3,697,457
    筹资活动产生的现金流量净额 -135,589 645,532 -720,494 2,144,862
    四、汇率变动对现金的影响 -11,917 -47,045 -55,392 -87,757
    五、现金及现金等价物净增加额 -2,269,342 3,882,378 -592,759 -1,016,296
    加：期/年初现金及现金等价物余额 10,808,129 6,894,316 7,487,075 8,503,371
    合并上起厂对期初数的影响 - 31,435 - -
    六、期/年末现金及现金等价物余额 8,538,787 10,808,129 6,894,316 7,487,075
    （二）非经常性损益情况
    报告期内非经常性损益对上海电气合并净利润的影响如下：
    单位：千元