中金黄金：集中采购大宗物资、设备的关联交易公告

公告日期 2008-12-11

证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2008-033

    中金黄金股份有限公司
    集中采购大宗物资、设备的关联交易公告
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）第三届董事
    会第二十三次会议审议通过了《关于委托中国金域黄金物资总公司集中采购大宗
    物资、设备的议案》。公司于12 月10 日与中国金域黄金物资总公司（以下简称
    “金域公司”）正式签订了《代理采购协议书》，对公司所属企业所需大宗生产
    物资和新建、扩建及技改工程项目中所需设备物资实行集中采购。
    ●根据相关规定本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第二十三次会议
    审议通过了该项关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。
    ●本次交易有利于为进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体
    经营效益，促进公司低成本快速发展。
    一、关联交易概述
    为进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体经营效益，促进公
    司低成本快速发展，拟对公司所属企业所需大宗生产物资和新建、扩建及技改工
    程项目中所需设备实行集中采购。为确保做好集中采购工作，充分发挥专业机构
    作用，提高议价能力，聘请金域公司提供采购招标等服务。
    鉴于金域公司为公司控股股东集团公司的全资子公司，根据相关规定本次交
    易构成关联交易。
    公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于委托中国金域黄金物资
    总公司集中采购大宗物资、设备的议案》。表决结果赞成3 票，反对0 票，弃权
    0 票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项
    的表决。
    独立董事孔伟平、徐泓、魏俊浩认为本次交易符合公司和全体股东的利益,
    没有损害中小股东的利益，是公开、公平、合理的。在对本次关联交易进行审议
    过程中，公司关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的
    规定。
    二、关联方介绍
    ㈠中金黄金股份有限公司
    公司名称：中金黄金股份有限公司
    住 所：北京市安外青年湖北街1 号
    法定代表人：孙兆学
    注册资本：28000 万元
    企业类型：股份公司
    注 册 号：10000010041212
    经营范围：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生
    产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金
    生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口
    业务；商品展销。
    2008 年，经中国证券监督管理委员会核准，中金黄金发行股份53,725,325
    股购买中国黄金集团公司资产，向特定投资者发行股份25,641,025 股；中金黄
    金目前正在办理注册资本增加为359,366,350 元的工商登记变更手续。公司截至
    2007 年12 月31 日的净资产103113.99 万元，净利润41762.96 万元。
    ㈡中国金域黄金物资总公司
    公司名称：中国金域黄金物资总公司
    住 所：北京市安外青年湖北街1 号
    法定代表人：解元元
    注册资本：5000 万元
    企业类型：全面所有制
    注 册 号：100000000011447
    经营范围：黑色金属、有色金属、木材、建筑材料、室内装饰材料、化工原
    料（危险化学品除外）、橡胶及制品、电线电缆、汽车（含小轿车）、拖拉机、
    工业锅炉机电设备、仪器仪表及备品备件、日用百货、办公设备、劳保用品、针
    纺织品、五金交电、家用电器、卫生用品、工艺美术品的销售；改性塑钢门窗的
    加工、安装及销售；进出口业务；白银加工、销售；黄金收购、销售；黄金制品
    生产；与上述业务相关的仓储、咨询服务。
    金域公司为集团公司的全资子公司，截至2007 年12 月31 日的净资产1595
    万元，净利润-85 万元。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    ㈠合同主要内容：
    1.中金黄金同意委托金域公司作为下述物资或设备的采购代理人，金域公司
    接受上述委托。
    矿山设备：
    ⑴河南金源黄金矿业有限责任公司改扩建项目：标的金额5394 万元，采购服
    务费108 万元。
    ⑵内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司：标的金额552 万元，采购服务费
    11 万元。
    ⑶辽宁五龙黄金矿业有限责任公司：标的金额398 万元，采购服务费8 万元。
    ⑷陕西太白黄金矿业有限责任公司：标的金额2101 万元，采购服务费41 万
    元。
    ⑸黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司：标的金额508 万元，采购服务费10
    万元。
    ⑹河北峪耳崖金矿：标的金额255 万元，采购服务费5 万元。
    ⑺陕西久盛矿业投资管理有限公司：标的金额6417 万元，采购服务费128
    万元。
    ⑻苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司：标的金额3600 万元，采购服务费643
    万元。
    冶炼设备：
    ⑴河南中原黄金冶炼厂酸浸渣综合利用项目：标的金额1910 万元，采购服务
    费38 万元。
    ⑵潼关中金冶炼黄金矿业有限责任公司：200 吨/日难处理金精矿冶炼项目：
    标的金额622 万元，采购服务费10 万元。
    以上委托招标采购总金额为21757 万元，采购服务费用约为423 万元。
    2.金域公司应当完成下述工作
    ⑴负责将甲方报送的采购计划进行分类汇总，根据采购供应批量、品种和甲
    方关于采购的有关规定，确定集中采购方式。
    ⑵负责组织集中采购并对供应商进行考察比选，组织招标或竞争性谈判等采
    购活动。
    ⑶负责采购合同的起草并组织甲方对采购合同进行核定和确认、与供应商签
    订采购合同。
    ⑷负责监督采购合同的执行，负责协助甲方按照采购合同约定的交货期对供
    应商进行催货；督促供应商组织生产、将采购物资按采购合同的约定配送到位。
    ⑸对于合同金额大于30 万元的单体设备，乙方应当与甲方一起对货物进行
    现场验收，并参加现场安装调试；对于其他设备，乙方应当参加甲方验收出现问
    题的设备的复验工作。
    ㈡设备采购服务费用采用差额定率累进计费方式：
    1.合同金额小于等于6000 万元部分，按2%收取服务费用；
    2.合同金额大于6000 万元且小于等于10000 万元部分，按1.5%收取服务费
    用；
    3.合同金额大于10000 万元部分，按1%收取服务费用。
    ㈢物资采购服务收费标准：
    1.年合同总金额500 万元以内按3%收取；
    2.年合同总金额500 万元—1500 万元的，按2.5%收取；
    3.年合同总金额1500 万元—5000 万元的，按2%收取；
    4.年合同总金额5000 万元以上的，按1.8%收取。
    四、本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次交易有利于为进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体经
    营效益，促进公司低成本快速发展。
    五、独立董事的意见
    公司独立董事孔伟平、徐泓、魏俊浩认真审核上述关联交易的相关文件后，
    同意将上述事项提交董事会审议。在认真审核公司提供的相关资料后，独立董事
    认为：上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有
    损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就
    该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    特此公告。4
    七、备查文件目录
    1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；
    2. 独立董事签字确认的独立董事意见；
    3. 中金黄金股份有限公司与中国金域黄金物资总公司签订的《代理采购协
    议书》。
    中金黄金股份有限公司董事会
    二○○八年十二月十一日