中国铁建：董事会审计与风险管理委员会工作细则

公告日期 2008-12-23

中国铁建股份有限公司

    董事会审计与风险管理委员会工作细则
    （修改稿）
    第一章 总 则
    第一条 为完善中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
    的决策程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和
    国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
    则》（以下简称《联交所上市规则》）、国务院国有资产监督管理委员会《中
    央企业全面风险指引》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司
    章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计与风险管理委员会，并
    制定本工作细则。
    第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
    会负责。
    第三条 审计与风险管理委员会主要负责提议公司外部审计机构的
    聘请、更换；公司内部审计制度的监督；公司内外部审计的沟通、监督和
    核查；财务信息及其披露的审阅；内控制度的审查；公司风险管理策略和
    解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、
    监督和评估等工作。
    第二章 审计与风险管理委员会的人员组成
    第四条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，其中独立非执行董
    事应占多数，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具2
    备适当的会计或相关的财务管理专长。
    审计与风险管理委员会委员由董事会推选产生。
    第五条 审计与风险管理委员会设主席一名，必须由委员中的独立非
    执行董事担任，主席人选由董事会审议通过并任命，行使以下职权：
    （一） 负责主持审计与风险管理委员会的工作；
    （二） 召集、主持审计与风险管理委员会的定期会议和临时会议；
    （三） 督促、检查审计与风险管理委员会会议决议的执行；
    （四） 签署审计与风险管理委员会的重要文件；
    （五） 定期向公司董事会报告工作；
    （六） 董事会授予的其他职权。
    第六条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致。委员任期
    届满，连选可以连任。
    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的
    不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董
    事会根据前述第四条的规定补足委员人数。
    审计与风险管理委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变
    动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管
    规定的要求予以公告。
    第七条 审计与风险管理委员会委员在有足够能力履行职责的情况
    下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
    第八条 董事会秘书负责审计与风险管理委员会的日常工作联络，董
    事会秘书局负责会议的筹备、组织等具体工作。
    第九条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以
    下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计与风险管理委
    员会的成员：3
    （一） 其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
    （二） 其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
    第三章 审计与风险管理委员会的职责权限
    第十条 审计与风险管理委员会代表董事会对企业经济活动的合规
    性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：
    （一）就聘请、续聘及解聘外部审计机构向董事会提供建议，批准外
    部审计机构的报酬及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构辞职或解
    聘该审计机构的问题；
    （二）审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，
    并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任
    等相关问题；
    （三）制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策，并就其认为
    必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，就可采取的步骤提出建议；
    （四）审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告
    的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险
    管理委员会在向董事会提交审阅报告时，应当特别针对以下事项：
    1．会计政策及实务的任何更改；
    2．涉及重要判断的地方；
    3．因审计而出现的重大调整；
    4．企业持续经营的假设及任何保留意见；
    5．是否遵守会计准则；
    6．是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及其他法律规定。
    （五）就前述第（四）款而言：
    1．委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的公司合资格会计师4
    联络；审计与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行一
    次会议；
    2．审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反
    映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的合资格会计师及
    审计师提出的事项；
    （六）审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
    （七）与管理层就内部监控系统进行讨论，以确保管理层已履行其职
    责建立有效的内部监控系统；
    （八）主动或应董事会委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及
    管理层的反馈进行研究；
    （九）负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通，确保双方工作
    得到协调；确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适
    当地位；审查并监督内部审计职能是否有效；
    （十）审查公司的财务、会计政策及实务；
    （十一）审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、
    审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问
    及管理层作出的回答；
    （十二）确保董事会及时对外部审计机构在审计报告中提出的事宜作
    出反馈；
    （十三）向董事会提交全面风险管理年度报告；
    （十四）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
    （十五）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断
    标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
    （十六）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；
    （十七）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
    （十八）公司董事会要求的其他事项。5
    第十一条 审计与风险管理委员会设立以下程序，以审查并监督外部
    审计机构的独立性：
    （一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计
    类服务）；
    （二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及
    在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，有关规则包括就更换审计
    机构合伙人及职员的现行规定；
    （三）每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以
    讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提
    出的其他事项。
    第十二条 审计与风险管理委员会对董事会负责，除非董事会另有授
    权，审计与风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。
    审计与风险管理委员会应配合监事会的审计活动。
    第十三条 公司应提供审计与风险管理委员会履行其职责所必需的
    经费和其他资源，用以支付：
    （一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；
    （二）委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
    （三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。
    第十四条 在履行本细则第十条规定的各项职责时，审计与风险管理
    委员会不承担计划和执行审计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整
    准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负
    责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。
    第十五条 审计与风险管理委员会应公开其职权范围，解释其角色及
    公司董事会转授予其的权力。6
    第四章 年度报告工作规程
    第十六条 年度财务报告审计工作开始前，审计与风险管理委员会应
    当于与负责审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作
    的时间安排。
    审计与风险管理委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审
    计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人
    的签字确认。
    第十七条 为公司提供年度财务报告审计工作的注册会计师（以下简
    称“年审注册会计师”）进场前，审计与风险管理委员会应审阅公司编制
    的财务会计报表，形成书面意见；年审注册会计师进场后，审计与风险管
    理委员会应当与其加强沟通；年审注册会计师出具初步审计意见后，审计
    与风险管理委员会应再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    第十八条 审计与风险管理委员会应对年度财务会计报表进行表决，
    形成决议后提交董事会审核；同时，审计与风险管理委员会应向董事会提
    交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改
    聘会计师事务所的决议。审计与风险管理委员会形成的文件按相关规定在
    公司年度报告中予以披露。
    第五章 审计与风险管理委员会会议
    第十九条 审计与风险管理委员会工作机构和公司有关业务部门负
    责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，向其提供以下书面材
    料：
    （一）公司年度审计工作计划；
    （二）公司相关财务报告；
    （三）公司内部审计机构的工作报告；7
    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）公司年度风险管理报告；
    （六）重大风险与决策评估报告；
    （七）公司风险管理监督评价审计综合报告；
    （八）其它材料。
    第二十条 审计与风险管理委员会会议对工作机构及有关业务部门
    根据本细则第十九条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董
    事会讨论。
    第二十一条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。
    审计与风险管理委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
    经两名或两名以上的委员或审计与风险管理委员会主席提议，可召开
    临时会议。外部审计机构如认为有需要，可要求召开会议。
    第二十二条 召开审计与风险管理委员会会议应当至少提前三天以
    电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召
    集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
    第二十三条 审计与风险管理委员会会议由主席主持，主席不能出席
    时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。
    第二十四条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二及以上的委
    员出席方可举行。
    审计与风险管理委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借
    助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代
    为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
    第二十五条 审计与风险管理委员会召开会议，必要时可邀请公司董
    事、监事、总裁及其他高级管理人员列席会议。
    如有必要，审计与风险管理委员会可以邀请中介机构列席会议并为其
    决策提供专业意见，应与列席会议的中介机构签订保密协议，因此支出的8
    合理费用由公司承担。
    第二十六条 会议表决采用投票或举手表决方式，每一名委员有一票
    表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。
    第二十七条 审计与风险管理委员会会议可以以书面议案表决的方
    式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委
    员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本
    细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
    第二十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应
    以书面形式报公司董事会。
    第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保
    密义务，不得擅自披露相关信息。
    第三十条 审计与风险管理委员会会议应有完整的会议记录。出席会
    议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供
    董事随时查阅。
    审计与风险管理委员会会议记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并
    由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间
    内完成并发送给全体委员作记录之用。
    第三十一条 如公司董事会不同意审计与风险管理委员会对聘请、续
    聘或解聘外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中载明审
    计与风险管理委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
    第六章 董事会对审计与风险管理委员会的监督与评估机制
    第三十二条 审计与风险管理委员会接受公司董事会的监督，董事会于每
    年年末对审计与风险管理委员会的工作进行评估，具体工作由董事会秘书局负
    责。9
    评估的内容主要包括：
    （一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
    （二）审计与风险管理委员会委员是否独立于公司管理层；
    （三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
    （四）各委员是否充分理解并履行其职责；
    （五）审计与风险管理委员会是否与公司财务部门、内部审计部门、
    内部控制与风险管理部门和外部审计机构定期沟通并获得充足信息；
    （六）审计与风险管理委员会是否对内部审计部门、内部控制与风险
    管理部门和外部审计机构提出的问题作出反馈。
    第三十三条 审计与风险管理委员会应于每个会计年度结束之日起
    四个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。
    第七章 附 则
    第三十四条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的
    高级管理人员是指总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事
    会秘书。
    第三十五条 本细则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改
    的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定
    执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
    第三十六条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
    第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。