华闻传媒：简式权益变动报告书（一）

公告日期 2008-12-24

华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
    上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：华闻传媒
    股票代码：000793
    信息披露义务人：上海新华闻投资有限公司
    住所：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
    通讯地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
    邮政编码：200120
    联系电话：021-50366132
    签署日期：2008年12月23日
    上海新华闻投资有限公司
    声  明
    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》等法律、法规编制。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称"华闻传媒"）的股份变动情况。
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    目  录
    声  明 2
    释  义 4
    第一节  信息披露义务人介绍 5
    第二节  权益变动目的 6
    第三节  权益变动方式 7
    第四节  前6个月内买卖上市交易股份的情况 8
    第五节  其他重大事项 9
    第六节  备查文件 10
    附表 11
    释  义
    本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
    上市公司、华闻传媒 指 华闻传媒投资集团股份有限公司
    信息披露义务人、上海新华闻 指 上海新华闻投资有限公司
    国元信托 指 安徽国元信托投资有限责任公司
    中泰信托 指 中泰信托投资有限责任公司
    上海新华闻及其一致行动人 指 上海新华闻及国元信托、中泰信托
    首都机场集团 指 首都机场集团公司
    华闻控股 指 中国华闻投资控股有限公司
    本次权益变动 指 上海新华闻以大宗交易方式受让其一致行动人中泰信托持有的68,006,600股华闻传媒股份之行为
    本报告、本报告书 指 华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    深交所 指 深圳证券交易所
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    元 指 人民币
    第一节  信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    1、 信息披露义务人名称：上海新华闻投资有限公司
    2、 注册地：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
    3、 法定代表人：谷嘉旺
    4、 注册资本：5亿元
    5、 营业执照注册号码：3101151015985
    6、 组织机构代码：70315230-X
    7、 企业类型：有限责任公司（国内合资）
    8、 经济性质：有限责任公司（国内合资）
    9、 经营范围：实业投资、资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的制造及销售（专项审批除外），绿化，及其以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    10、 经营期限：2001年1月17日至2031年1月16日
    11、 税务登记证号码：地税沪字31011570315230X号
    国税沪字31011570315230X号
    12、 股东名称：中国华闻投资控股有限公司（占50%股权），广联（南宁）投资股份有限公司（占50%股权）
    13、 通讯地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
    14、 邮政编码：200120
    15、 联系电话：021-50366132
    二、信息披露义务人董事及主要负责人基本资料
    上海新华闻董事及主要负责人的基本资料如下表所示：
    姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区居留权 公司任职 兼职
    谷嘉旺 男 中国 北京 否 董事长
    温子健 男 中国 北京 否 董事、副总裁 华闻传媒董事长
    王磊 男 中国 北京 否 董事、副总裁
    李中强 男 中国 北京 否 董事、副总裁
    程齐鸣 男 中国 北京 否 董事、副总裁
    汪方怀 男 中国 上海 否 董事 华闻传媒副董事长
    陈乐波 男 中国 上海 否 副总裁
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截止本报告书签署之日，上海新华闻持有上海新黄浦置业股份有限公司（证券简称：新黄浦，证券代码：600638）限售流通股75,653,409股，占该公司已发行股份总数的13.48%，为第一大股东。
    四、信息披露义务人的一致行动人情况
    本报告书涉及的上海新华闻一致行动人包括国元信托、中泰信托，国元信托、中泰信托为上海新华闻的关联方。本次权益变动之前，上海新华闻分别委托国元信托、中泰信托持有华闻传媒流通股4,673,911股、72,584,755股。
    第二节  权益变动目的
    一、因管理需要，上海新华闻将委托中泰信托持有的华闻传媒流通股68,006,600股通过大宗交易平台予以购回。
    二、上海新华闻计划在未来12 个月内继续将分别委托国元信托、中泰信托持有的华闻传媒流通股4,673,911股、4,578,155股通过大宗交易平台予以购回。
    上海新华闻目前尚无其他在未来12 个月内继续增加或减少其在华闻传媒股份的计划。如在未来12 个月内继续增加或减少其在华闻传媒的股份，上海新华闻将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施，并按规定履行信息披露义务。
    第三节  权益变动方式
    一、本次权益变动的主要情况
    本次权益变动前，上海新华闻及其一致行动人合并持有华闻传媒股份276,178,570股，占总股本的20.31%。其中：上海新华闻直接持有华闻传媒限售流通股189,966,087股，无限售流通股8,953,817股，合计持有198,919,904股，占总股本的14.63%；委托国元信托持有4,673,911股、占总股本的0.34%，委托中泰信托持有72,584,755股，占总股本的5.34%。
    本次权益变动是上海新华闻将其委托中泰信托代为持有的华闻传媒流通股68,006,600股通过大宗交易平台予以购回，是在一致行动人之间发生的股份转移，上海新华闻的权益实际上未发生变化。
    本次权益变动后，上海新华闻直接持有华闻传媒股份266,926,504股，占总股本的19.63%。其中：限售流通股189,966,087股，无限售流通股76,960,417股。同时，上海新华闻分别委托国元信托、中泰信托持有华闻传媒流通股4,673,911股、4,578,155股。上海新华闻及其一致行动人仍合并持有华闻传媒股份276,178,570股，占总股本的20.31%。
    二、上海新华闻通过大宗交易平台回购股份情况
    2008年12月23日，上海新华闻通过大宗交易平台将其委托中泰信托持有的华闻传媒股份予以回购，交易股份数量68,006,600股，占总股本的5.00%，交易价格3.20元/股，交易价款217,621,120.00元。
    三、上海新华闻作为华闻传媒控股股东，对与本次权益变动相关的其他情况说明如下：
    （一）本次大宗交易完成后，上海新华闻及其一致行动人仍合并持有华闻传媒股份276,178,570股，占总股本的20.31%，仍与首都机场集团成为华闻传媒的并列第一大股东，上海新华闻仍为华闻传媒控股股东。
    （二）上海新华闻及其关联方不存在未清偿其对华闻传媒的负债，华闻传媒未曾为上海新华闻及其关联方负债提供担保，上海新华闻及其关联方没有损害华闻传媒利益的其他情形。
    四、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况
    截止本报告书签署之日，上海新华闻持有的华闻传媒股份143,643,817股（占总股本的10.56%）被司法冻结，其中：限售流通股134,690,000股（占总股本的9.90%），无限售流通股8,953,817股（占总股本的0.66%）。同时，上海新华闻持有的华闻传媒189,966,087股（占总股本的13.97%）限售流通股仍用于向交通银行股份有限公司北京西单支行借款提供担保而被质押冻结。为此，上海新华闻原来持有的华闻传媒股份198,919,904股（占总股本的14.63%）全部被冻结。本次交易的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
    第四节  前6个月内买卖上市交易股份的情况
    上海新华闻在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华闻传媒的股票。
    第五节  其他重大事项
    一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
    二、信息义务披露人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    上海新华闻投资有限公司
    法定代表人：谷嘉旺
    签署日期：2008年12月23日
    第六节  备查文件
    一、 上海新华闻营业执照；
    二、 上海新华闻董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
    三、 股份大宗交易证明文件。
    附表
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 华闻传媒投资集团股份有限公司 上市公司所在地 海南省海口市
    股票简称 华闻传媒 股票代码 000793
    信息披露义务人名称 上海新华闻投资有限公司  信息披露义务人注册地 上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
    拥有权益的股份数量变化 增加  □        减少  □不变，但持股人发生变化  □√ 有无一致行动人 有  □√       无  □
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □√            否  □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是  □         否  □√
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易    □国有股行政划转或变更        □取得上市公司发行的新股      □继承  □其他  □√ 通过证券交易所的大宗交易 （请注明） 协议转让  □间接方式转让  □执行法院裁定  □赠与  □
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 276,178,570  股      持股比例： 20.31%  其中：直接持股数量：198,919,904股     持股比例： 14.63% 委托一致行动人持股数量：77,258,666股     持股比例：5.68%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：    68,006,600  股        变动比例：   5.00%  变动后数量： 276,178,570  股      变动后比例：  20.31%  其中：直接持股数量：266,926,504股     持股比例：19.63%  委托一致行动人持股数量：9,252,066股     持股比例：0.68%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是  □√          否  □
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是  □          否  □√
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是  □          否  □√
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是   □         否   □√                        （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否需取得批准 是  □          否  □√
    是否已得到批准 是  □          否  □√
    填表说明：
    1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
    信息披露义务人名称（签章）：上海新华闻投资有限公司
    法定代表人（签章）：谷嘉旺
    日期：2008年12月23日