长江证券：限售股份解除限售提示性公告

公告日期 2008-12-25

证券代码：000783        证券简称：长江证券  公告编号：2008033
    
                    长江证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示
    1、本次限售股份实际可上市流通数量593,872,735股，占总股本比例35.46%；
    2、本次限售股份可上市流通日期为2008年12月29日。
    
    一、股权分置改革方案概述
    1、股权分置改革对价方案概述
    石家庄炼油化工股份有限公司（"石炼化"）定向回购中国石油化工股份有限公司（"中国石化"）持有的公司92,044万股非流通股股份并注销；石炼化向中国石化整体出售全部资产和负债；石炼化以新增144,080万股股份吸收合并长江证券有限责任公司（"原长江证券"）；原长江证券的全体股东向石炼化流通股股东支付股改对价，以截至2006年9月30日的流通股本23,400 万股为基数，石炼化流通股股东每持有 10 股流通股股份可获送1.2股股份，原长江证券股东合计支付2,808万股股份。对价股份于股改实施后首个交易日上市流通。
    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
    公司股权分置改革方案于2007年2月15日，经石家庄炼油化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
    3、股权分置改革方案实施日期
    2007年12月20日，石炼化刊登股权分置改革实施公告，确定2007年12月26日为股权登记日，2007年12月27日复牌恢复交易，股票简称改为"长江证券"，股票代码"000783"保持不变。
    
    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况    
    序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
    1 广东粤财信托有限公司 （1）锁定承诺：本次可上市流通限售股东承诺，在本公司所持长江证券有限责任公司股权换为石炼化的股份并获得上市流通权之日起，12个月内不转让所持公司股份。（2）股份垫付承诺： 青岛海尔承诺，若在股权分置改革过程中，存在部分长江证券有限责任公司股东因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与青岛海尔协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。 （1）锁定承诺的履行情况：湖北仙桃毛纺集团有限公司根据司法判决将所持股份过户至湖北迈亚股份有限公司名下；经湖北省人民政府批准，公司第二大股东湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有限公司，原湖北省能源集团有限公司持有公司的所有股份变更为湖北能源集团股份有限公司所有。公司本次上市流通其他有限售条件股东所持股份均未发生变化。（2）股份垫付承诺的履行情况：公司在股权分置改革过程中，所有限售股东都是自付对价，因此不存在垫付对价情形。
    2 中国葛洲坝集团股份有限公司
    3 中国土产畜产进出口总公司
    4 湖北省电力公司
    5 保定天鹅股份有限公司
    6 武汉钢铁（集团）公司
    7 武汉钢铁股份有限公司
    8 湖北日报传媒集团
    9 湖北金环股份有限公司
    10 湖北迈亚股份有限公司
    11 上海建一实业有限公司
    12 湖北凯乐科技股份有限公司
    13 湖北宏源电力工程股份有限公司
    14 华工科技产业股份有限公司
    15 中国光大国际信托投资公司
    16 湖北省出版总社
    17 郑州铁路局
    18 湖北安和房地产置业有限公司
    19 大连联合创业投资有限公司
    20 中国石化集团江汉石油管理局
    21 武汉康顺实业股份有限公司
    22 中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司
    23 浙江博鸿投资顾问有限公司
    24 名流投资集团有限公司
    25 湖北省见义勇为基金会
    26 上海远达软件有限公司
    27 恒生电子股份有限公司
    28 浙江新大集团有限公司
    29 湖北新华印务股份有限公司
    30 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司
    31 襄阳汽车轴承股份有限公司
    32 北京大学教育基金会
    公司自股权分置改革实施之日至今，未有股东追加承诺的情形。
    
    三、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日期：2008年12月29日
    2、本次可上市流通股份的总数593,872,735股，占总股本35.46%；
    3、本次限售股份可上市流通情况如下：
    序号 限售股份持有人名称 持有限售股份数(股) 本次可上市流通股数（股） 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） 冻结的股份数量（股）
    1 广东粤财信托有限公司 70,550,736  70,550,736 4.99 26.92 4.21 0
    2 中国葛洲坝集团股份有限公司 67,430,443  67,430,443 4.77 25.73 4.02 0
    3 中国土产畜产进出口总公司 67,091,643  67,091,643 4.75 25.60 4.01 0
    4 湖北省电力公司 67,091,643  67,091,643  4.75 25.60 4.01 0
    5 保定天鹅股份有限公司 40,254,986  40,254,986 2.85 15.36 2.40 0
    6 武汉钢铁（集团）公司 33,545,821  33,545,821 2.37 12.80 2.00 0
    7 武汉钢铁股份有限公司 33,545,821  33,545,821  2.37 12.80 2.00 0
    8 湖北日报传媒集团 26,836,657  26,836,657 1.90 10.24 1.60 0
    9 湖北金环股份有限公司 20,127,493  20,127,493 1.42 7.68 1.20 0
    10 湖北迈亚股份有限公司 20,127,493  20,127,493 1.42 7.68 1.20 0
    11 上海建一实业有限公司 17,108,369  17,108,369 1.21 6.53 1.02 0
    12 湖北凯乐科技股份有限公司 13,418,329  13,418,329 0.95 5.12 0.80 13,400,000
    13 湖北宏源电力工程股份有限公司 13,418,329  13,418,329 0.95 5.12 0.80 0
    14 华工科技产业股份有限公司 13,418,329  13,418,329 0.95 5.12 0.80 0
    15 中国光大国际信托投资公司 8,175,514  8,175,514 0.58 3.12 0.49 0
    16 湖北省出版总社 6,709,164  6,709,164 0.47 2.56 0.40 0
    17 郑州铁路局 6,709,164  6,709,164 0.47 2.56 0.40 0
    18 湖北安和房地产置业有限公司 6,709,164  6,709,164 0.47 2.56 0.40 0
    19 大连联合创业投资有限公司 6,709,164  6,709,164 0.47 2.56 0.40 0
    20 中国石化集团江汉石油管理局 6,709,164  6,709,164 0.47 2.56 0.40 0
    21 武汉康顺实业股份有限公司 6,709,164  6,709,164 0.47 2.56 0.40 6,700,000
    22 中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司 6,709,164  6,709,164  0.47 2.56 0.40 0
    23 浙江博鸿投资顾问有限公司 6,038,247  6,038,247  0.43 2.30 0.36 0
    24 名流投资集团有限公司 5,367,331  5,367,331 0.38 2.05 0.32 0
    25 湖北省见义勇为基金会 5,070,373  5,070,373  0.36 1.93 0.30 0
    26 上海远达软件有限公司 3,726,071  3,726,071 0.26 1.42 0.22 0
    27 恒生电子股份有限公司 3,354,582  3,354,582 0.24 1.28 0.20 0
    28 浙江新大集团有限公司 3,354,582  3,354,582 0.24 1.28 0.20 0
    29 湖北新华印务股份有限公司 3,125,835  3,125,835 0.21 1.19 0.19 0
    30 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,012,749  2,012,749 0.14 0.77 0.12 0
    31 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,375,378  1,375,378 0.10 0.52 0.08 0
    32 北京大学教育基金会 1,341,833  1,341,833 0.09 0.51 0.08 0
     合计 593,872,735 593,872,735 42.04 226.60 35.46 0
    注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
    
    四、股本结构变化和股东持股变化情况
    1、本次解除限售前后的股本结构如下：
    股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
     股数 比例(%) 股数 比例(%)
    一、有限售条件的流通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股 703,822,116 42.024 -312,086,191 391,735,925 23.390
    3、境内一般法人持股 708,897,884 42.327 -281,786,544 427,111,340 25.502
    4、境内自然人持股 9750
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份
    9．机构投资者配售股份
    有限售条件的流通股合计 1,412,729,750 84.352 -593,872,735 818,857,015 48.893
    二、无限售条件的流通股
    1．人民币普通股 262,070,250 15.648 +593,872,735 855,942,985 51.107
    2．境内上市的外资股
    3．境外上市的外资股
    4．其他
    无限售条件的流通股合计 262,070,250 15.648 +593,872,735 855,942,985 51.107
    三、股份总数 1,674,800,000 100.00 1,674,800,000 100.00
    
    五、股东持股变化情况及历次限售情况
    1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
    序号 限售股份持有人名称 股改实施日持有股份情况 本次解限前已解限股份情况 本次解限前未解限股份情况 股份数量变化沿革
     数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
    1 广东粤财信托有限公司 70,550,736  4.21 0 0 70,550,736 4.21 0
    2 中国葛洲坝集团股份有限公司 67,430,443  4.02 0 0 67,430,443 4.02 0
    3 中国土产畜产进出口总公司 67,091,643  4.01 0 0 67,091,643 4.01 0
    4 湖北省电力公司 67,091,643  4.01 0 0 67,091,643  4.01 0
    5 保定天鹅股份有限公司 40,254,986  2.40 0 0 40,254,986 2.40 0
    6 武汉钢铁（集团）公司 33,545,821  2.00 0 0 33,545,821 2.00 0
    7 武汉钢铁股份有限公司 33,545,821  2.00 0 0 33,545,821  2.00 0
    8 湖北日报传媒集团 26,836,657  1.60 0 0 26,836,657 1.60 0
    9 湖北金环股份有限公司 20,127,493  1.20 0 0 20,127,493 1.20 0
    10 湖北迈亚股份有限公司※ 20,127,493  1.20 0 0 20,127,493 1.20 0
    11 上海建一实业有限公司 17,108,369  1.02 0 0 17,108,369 1.02 0
    12 湖北凯乐科技股份有限公司 13,418,329  0.80 0 0 13,418,329 0.80 0
    13 湖北宏源电力工程股份有限公司 13,418,329  0.80 0 0 13,418,329 0.80 0
    14 华工科技产业股份有限公司 13,418,329  0.80 0 0 13,418,329 0.80 0
    15 中国光大国际信托投资公司 8,175,514  0.49 0 0 8,175,514 0.49 0
    16 湖北省出版总社 6,709,164  0.40 0 0 6,709,164 0.40 0
    17 郑州铁路局 6,709,164  0.40 0 0 6,709,164 0.40 0
    18 湖北安和房地产置业有限公司 6,709,164  0.40 0 0 6,709,164 0.40 0
    19 大连联合创业投资有限公司 6,709,164  0.40 0 0 6,709,164 0.40 0
    20 中国石化集团江汉石油管理局 6,709,164  0.40 0 0 6,709,164 0.40 0
    21 武汉康顺实业股份有限公司 6,709,164  0.40 0 0 6,709,164 0.40 0
    22 中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司 6,709,164  0.40 0 0 6,709,164  0.40 0
    23 浙江博鸿投资顾问有限公司 6,038,247  0.36 0 0 6,038,247  0.36 0
    24 名流投资集团有限公司 5,367,331  0.32 0 0 5,367,331 0.32 0
    25 湖北省见义勇为基金会 5,070,373  0.30 0 0 5,070,373  0.30 0
    26 上海远达软件有限公司 3,726,071  0.22 0 0 3,726,071 0.22 0
    27 恒生电子股份有限公司 3,354,582  0.20 0 0 3,354,582 0.20 0
    28 浙江新大集团有限公司 3,354,582  0.20 0 0 3,354,582 0.20 0
    29 湖北新华印务股份有限公司 3,125,835  0.19 0 0 3,125,835 0.19 0
    30 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,012,749  0.12 0 0 2,012,749 0.12 0
    31 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,375,378  0.08 0 0 1,375,378 0.08 0
    32 北京大学教育基金会 1,341,833  0.08 0 0 1,341,833 0.08 0
     合计 593,872,735 35.46 0 0 593,872,735 35.46 0
    ※公司股权分置改革方案于2007年12月27日实施，2007年12月29日，根据司法判决，长江证券原有限售条件流通股东湖北仙桃毛纺集团有限公司所持股份过户至湖北迈亚股份有限公司名下。
    2、股改实施后至今公司解除限售情况：
    序号 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 该次解限涉及的股东数量 该次解限的股份总数量（股） 该次解限股份占当时总股本的比例（%）
    1 2008年12月25日 32 593,872,735 35.46
    注：本次解除限售股份为股权分置改革实施后公司首次解除限售股份限售条件。
    六、保荐机构核查意见书的结论性意见
    在长江证券所提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，公司股权分置改革保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了以下核查意见： 
    1、自长江证券股权分置改革方案2007年12月27日实施至今，长江证券提出改革动议非流通股股东履行了在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。
    2、本次长江证券部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
    
    七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
    公司不存在控股股东，且本次解除限售股份属于持股5%以下公司股东所持股份，因此不涉及到公司控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划。
    
    八、其他事项
    1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
    2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人的违规担保情况。
    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
    4、本次申请限售股份上市流通的持股超过公司总股本1%的11家限售股东知悉并承诺严格遵守减持达到或超过公司总股本1%股份的有关规定，同时签署《知悉并遵守减持相关规定的承诺函》。
    九、备查文件
    1、解除股份限售申请表
    2、保荐机构核查意见书
    
    长江证券股份有限公司董事会
    2008年12月25日