首创股份：2009年度第一次临时股东大会会议资料

公告日期 2008-12-30

北京首创股份有限公司

    2009 年度
    第一次临时股东大会会议资料
    二零零九年一月六日1
    北京首创股份有限公司
    2009 年度第一次临时股东大会会议议程
    一、会议时间
    1. 现场会议时间：2009 年1 月6 日（星期二）下午13：30
    2. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票时间
    为2009 年1 月6 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
    二、会议地点：北京市新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21 号）
    三、会议议题：
    1. 讨论、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    2. 讨论、审议《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转
    换公司债券方案的议案》逐项审议下列事项：
    （1） 发行规模
    （2） 发行价格
    （3） 发行对象
    （4） 发行方式及向原股东配售的安排
    （5） 债券期限
    （6） 债券利率
    （7） 债券的利息支付和到期偿还
    （8） 债券回售条款
    （9） 担保条款
    （10）认股权证的存续期
    （11）认股权证的行权期
    （12）认股权证的行权比例
    （13）认股权证的行权价格2
    （14）认股权证的行权价格的调整
    （15）本次募集资金用途
    （16）本次决议的有效期
    （17）债券持有人会议规则
    3. 讨论、审议《关于本次发行可分离债募集资金使用可行性报告
    的议案》
    4. 讨论、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离
    交易可转债相关事宜的议案》
    5. 讨论、审议《关于募集资金专项存储及使用管理制度》
    四、其他事项：
    1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东
    及股东代表需要在表决票上签名。
    2、按审议顺序依次完成议案的表决。
    3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由
    公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的
    质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
    4、表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
    5、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统
    计，并当场公布表决结果。
    6、本次会议由共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性
    进行见证。
    7、到会董事在股东大会决议和记录上签字。股东大会议案一：
    北京首创股份有限公司
    前次募集资金使用情况报告
    各位股东及股东代表：
    北京首创股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《上市公司证券
    发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集资金使用情况报
    告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）对本公司前次募集资金使用情
    况报告如下：
    一、前次募集资金的数额及到账时间
    （一）首次公开发行A 股股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]27 号文核准，公司2000
    年4月5日至4月14日向社会公开发行人民币普通股30000万股，每股发行价
    8.98元，扣除发行费后实际募集资金267,097.00万元，截至2000年4月17
    日募集资金全部到位，存放于招商银行展览路支行（账号0981520910001），
    并经北京京都会计师事务所有限责任公司以北京京都验字[2000]第036号
    验资报告验证确认。因当时的证券监管法规并未要求专户存储，因此上述募
    集资金并未在专户账户中存储。
    二、前次募集资金的实际使用情况
    （一）首次公开发行A 股股票募集资金使用情况
    首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表
    单位：万元
    募集资金总额：267,097.00 已累计使用募集资金总额：267,097.00
    各年度使用募集资金总额：4
    变更用途的募集资金总额：166,087.00 2000 年：101,010.00
    变更用途的募集资金总额比例：62.18% 2003 年：101,899.48
    2004 年：56,715.35
    2005 年：7,472.17
    投资项目 募集资金投资总额 截止2007 年12 月31 日募集资金累计投资额
    序
    号
    承诺投资
    项目
    实际投资
    项目
    募集前承诺投
    资金额
    募集后承诺投
    资金额
    实际投资金额
    募集前承诺投
    资金额
    募集后承诺投
    资金额
    实际投资金额
    实际投资
    金额与募
    集后承诺
    投资金额
    的差额
    项目达到
    预定可使
    用状态日
    期（或截
    止日项目
    完工程
    度）
    1 组建北京
    京开高速
    路有限责
    组建北京
    京城水务
    有限责任
    100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0.00 100.00%
    2 组建北京
    京开高速
    路有限责
    任公
    对首创威
    水投资有
    限公司投
    资
    66,087.00 66,087.00 66,087.00 66,087.00 66,087.00 66,087.00 0.00 100.00%
    3
    收购北京
    市高碑店
    污水处理
    厂一期工
    收购北京
    市高碑店
    污水处理
    厂一期工
    100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0.00 100.00%
    4 补充流动
    资金
    补充流动
    资金
    1,010.00 1,010.00 1,010.00 1,010.00 1,010.00 1,010.00 0.00 100.00%
    合计 267,097.00 267,097.00 267,097.00 267,097.00 267,097.00 267,097.00 0.00 100.00%
    说明：首创威水有限公司现已更名为通用首创水务投资有限公司
    1、组建北京京城水务有限责任公司
    该项目承诺总投资100,000.00 万元（另外将北京市高碑店污水处理
    厂一期工程100,000.00 万元一并投入，实际投资额200,000.00 万元），
    拟用募集资金投入，至2007 年12 月31 日，使用募集资金100,000.00万
    元，募集资金入与承诺一致。
    2、对首创威水投资有限公司投资
    该项目承诺总投资66,087.00万元，拟全部用募集资金投入，至2007
    年12 月31 日，使用募集资金66,087.00万元，募集资金投入与承诺一致。
    3、收购北京市高碑店污水处理厂一期工程
    该项目承诺总投资100,000.00 万元，拟全部用募集资金投入，至2007
    年12 月31 日，实际总投资100,000.00万元，募集资金投入与承诺一致，
    该项目已于2003年组建北京京城水务有限责任公司时投入北京京城水务5
    有限责任公司。
    4、补充流动资金
    该项目承诺总投资1,010.00万元，拟全部用募集资金投入，至2007 年
    12 月31 日，实际总投资1,010.00万元，募集资金投入与承诺一致。
    5、募集资金无剩余。
    三、前次募集资金实际投资项目变更情况
    （一）承诺项目使用情况
    单位：万元（币种：人民币）
    承诺项目名称 拟投入金额 是否变
    更项目
    实际投入金
    额
    预计收益实际
    收益
    是否符合
    计划进度
    是否符合
    预计收益
    组建北京京开高速
    路有限责任公司
    166,087 是-- -- -- -- --
    合计 166,087
    根据客观环境的变化，经过广泛的市场调研和认真、周密的论证，本公司
    决定对产业发展战略进行适当调整，并将水务行业作为本公司未来的主导产业，
    为更好地使用募集资金，提高盈利水平和综合实力，本公司决定对部分募集资金
    进行变更。募集资金变更项目已经本公司2002年度第三次临时股东大会、2004
    年度第一次临时股东大会审议批准，会议决议公告分别刊登于2002年12月31日的
    《中国证券报》、《上海证券报》和2004年2月5日的《中国证券报》、《上海证
    券报》。
    （二）资金变更项目情况 单位：万元
    变更投资项目的资金总额 166,087
    变更后项目 对应原承诺项目 拟投入金额 实际投入金
    额
    最近一年收益
    组建北京京城水务有限责
    任公司
    组建北京京开高速路
    有限责任公司
    100,000 100,000 10,081.98
    组建首创威水投资有限公
    司
    组建北京京开高速路
    有限责任公司
    12,653 12,653
    对首创威水投资有限公司
    进行增资
    组建北京京开高速路
    有限责任公司
    53,434 53,434
    -2,462.63
    合计 166,087 166,0876
    说明：首创威水有限公司现已更名为通用首创水务投资有限公司
    四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
    本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
    五、临时闲置募集资金情况
    本公司前次募集资金不存在闲置情况。
    六、尚未使用募集资金情况
    截至2007 年12 月31 日, 本公司前次募集资金总额267,097.00 万元，实际
    使用募集资金267,097.00 万元，本公司前次募集资金已全部使用。
    七、前次募集资金投资项目产生效益的情况
    （一）首次公开发行A 股股票募集项目产生效益情况
    截止2007 年12 月31 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方
    法对实现效益进行计算，本公司首次公开发行A 股募集资金投资项目实现
    效益情况见下表：
    单位：万元
    投资项目 最近三年实际效益
    序
    号
    项目名称
    截止日投
    资项目累
    计产能利
    用率（%）
    承诺效益
    2005 年 2006 年 2007 年
    截止2007 年
    末累计实现
    效益
    是否达到
    预计效益
    1 收购北京市高
    碑店污水处理
    厂一期工程
    100 8%
    投入京城水
    务
    投入京城水
    务
    投入京城水
    务
    投入京城水
    务
    说明1
    2 组建北京京城
    水务有限责任
    公司
    100 6% 12,046.46 10,534.07 10,081.98 50,676.30 说明2
    3 对首创威水投
    资有限公司投
    资
    100 说明3 -4,775.57 -4,184.02 -2,462.63 -13,039.84 说明3
    4 补充流动资金
    不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
    说明1、收购北京市高碑店污水处理厂一期工程，
    本公司于2000年11月为收购北京市高碑店污水处理厂一期工程资产
    支付了10亿元的预付款，并于 2001年3月31日完成了该项收购工作。在招7
    股说明书中根据《高碑店污水处理厂(一期)收购协议》，预计投资收益率
    为8％。此后，公司在2003年组建北京京城水务有限责任公司时将高碑店
    污水处理厂一期工程投入该公司。
    说明2、组建北京京城水务有限责任公司
    2003年7月公司以北京市高碑店污水处理厂一期工程资产和10亿元货
    币资金与北京城市排水集团有限责任公司共同出资成立北京京城水务有
    限责任公司，截至2007年底本公司持股51%，其中募集资金占持股比例49%，
    自有资金持股2%。该项目预计年投资收益率为不低于6%，2007年本公司实
    现投资收益10,493.49 万元，其中募集资金部分实现投资收益10,081.98
    万元。最近三年累计实现投资收益33,400.04万元，其中募集资金部分实
    现投资收益32,662.51万元（收益核算方式05年直接收取1.2亿水费补贴作
    为投资收益，06年开始按公司当年净利润×股权比例核算），近三年平均
    年投资收益率5.57%。随着北京市城市污水收集率的提高，将增加京城水
    务的污水处理量，并提高公司收益，达到预期收益率，该笔募集资金使用
    情况良好。
    说明3、对首创威水投资有限公司投资
    2002年11月29日的董事会公告中，公司根据当时情况预测该项目年投
    资回报率为10-12%，投资回收期约为13年。2003年12月29日的董事会公告
    对首创威水投资有限责任公司进行增资，并由首创威水投资有限责任公司
    收购深圳市水务（集团）有限公司40%股权，同时对首创威水投资有限责
    任公司盈利预测情况进行判断：由于所投资项目前期有水厂建设投资支
    出，并且由于采用财务杠杆收购股权，前期贷款还本付息压力较大，综合8
    因素导致首创威水在2010年前将无法分红，在占压较大资金的同时，将对
    公司同期的经营业绩产生不小的压力。该公司目前营运正常，与2003年12
    月29日的董事会的预期是一致的。该公司的合资方是在水务领域居领先地
    位的国际性公司，公司合营期限为50年，近三年公司收益逐年增长，随着
    水价调整及水量增长，该公司可在预期时间达到预期收益率。
    八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
    本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。
    九、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况的对照
    （一）首次公开发行A 股股票募集资金实际使用情况与信息披露情况
    的对照
    前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件
    中披露的有关内容对照情况见下表：
    单位:万元
    投资项目 投入时间 信息披露累计投资金额实际累计投资金额
    收购北京市高碑店污水处理
    厂一期工程
    2000 年 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
    小计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
    组建北京京城水务有限责任
    公司
    2003 年 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
    小计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
    对首创威水投资有限公司投
    资
    2003 年 不适用
    注2
    18,994,800.00
    2004 年 534,340,000.00 567,153,500.00
    2005 年 不适用
    注2
    74,721,700.00
    小计 660,870,000.00 660,870,000.009
    补充流动资金 2003 年 10,100,000.00 10,100,000.00
    小计 10,100,000.00 10,100,000.00
    合计 2,670,970,000.00 2,670,970,000.00
    注：1、组建北京京城水务有限责任公司时将北京市高碑店污水处
    理厂一期工程（投资金额100,000万元）投入到该公司，组建北京京城
    水务有限责任公司实际投资额为200,000万元。
    2、对首创威水投资有限公司披露投资金额时，2003年披露了投
    资进度，但具体金额未披露，2004年按出资协议金额披露募集资金已全
    部用完，因该项投资为分期注资，公司于2005年最终将该笔募集资金使
    用完毕。
    通过上述对照可以看出，本公司前次募集资金实际使用情况与相关披
    露内容总体相符。本公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚
    持规范运作，合理使用募集资金。
    北京首创股份有限公司董事会
    二00 八年十二月- 10 -
    股东大会议案二：
    关于公司公开发行认股权和债券分离交易的
    可转换公司债券方案的议案
    各位股东及股东代表：
    公司拟公开发行不超过人民币180,000万元的认股权和债券分离交易
    的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），现就分离交易可转
    债的发行方案汇报如下：
    1、发行规模
    本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币180,000万元，即不超过
    1,800万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认
    股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全
    部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具
    体发行规模及认股权证的派发数量。
    2、发行价格
    本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附
    认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
    3、发行对象
    在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者
    以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。- 11 -
    4、发行方式及向原股东配售的安排
    本次向社会公开发行的分离交易可转债，公司原股东享有优先认购
    权，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据届时的具体情况确
    定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
    原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售后的部分）采用网下
    对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方
    式进行。
    5、债券期限
    本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。
    6、债券利率
    本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会
    授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交
    易可转债的《募集说明书》中予以披露。
    7、债券的利息支付和到期偿还
    本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行
    的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息
    偿还所有到期的债券。
    8、债券回售条款
    如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相
    比出现重大变化,被中国证监会认定为改变募集资金用途,债券持有人拥
    有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。- 12 -
    9、担保条款
    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的担保相关事
    宜。
    10、认股权证的存续期
    认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算。
    11、认股权证的行权期
    认股权证的行权期为认股权证的存续期的最后5个交易日。
    12、认股权证的行权比例
    本次发行所附认股权证行权比例为1:1,即每一份认股权证代表认购
    一股公司发行的A股股票的权利。
    13、认股权证的行权价格
    代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如
    下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前二十
    个交易日公司A股股票均价和前一个交易日公司A股股票均价。具体行权价
    格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相
    关规定与主承销商协商确定。
    14、认股权证行权价格的调整
    在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股
    票的除权、除息进行相应的调整：
    （1）当公司A股股票除权时,认股权证的行权价格、行权比例将按以
    下公式调整：
    新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日- 13 -
    公司A股股票收盘价)；
    新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股
    股票除权日参考价)。
    （2）当公司A股股票除息时,认股权证的行权比例保持不变,行权价格
    按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/
    除息前一日公司A股股票收盘价)。
    15、本次募集资金用途
    本次发行分离交易可转债募集资金将用于公司位于湖南、深圳、呼和
    浩特、太原等地的水务项目及进行债务结构调整，具体参见《分离交易可
    转债募集资金使用的可行性报告》。
    如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一
    致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以
    置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使
    用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其
    他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
    公司将按照募集资金专项存储制度，将募集资金存放于公司董事会指
    定的专项账户。
    16、本次决议的有效期
    本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本
    次发行方案之日起12个月。- 14 -
    17、《北京首创股份有限公司债券持有人会议规则》
    为保护债券持有人的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》
    等的规定，制定《北京首创股份有限公司债券持有人会议规则》详见附件。
    敬请审议。
    附件：债券持有人会议规则
    北京首创股份有限公司董事会
    二00 八年十二月- 15 -
    附件：
    债券持有人会议规则
    为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权
    的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
    市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合
    公司的实际情况，特制订本规则。
    第一章 债券持有人会议的召开
    第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当
    召开债券持有人会议：
    （1）拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付本息；
    （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）保证人或者担保物发生重大变化；
    （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
    第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券
    面值的持有人书面提议；
    （3）法律、法规规定的其他机构或人士。
    第二章 债券持有人会议的召集与通知- 16 -
    第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
    第四条 当出现本规则第一条所列债券持有人会议议事范围的任何事
    项时，公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起30 日
    内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15 日以前向全体债券
    持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、
    地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方
    式。
    第五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容
    应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的议事范围内，并有明确的议
    题和具体决议事项。
    第三章 债券持有人会议的出席人员
    第六条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册
    的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决
    权。
    第七条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提
    出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
    （1）债券发行人即公司；
    （2）债券担保人；
    （3）其他重要关联方。
    第八条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
    有本期未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会
    议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和- 17 -
    持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出
    示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的
    投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券
    的证券账户卡。
    第九条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召
    集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
    第四章 会议召开的程序
    第十条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事
    项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，
    经律师见证后形成债券持有人会议决议。
    第十一条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持
    大会的情况下，由董事长授权副董事长主持；副董事长未能主持的，由半
    数以上董事共同推举一名董事主持。如果前述人员均未能主持会议，则由
    出席会议的债券持有人以所代表的未偿还债券面值总额50%以上（不含
    50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
    第十二条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会
    议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
    决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第五章 会议的表决与决议
    第十三条 债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表
    决权。
    第十四条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。- 18 -
    第十五条 债券持有人会议须经代表本期公司债券50%以上表决权的
    债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
    第十六条 债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议
    题应当分开审议，逐步表决。
    第十七条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中须中国证监
    会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
    第十八条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记
    在册的全体债券持有人有效。
    第十九条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债
    券持有人，并负责执行会议决议。
    第二十条 债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人
    代表和记录员签名，并由公司保存。债券持有人会议记录的保管期限为债
    券存续期及存续期届满后两年，但不超过十年。
    第六章 附则
    第二十一条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
    第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。- 19 -
    股东大会议案三：
    北京首创股份有限公司
    关于本次发行可分离债募集资金使用可行性报告的议案
    各位股东及股东代表：
    公司本次拟发行分离交易可转债，其中债券筹资不超过18 亿元，权
    证筹资不超过债券的筹资金额。募集资金拟用于公司位于湖南、深圳、呼
    和浩特、太原等地的水务项目及进行债务结构调整。具体情况如下：
    债券募集资金金额 权证募集资金金额
    湖南首创增资项目 50,000 万元 不超过100,000 万元
    深圳项目 34,098万元 --
    呼和浩特项目 38,640 万元 --
    太原项目 -- 不超过49,000 万元
    南阳项目 -- 不超过18,000 万元
    东营项目 -- 不超过18,100 万元
    调整债务结构 57,262万元 不超过60,000 万元
    合计 180,000万元 以上总的计划金额
    不超过245,100 万元，实
    际使用不超过180,000 万
    元
    一、湖南首创增资项目
    （一）债券募集资金投资项目——湖南首创增资5 亿元
    湖南首创投资有限公司由首创股份出资设立，负责湖南项目的投资、
    建设、运营和管理，目前湖南首创注册资本5 亿元，实收资本5 亿元。本
    次募集资金债券部分拟投资5 亿元对湖南首创增资，以投资株洲、益阳和
    张家界等地的污水处理项目（吉首等地的污水处理项目正在论证中）。
    该等项目的投资和运营有利于扩大首创股份在湖南污水处理市场的- 20 -
    影响力，为开拓湖南水务市场打下良好的开端，同时有利于推进首创股份
    的水务运营与流域治理经营理念的实施，保持和扩大在国内污水市场的领
    先地位。各污水处理项目情况如下：
    1、株洲河西污水处理厂一期项目情况
    ①基本情况
    株洲河西污水处理厂项目总规模为日处理15 万吨，分两期建设，其
    中一期规模为日处理8 万吨。
    ②市场情况
    株洲市全市总面积11272 平方公里。株洲市户籍总人口371 万人，其
    中株洲市口约70 万。株洲市自来水公司供水能力125 万吨/日。
    ③实施方式
    湖南首创投资设立项目公司株洲首创，实施株洲项目的投资、建设、
    运营和管理，株洲首创注册资本金为1 亿元人民币。株洲河西污水处理厂
    一期项目中污水处理厂采用BOT 模式，株洲首创依法获得河西污水处理
    厂特许经营权，特许期为30 年。
    项目污水处理服务单价为0.888 元/吨，保底水量为100%。公司可根
    据调价公式申请调价。
    河西污水处理厂处理出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》
    （GB18918－2002）一级B 标准。
    ④实施进度
    株洲首创与株洲市人民政府及建设局于2008 年7 月15 日签定特许经
    营权转让协议。株洲首创已完成了项目前期移交、土方工程，目前正积极- 21 -
    进行施工、建设。
    ⑤资金安排
    河西污水处理厂一期项目中，总投资约26800 万元，已完成投资约
    10000 万元，拟使用本次债券募集资金投资16800 万元。
    另外，株洲市茶陵县污水处理厂需投资3000 万元，已投入1000 万元，
    剩余资金拟使用本次债券募集资金解决。
    2、益阳团州污水处理厂项目情况
    ①项目概况
    益阳市团洲污水处理厂厂区占地面积120 亩，处理规模10 万吨/日。
    团洲污水处理厂于1998 年经湖南省计委湘计国地383 号文件批准项目立
    项，2005 年正式投产运营。
    ②市场情况
    益阳市团州污水处理厂总汇水面积40 平方公里，建成区面积10 平方
    公里，服务人口25 万人。2007 年末，益阳市总人口数为465 万人，其中
    城镇人口174 万人。
    ③实施方式
    湖南首创投资设立项目公司益阳首创，实施益阳项目的投资、建设、
    运营和管理，益阳首创注册资本金为4800 万元人民币。益阳污水处理厂
    项目采用TOT 模式，益阳首创获得污水处理厂特许经营权期限为30 年。
    团州污水处理服务单价为0.673 元/吨，公司可根据调价公式申请调
    价。保底水量为第一年7 万，第二年8.5 万，第三年起至以后为10 万吨/- 22 -
    日。
    益阳项目采用卡鲁塞尔氧化沟工艺，污泥处置采用机械浓缩脱水后外
    运填埋。污水处理排放设计标准为《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB
    18918-2002）中的二级标准。为了尽可能的减少污染，保护环境，目前是
    按一级B 标准执行。
    ④实施进度
    益阳首创与益阳市城市建设投资开发公司于2008 年9 月10 日正式签
    约特许经营协议，于10 月12 日益阳首创公司完成项目移交、性能测算，
    正式开始商业运营。
    ⑤资金安排
    益阳团州污水处理厂项目经营权转让需要约12000 万元，已支付约
    10800 万元，拟使用本次债券募集资金支付剩余的1200 万元。
    3、张家界污水处理厂一期项目情况
    ①项目概况
    张家界市杨家溪污水处理厂项目处理规模13 万吨/日，其中一期规模
    为4 万吨/日，二期规模为9 万吨/日。
    ②市场情况
    杨家溪污水处理厂服务区范围为澧水南岸，南庄坪组团、官司黎坪组
    团、西溪坪组团、珍珠峪组团，处理后排入澧水。2007 年，张家界市区
    人口15 万人。
    ③实施方式- 23 -
    湖南首创投资设立项目公司张家界首创，实施张家界项目的投资、建
    设、运营和管理，张家界首创注册资本金为2736 万元人民币。张家界污
    水处理厂项目采用BOT 模式，张家界首创获得污水处理厂特许经营权期
    限为30 年。
    杨家溪污水处理厂污水处理服务单价为0.726 元/吨，保底水量前三
    年为3 万吨/日，第四年及以后为4 万吨/日。公司可根据调价公式申请调
    价。
    污水处理排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB
    18918-2002）中的一级B 标准。
    ④实施进度
    湖南首创、张家界首创与张家界是建设局项目于2008 年8 月28 日正
    式签约特许经营协议，于9 月28 日举行了项目动工奠基。
    ⑤资金安排
    杨家溪污水处理厂一期项目总投资约6612 万元，已投入约2736 万元，
    拟使用本次债券募集资金投资约3876 万元。
    （二）权证募集资金投资项目——湖南首创增资不超过10 亿元
    首创股份与湖南省人民政府于2007 年12 月签订了《战略合作协议》，
    根据协议，通过政府授予特许经营权，首创股份按照“统一规划、整体投
    资、分布建设、流域管理”的原则，以BOT 等方式在2010 年底前建设湖
    南省的城市污水处理厂，新增污水处理能力300 万吨/日，累计完成城市
    污水处理设施项目投资50 亿元人民币。公司拟使用权证募集资金不超过- 24 -
    10 亿元通过增资湖南首创投资湖南省污水处理项目，募集资金投入后，
    将加快项目的建设进度，积极推进湖南省“三年计划”的实施，有利于增
    强公司在水务领域的竞争实力。
    二、深圳污水处理项目
    （一）项目概况
    2008 年8 月28 日，首创联合体（首创股份与首创爱华（天津）市政
    环境工程有限公司联合体）成为深圳污水项目宝安包（福永、燕川、公明
    污水厂）BOT 特许经营招标项目第一候选人。2008 年10 月14 日，首创
    股份代表首创联合体与深圳市水务局在深圳市水源大厦草签了《深圳市福
    永、燕川、公明污水厂BOT 特许经营项目特许经营协议及附件》。
    公明污水处理厂一期规模为10 万吨/日，远期（2020 年）规模为20
    万吨/日。福永污水处理厂一期规模为12.5 万吨/日，远期规模为25 万吨/
    日。燕川污水处理厂一期规模为15 万吨/日，远期规模为30 万吨/日。
    （二）项目市场前景
    公明污水厂工程服务范围为宝安区石岩街道（料坑社区除外）及光明
    新区公明办事处的红星社区，服务面积约65.2km2。石岩街道总人口（包
    括常驻和暂住人口）约30 万人，
    福永污水处理厂的服务范围包括福永街道办全部（深圳机场除外），
    其国土总面积56km2，建成区面积35km2。
    燕川污水处理厂服务范围包括：公明街道上村、西田村、下村、李松
    郎村、合水口村、茨田蒲村、马山头村、根竹园村、居委会等；松岗街道
    洪桥头村、沙埔围村、燕川村、罗田村、塘下涌村等，服务面积50km2。- 25 -
    2005 年末松岗街道常住总人口33.34 万人，公明街道总人口33.30 万人。
    （三）实施方式
    项目公司名称为深圳首创水务有限责任公司，注册资本22731 万
    元，首创股份出资18185 万元，占股80％，合资方首创爱华出资4546
    万元，占股20％。
    项目采取BOT 模式，特许经营期22 年（含建设期）。
    福永污水处理厂水价为0.739 元/立方米，燕川污水处理厂水价为
    0.753 元/立方米，公明污水处理厂水价为0.806 元/立方米。
    公明污水处理厂和福永污水处理厂所采用的工艺为多模式A2/O 系列
    处理工艺，燕川污水处理厂采用的是改良型A2/O 工艺。
    （四）实施进度
    燕川污水处理厂项目公司已成立并签署正式特许经营协议，目前已完
    成工艺设备招标和采购。项目将于2009 年2 月底开工，预计2010 年7
    月进入试运行。
    福永污水处理厂已签署正式特许经营协议，目前已完成工艺设备招标
    和采购，将于2009 年2 月底开工，预计2010 年7 月进入试运行。
    公明污水处理厂已签署正式特许经营协议，目前正在进行工艺设备招
    标，将于2009 年2 月开工，预计2010 年5 月进入试运行。
    （五）资金安排
    燕川、福永、公明三个污水处理厂总投资概算约为56,829 万元（其中
    福永污水处理厂投资18,135.26 万元，燕川污水处理厂投资22,632.68 万元，
    公明污水处理厂投资16,061.07 万元），目前已投入股本金约22731 万元，- 26 -
    拟使用本次债券募集资金34098 万元。
    三、呼市污水处理项目
    (一)项目概况
    首创股份与呼和浩特市政府就呼和浩特市域范围内的所有污水处理
    厂进行整体合作，该等污水处理厂涉及呼和浩特市现有、在建及规划拟建
    的总规模为30 万吨/日的四处污水处理项目，包括辛辛板污水处理厂、公
    主府污水处理厂、章盖营污水处理厂、如意白塔污水处理厂。
    辛辛板污水处理厂设计规模15 万吨/日一级处理，10 万吨/日二级处
    理，目前在建5 万吨/日二级处理和15 万吨/日的污泥中温消化系统。公
    主府污水处理厂二级处理5 万吨/日，中水回用（深度处理）3 万吨/日。
    章盖营污水处理厂二级处理6 万吨/日，中水回用（深度处理）5 万吨/日。
    如意白塔污水处理厂二级处理5 万吨/日。
    （二）项目市场前景
    辛辛板污水处理厂的服务范围包括呼和浩特市主城南区和东区污水
    排放系统的污水和如意开发区部分排放的污水，服务面积为84.15km2。服
    务人口75.25 万人。
    公主府污水处理厂的服务范围包括京包铁路以北，扎达盖河以东，兴
    安北路以西，主要接纳城市北区排放系统的污水，服务面积为13.42km2。
    服务人口17.5 万人。
    章盖营污水处理厂的服务范围东起西河，西至乌素图沟和金川开发
    区，北至二环公路，南至二环公路，规划区域内主要包括主城区西区污水- 27 -
    排放系统和金川开发区污水排放系统，服务面积31km2。服务人口27.26
    万人。
    如意白塔污水处理厂的服务范围北起京包高速铁路，南至机场路以南
    5.0 公里，西起如意开发区西区东界，东至白塔列检所，包括白塔新区即
    巴彦镇附近的区域，服务面积10.9 km2。服务人口20 万人。
    （三）实施方式
    首创股份与春华水务公司共同现金出资组建合资公司呼和浩特首创
    春华水务有限责任公司，采取先首创股份独资再由春华水务公司增资的模
    式分步完成合资。根据合资协议，公司拟注册资本16800 万元，其中首创
    股份股本出资13440 万元，占80%股权，春华水务公司股本出资3360 万
    元，占20%股权。
    呼市污水处理项目拟采用TOT 项目，由呼和浩特市政府授权合资公司
    呼市四座污水处理厂的特许经营权，特许期限为30 年。
    合资方呼和浩特市春华水务开发有限责任公司是2001 年经内蒙古自
    治区体改办内政股批字[2001]16 号、呼和浩特市政府[2001]13 号文批准，
    由呼和浩特市国有资产管理委员会独家出资设立的有限责任公司，注册资
    本8395.6 万元人民币。作为水务法人经营机构，其主要职能是对呼和浩
    特市水务、市政、生态、房地产开发等工程项目进行投资经营，以实现国
    有资产的保值增值；通过统筹水务资源，实现水务资源的优化配置、统一
    调度和水务资产建设、经营、管理的一体化。2002 年1 月，经呼和浩特
    市政府第46 次常务委员会议授权，由春华水务公司对呼市城市全部水务
    资产进行统一管理和经营。截至目前，春华水务公司总资产为613,620.70- 28 -
    万元，净资产为250,839.97 万元；2007 年主营业务收入39,930.17 万元，
    净利润9,120.61 万元。
    呼市项目（含四座污水处理厂）基本保证水量在特许期第一年15 万
    吨/日，第二年18 万吨/日，第三年21 万吨/日，第四年24 万吨/日，第
    五年27 万吨/日，从特许期第六年起至特许期满为30 万吨/日。
    初始污水处理服务价格为人民币0.840 元/立方米，该价格仅含所得
    税，不含流转税或其它税费。每两年调整一次，调价因素电力、人工、药
    剂、所得税、CPI 等因素。
    辛辛板污水处理厂二级处理工艺为普曝，15 万吨/日的污泥中温消化
    系统。公主府污水处理厂二级生物处理系统主体工艺为CAST 工艺，深
    度处理工艺为网格絮凝＋斜管沉淀＋V 型滤池。章盖营污水处理厂二级生
    物处理系统主体工艺为A/O 工艺，深度处理工艺为网格絮凝＋斜管沉淀
    ＋V 型滤池。如意白塔污水处理厂主体工艺采为CAST 工艺。除辛辛板
    污水处理厂之外，其余三个污水处理厂的出水均进行加氯消毒处理。
    四个污水处理厂的出水水质标准大部分指标与GB 18918-2002《城镇
    污水处理厂污染物排放标准》中规定的二级标准比较接近。
    （四）实施进度
    辛辛板污水处理厂一期（含15 万吨/日一级处理单元及10 万吨/日二
    级处理单元）于2002 年开始运营，二期扩建工程（5 万吨/日二级处理和
    15 万吨/日污泥中温消化系统）预计于2009 年12 月通水进入试运营；公
    主府污水处理厂在建，2008 年12 月通水进入试运营；章盖营污水处理厂
    在建，预计于2009 年3 月通水进入试运营；如意白塔污水处理厂为待建- 29 -
    项目，刚进行完选址工作，预计于2010 年底进入试运营。
    （五）资金安排
    呼市项目经营权转让价款共计42000 万元，其中合资方春华水务公司
    以股本金方式投资3360 万元。该项目拟使用本次债券募集资金为38640
    万元。
    四、太原污水处理项目
    （一）项目概况
    太原市城南污水处理厂项目设计规模20 万吨/日，该项目为省会城市
    项目且单体规模较大，此项目的成功实施将进一步扩大首创股份在行业的
    影响力，体现首创股份从资本实力、技术集成、施工建设、运营管理多方
    位的优势地位。借此合作，可对首创股份进一步拓展山西水务市场及周边
    市场产生积极影响。
    （二）项目市场前景
    太原市城南污水处理厂的服务范围北起南沙河、南到南环高速、西起
    体育路、汾河东岸、东至东山过境，服务面积78 平方公里，服务人口77
    万人。
    （三）实施方式
    项目公司名称为太原首创污水处理有限责任公司，由首创股份与太原
    市排水管理处共同出资成立。鉴于特许经营协议尚未签署，先期成立注册
    资本为1000 万元的合资公司，其中本公司出资950 万元，占95%股权；
    太原市排水处出资50 万元，占5%股权。双方认缴的注册资本分期到位，- 30 -
    首期出资占双方认缴注册资本的20%，并于合资公司名称经工商部门核
    准后10 个工作日内以现金缴付，其余的双方各自认缴的注册资本具体到
    位时间由双方另行商定。
    合资双方在《特许经营协议》签署后10 个工作日内完成对合资公司
    注册资本的变更，增资资金根据双方约定逐笔到位，增资完成后注册资本
    不低于项目投资总额的30%且太原市排水处最终累计出资1000 万元，其
    余注册资本均由本公司出资，届时双方按照最终累计出资额比例享有合资
    公司股权。
    经营模式为BOT，特许期、水量、水价将在特许经营协议中明确。
    处理工艺采用A—A—O（厌氧—缺氧—好氧活性污泥工艺），进水水质主
    要指标：BOD5=220mg/l，COD=480mg/l，SS=225mg/l，NH3-N=35mg/l，
    TN=45mg/l，TP=4.5mg/l，出水水质要求较高，达到《城镇污水处理厂污
    染物排放标准》（GB18918—2002）一级标准A 标准。
    （四）实施进度
    太原市城南污水处理厂预计2009 年开工建设，建设期一年到一年
    半。
    （五）资金安排
    该项目总投资约50000 万元，其中太原市排水处最终累计出资1000
    万元，首创股份需投入49000 万元，拟使用本次权证募集资金不超过49000
    万元。
    五、南阳污水处理项目- 31 -
    南阳市污水处理厂规模为10 万吨/日，该项目经《关于南阳市污水处
    理厂二期工程项目建议书的批复》（河南省发展计划委员会）豫计投资
    [2002]780 号批准。南阳市污水处理厂服务区域为南阳市白河北岸城市区
    域，服务区域现有常住和流动人口约65 万人。
    首创股份出资成立项目公司南阳首创，注册资本5530 万元。该项目
    采取的模式为BOT、特许期为30 年（不含建设期），预计2009 年动工，
    建设期为15 个月。该项目日处理能力为10 万吨、水价为0.78 元/立方米。
    该项目采用改良型A/O＋深度处理（混凝剂混合＋滤池＋消毒）工艺。
    该项目计划总投资不超过18000 万元，拟使用权证募集资金投资不超
    过18000 万元。
    六、东营供水项目
    （一）项目概况
    新建项目建设总规模为20 万吨/日，一期工程包括：取水工程、厂区
    工程和主配水干管公车。取水工程规模为20 万吨/日，包括取水泵站和
    19 公里DN1400 输水管线工程，由永镇水库取水；厂区工程包括5 万吨/
    日的净水工程和10 万吨/日的原水工程，原水工程包括原水增压泵房，输
    送规模为10 万吨/日，为工业供水，净水工程部分的建筑物、构筑物、土
    建工程按10 万吨/日，全部设备按5 万吨/日建设；主配水干管工程为东
    营第二水厂净水出厂管线（15 公里DN1000），东营第二水厂原水出厂主
    管线已由开发区管委会和东营市自来水公司建设，拟以出资方式进入合资
    公司。- 32 -
    （二）项目市场前景
    项目供水范围为东营经济开发区，包括生活用水和生产用水，服务人
    口约5 万人，服务企业近200 家。
    （三）实施方式：
    项目公司的合资方为首创股份、东营市自来水公司和东营宏益市政
    工程公司，注册资本1 亿元。其中，首创股份占51%股权，东营市自
    来水公司占10.5%股权，宏益市政工程公司占38.5%股权。首创股份
    以5100 万元现金出资，其它股东方以现有存量资产出资共4900 万元。
    合资公司负责东营第二水厂的建设及供水经营服务。特许经营期：
    30 年。该项目采用超滤膜处理工艺，这是膜技术在国内给排水行业中
    达到规模应用的首例。
    （四）实施进度
    新建项目预计2009 年开工建设，建设期一年。
    （五）资金安排
    项目投资总额23000 万元（含存量资产在内），新建项目投资约18100
    万元。首创投入股本金5100 万元，项目资金缺口为13000 万元。公司拟
    使用权证筹集资金不超过18100 万元投入该项目。
    七、调整债务结构
    公司拟使用本次债券募集的资金57,262 万元、权证募集资金不超过
    60,000 万元调整公司债务结构。
    （一）调整公司债务结构的必要性- 33 -
    1、调整公司负债结构，增强抗风险能力
    近年来，随本公司业务发展，水处理能力规模迅速增加。在秉承稳健
    资本结构的前提下，为充分发挥财务杠杆效应，本公司债权融资规模也随
    之扩大。
    截至2008 年9 月30 日，公司资产负债结构如下：
    单位：千元
    合并口径 母公司口径
    项目
    金额 占比 金额 占比
    流动资产 3,725,405 31.51% 475,640 6.25%
    非流动资产 8,097,359 68.49% 7,133,095 93.75%
    总资产 11,822,764 100.00% 7,608,735 100.00%
    流动负债 3,688,123 77.11% 2,681,943 84.85%
    非流动负债 1,094,585 22.89% 479,000 15.15%
    总负债 4,782,708 100.00% 3,160,943 100.00%
    在公司负债结构中，短期负债的比例偏大。以母公司口径为例，公司
    负债总额为3,160,943 千元，其中，各类短期负债达2,681,943 千元；而
    超过一年以上的中长期债务仅479,000 千元，在公司总负债中的比例只有
    15.15%；相比之下，公司的非流动资产比例较大，达到7,133,095 千元，
    占总资产的93.75%。
    本次发行分离交易可转债，债券部分期限6 年，存续期内利率固定不
    变。以债券部分募集资金替换部分短期债务，有利于公司负债结构的长期
    稳定，增强公司的抗风险能力。- 34 -
    2、降低财务费用，增进公司经营效益
    近三年及2008 年1-9 月公司合并口径及母公司口径的贷款及财务费用
    情况如下：
    合并口径
    单位：千元
    贷款种类 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    短期借款 1,879,755 1,955,710 1,642,000 550,500
    短期融资券 800,000 800,000 0 1,000,000
    长期借款 969,721 583,369 566,250 1,617,719
    合计 3,649,476 3,339,079 2,208,250 3,168,219
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    财务费用 153,747 119,903 77,839 116,547
    母公司口径
    单位：千元
    贷款种类 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    短期借款 1,790,000 1,690,000 1,450,000 360,000
    短期融资券 800,000 800,000 0 1,000,000
    长期借款 479,000 479,000 479,000 479,000
    合计 3,069,000 2,969,000 1,929,000 1,839,000
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    财务费用 140,381 106,557 56,402 56,217
    从上表可以看出，公司近年来财务费用呈上升趋势。通过本次发行，
    替换短期债务，将对公司的经营成果产生积极的影响。
    假定本次发行债券利率为0.8%-1.2%，目前公司金融机构贷款利率按
    6%测算，通过债务结构调整，每年可节省大量利息支出。
    （二）调整公司债务结构的可行性
    从目前市场已发行分离交易可转债的情况来看，其票面利率远低于同- 35 -
    期银行贷款利率，每年可为本公司节省大量财务费用，有利于全体股东利
    益的最大化。
    敬请审议。
    北京首创股份有限公司
    二00 八年十二月- 36 -
    股东大会议案四：
    关于提请股东大会授权董事会
    全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案
    各位股东及股东代表：
    公司拟公开发行不超过人民币180,000 万元的认股权和债券分离交易
    的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），为便于开展本次申请
    发行分离交易可转债的有关工作，拟提请股东大会授权董事会全权办理本
    次发行相关事项，包括但不限于：
    1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,
    根据市场和公司的实际情况,在发行前确定具体的发行条款及发行方案,
    制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机及其他与
    发行方案相关的一切事宜；
    2、如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条
    件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
    表决的事项外，授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关
    事项进行相应调整；
    3、根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈
    意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
    4、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根
    据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
    5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切- 37 -
    协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
    相关的协议等）；
    6、办理分离交易可转债的上市手续；
    7、根据实际情况决定募集资金在已披露的募集资金投向中的具体使用
    安排及资金使用进度；
    8、如认股权证行权,根据实际行权情况,修改《公司章程》中的相关条
    款，以反映权证行权后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商
    变更登记手续；
    9、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
    上述授权中，第1～6 项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效；
    第7～9 项授权，在相关事项存续期内有效。
    敬请审议。
    北京首创股份有限公司董事会
    二00 八年十二月- 38 -
    股东大会议案五：
    北京首创股份有限公司
    募集资金专项存储及使用管理制度
    第一章 总 则
    第一条 为规范北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
    使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、
    《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用
    情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易
    所股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
    股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
    非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司须按照有关规定及监管部门的要求谨慎使用募集资金，遵循计划
    周密、规范运作、公开透明的原则，把握投资时机、投资金额、投资进度、项目效益
    的关系，以实现股东利益最大化。
    第四条 非经合法程序审批，禁止任何对公司具有实际控制权的个人、法人及
    其关联人占用募集资金。对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性。
    第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应
    视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
    第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
    该子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。- 39 -
    第二章 募集资金专户存储
    第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
    集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    第八条 公司在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
    （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
    括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元且达到发行
    募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及
    商业银行应当及时通知保荐机构；
    （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后2 个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内
    容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
    当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交
    易日内及时报证券交易所备案后公告。
    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
    机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户
    资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，或者商业银行未
    按约定履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。- 40 -
    第三章 募集资金使用
    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
    金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易
    所并公告。
    第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
    产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
    主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
    用途的投资。
    第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
    行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用
    计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，
    逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的
    应报董事会审批。
    第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
    人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十五条 公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记
    录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及收益情况。
    第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
    况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
    预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
    使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
    预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
    计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的- 41 -
    进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
    划金额50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
    资项目。
    第十九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
    且预先投入金额确定的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐
    机构发表明确同意意见后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内向证
    券交易所报告并公告。
    第二十条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
    参照本制度第四章的规定履行相应程序及披露义务。
    第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
    董事会审议通过，并在2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
    第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
    下条件：
    （一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途，
    不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
    券等的交易；
    （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
    （四） 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
    （五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （六） 保荐机构、独立董事和监事会出具明确同意的意见。- 42 -
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    其中，以超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
    股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
    全部归还后2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    第二十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
    括利息收入）用