招商地产：第六届董事会2008年第五次临时会议决议公告

公告日期 2008-12-31

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
    公告编号：【CMPD】2008－058
    招商局地产控股股份有限公司
    第六届董事会2008 年第五次临时会议决议公告
    招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2008 年第五次临
    时会议通知于2008 年12 月26 日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、
    监事及高级管理人员。2008 年12 月29 日，会议如期以通讯方式举行，会议的召集、
    召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议经通讯表决以11 票同意、0 票反
    对、0 票弃权审议通过了以下议题：
    一、关于调整2008 年公开增发募集资金使用计划的议案
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]989 号文核准， 2008 年11 月26
    日，公司采用原A 股股东全额优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人
    民币普通股(A 股)股票45,000 万股，每股发行价为人民币13.20 元，募集资金总额
    人民币5,940,000,000.00 元， 扣除承销费、保荐费等发行费用人民币
    162,779,443.92 元，募集资金净额为人民币5,777,220,556.08 元。
    鉴于本次实际募集资金数额与计划募集资金数额存在差额，根据股东大会的授
    权，在不改变募投项目的前提下，董事会同意公司按照相关项目的实际需要对募集
    资金投入顺序和金额进行适当调整。有关情况说明如下：
    1、原募集资金使用计划
    2008 年3 月17 日，公司召开的2007 年年度股东大会审议通过了2008 年公开
    增发募集资金使用计划，拟用于收购招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口
    工业区”）拥有的6 宗土地使用权以及投资公司的房地产开发项目，经股东大会批准
    的原募集资金使用计划如下表：
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
    述或重大遗漏。
    2
    单位：人民币万元
    拟投入募集资金金额
    位
    置
    项目名称 收购土地
    款
    后续开发投
    资金额
    拟投入募
    集资金额
    合计
    项目投资总
    额
    项目内容
    花园城数码大厦项目 13,509 15,518 29,027 30,152
    科技研发厂
    房
    花园城五期项目 20,874 9,865 30,739 33,779 住宅为主
    科技大厦二期项目 14,461 15,306 29,767 32,113
    科技研发厂
    房
    领航塔项目 50,246 24,834 75,080 130,285
    写字楼、商
    住
    领航园项目 36,770 13,255 50,025 63,580 住宅为主
    雍景湾项目 124,321 44,452 168,773 204,934 住宅为主
    招商观园项目 - 87,569 87,569 195,073 住宅为主
    深
    圳
    招商澜园项目 - 91,532 91,532 155,498 住宅为主
    天
    津
    卫津南路项目 - 84,523 84,523 343,762 住宅为主
    重
    庆
    招商江湾城项目 - 40,633 40,633 144,443 住宅为主
    苏
    州
    依云水岸三期项目 - 26,093 26,093 40,783 住宅为主
    珠
    海
    珠海招商花园城二期
    项目
    - 57,003 57,003 138,096 住宅为主
    上南桥项目 - 35,472 35,472 78,944 住宅
    海
    颛桥项目 - 45,066 45,066 122,732 住宅为主
    合计 260,181 591,121 851,302 1,714,174
    说明：（1）上述项目中的1-6项拟投入募集资金金额包括向控股股东购买土地使用权的款项
    以及部分后续开发资金。
    （2）本次增发募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董
    事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    （3）本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
    并在募集资金到位之后予以偿还。
    3
    2、调整后募集资金使用计划
    单位：人民币万元
    拟投入募集资金金额
    位
    置
    项目名称 收购
    土地款
    后续开发
    投资金额
    拟投入募集资金额合
    计
    项目投资
    总额
    项目内容
    花园城数码大厦项目 13,250 9,472 22,722 29,893
    科技研发
    厂房
    花园城五期项目 15,010 6,990 22,000 27,915 住宅为主
    科技大厦二期项目 14,173 1,827 16,000 31,825
    科技研发厂
    房
    领航塔项目 42,767 1,233 44,000 122,806
    写字楼、
    商住
    领航园项目 30,425 3,575 34,000 57,235 住宅为主
    雍景湾项目 92,560 37,440 130,000 173,173 住宅为主
    招商观园项目 40,000 40,000 195,073 住宅为主
    深
    圳
    招商澜园项目 70,000 70,000 155,498 住宅为主
    天
    津
    卫津南路项目 60,000 60,000 343,762 住宅为主
    重
    庆
    招商江湾城项目 40,000 40,000 144,443 住宅为主
    苏
    州
    依云水岸三期项目 26,000 26,000 40,783 住宅为主
    南桥项目 35,000 上35,000 78,944 住宅
    海
    颛桥项目 38,000 38,000 122,732 住宅为主
    合 计 208,185 369,537 577,722 1,524,082
    说明：上述项目部分名称为暂定名。
    3、募集资金使用计划调整说明
    1、因实际募集资金数额减少，根据公司于2008 年3 月17 日召开的2007 年
    年度股东大会就办理与公司2008 年公开增发的相关事宜向董事会进行的授权（在
    股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计
    划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等），并综合考虑募投项目最新情
    况，包括工程进度、资金使用安排等，董事会同意相应调整募集资金的投资顺序
    并调减募集资金投入数额。
    2、根据2008 年12 月26 日蛇口工业区《关于调减土地使用权确认对价款的
    函》，考虑到公司此次增发实际募集资金较原计划募集资金存在较大缺口，为了
    持续支持公司业务发展，提高募集资金使用的整体收益率，增强公司在经济下行
    周期的抗风险能力，蛇口工业区决定调减公司以募集资金购买其六块土地使用权
    的价格人民币51,996 万元，幅度为19.98%，调整后的价格为人民币208,185 万元。
    4
    二、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
    根据公司在增发股票招股意向书中已经披露的募集资金使用说明，在本次增
    发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
    在募集资金到位之后予以偿还。因此,董事会同意公司以募集资金置换预先已投入
    募集资金投资项目的自筹资金。有关情况说明如下：
    1、募集资金数额
    如前款所述，公司实际募集资金净额为人民币5,777,220,556.08 元，资金到
    位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了开元信德深验资字
    (2008)第124 号验资报告。
    2、招股说明书中对募集资金投向的承诺
    公司本次发行扣除发行费用后的募集资金，将根据公司整体规划，投向花园城
    数码大厦项目和花园城五期项目等十四个地产项目。上述十四个项目预计总投资
    1,714,174万元，拟投入募集资金851,302万元，若实际募集资金不能满足上述投资
    需要，资金缺口将通过公司自筹解决。（本公司承诺投资项目情况见本公告第一项
    议题的“原募集资金使用计划”）
    3、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至2008年12月15日止，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
    投资额为141,565.15万元，具体情况如下（单位：人民币万元）：
    自筹资金实际投入
    位置 项目名称
    建造成本 期间费用 合计
    花园城数码大厦项目 2,868.45 - 2,868.45
    花园城五期项目 3,595.65 - 3,595.65
    科技大厦二期项目 341.78 - 341.78
    领航塔项目 1,038.25 - 1,038.25
    领航园项目 474.19 - 474.19
    雍景湾项目 459.91 - 459.91
    招商观园项目 13,710.39 - 13,710.39
    深圳
    招商澜园项目 32,220.60 - 32,220.60
    天津 卫津南路项目 25,697.95 1,406.68 27,104.62
    重庆 招商江湾城项目 22,175.72 1,823.39 23,999.11
    苏州 依云水岸三期项目 14,936.82 - 14,936.82
    南桥项目 9,487.34 156.80 9,644.15
    上海
    颛桥项目 10,833.36 337.87 11,171.23
    合 计 137,840.41 3,724.74 141,565.15
    5
    根据公司增发股票招股意向书已经披露的募集资金使用说明，在本次增发募集
    资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
    金到位之后予以偿还。因此上述截至2008年12月15日止的公司已以自筹资金预先投
    入募集资金投资项目的实际投资额人民币141,565.15万元将自募集资金使用专户
    中转出，归还自有资金。
    根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，对公司本
    次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，开元信德会计师事
    务所有限公司进行了专项审计，出具了开元信德深专审字（2008）第161号审核报告；
    保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于招商局地产控股股份有限公司用募集资
    金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，认为公司本次募集资金使用的置换
    行为真实、合规。
    特此公告。
    招商局地产控股股份有限公司
    董 事 会
    二ΟΟ八年十二月二十九日