一致药业：资产收购公告

公告日期 2008-12-31

证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-41
    深圳一致药业股份有限公司资产收购公告
    本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
    10,350万元的价格收购苏州万庆药业有限公司（以下简称“苏州万
    庆”）75%股权。
    ● 本次交易为非关联交易。对照中国证监会关于《上市公司重大资产
    重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，经与公司最近一个
    会计年度经审计的财务数据比较，本次资产收购不构成重大资产重
    组。
    ● 本次资产收购的议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通
    过。
    ● 本次交易尚需获得公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
    一、交易概述
    2008年12月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议
    通过了关于《关于收购苏州万庆药业有限公司75％股权的议案》，同
    意公司以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对苏
    州万庆所做的评估价值为作价参考，以人民币10,350万元的价格收购
    苏州万庆75%股权；同意股权过户后三个月内与其他股东等比例向万
    庆药业追加注册资本投资4100万元，其中一致药业投资3075万元，即
    将万庆药业的注册资本增加到人民币8000万元，用于万庆药业的后续
    改造；同意公司在董事会审议后与杨巧明和周富英签署《合作经营苏
    州万庆药业有限公司的框架协议》，并在杨巧明以股权质押的情况下，
    向杨巧明支付股权转让总价款的30%作为履约保证金。
    董事会对议案的表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本
    议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
    二、交易双方情况介绍
    （一）转让方——杨巧明和周富英
    转让方系自然人，杨巧明和周富英系夫妻关系。
    （二）受让方——深圳一致药业股份有限公司
    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    1、苏州万庆药业有限公司基本情况：
    公司名称：苏州万庆药业有限公司
    地 所：江苏省太仓市富豪开发区
    法定代表人：杨巧明
    经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂（均为头孢菌素类），头孢原
    料药和制剂（口服及注射剂）、普通原料药（消炎镇
    痛、抗组胺类、心血管类）。
    成立时间：2003 年3 月10 日
    注册资本：3900 万人民币
    2、苏州万庆的股东构成：
    序号 股东 出资额(万元) 出资方式 股权比例
    1 杨巧明 2900 货币 74.36%
    2 周富英 100 货币 2.56%
    3 上海亨升投资 600 货币 15.38%
    4 颜明等七个自然人300 货币 7.69%
    合计 3,900 货币 100%
    3、苏州万庆资产及经营状况：
    经审计，苏州万庆2007 年1-12 月的主营业务收入为
    159,691,336.37 元，利润总额为9,120,617.27 元，净利润为9,120,617.27
    元。
    根据立信会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见的《审
    计报告》（信会师报字（2008）第24022 号），苏州万庆于基准日2008
    年10 月31 日的总资产为243,799,476.14 元，总负债为201,361,210.13
    元，净资产为42,438,266.01 元，2008 年1-10 月，苏州万庆主营业务
    收入为 217,772,268.15 元，利润总额为-19,379,710.80 元，净利润为
    -22,553,749.56 元，亏损的主要原因是按照审计要求进行帐务调整，
    补记资产减值损失，存货盘亏等共计1869 万所致。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    （一） 定价依据：
    我公司委托具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评
    估土地房地产估价有限公司以2008 年10 月31 日作为评估基准日对
    苏州万庆进行了评估，根据其出具的深天健国众联评报字（2008）第
    T-11201 号《资产评估报告书》，截止本次评估基准日2008 年10 月
    31 日，以成本法评估，苏州万庆的净资产评估值为10,692.4 万元；
    以收益现值法评估，苏州万庆的股东权益评估值为18,154.14 万元。
    1、成本法主要会计科目列表如下：
    金额单位:人民币万元
    项 目
    账面价值
    A
    调整后账面价值
    B
    评估价值
    C
    增(减)值
    D=C-B
    增(减)率(%)
    E=D/B×100%
    流动资产 RMB 16,846.46 RMB 16,843.93 RMB 17,403.50 RMB 559.57 3.32
    固定资产 6,635.59 6,635.59 6,895.56 259.97 3.92
    无形资产 874.36 874.36 6,504.76 5,630.41 643.95
    其中：土地使用权 360.54 360.54 1,604.76 1,244.23 345.10
    资产总计 24,379.95 24,377.41 30,827.36 6,449.94 26.46
    负债总计 20,136.12 20,134.91 20,134.91 0.00 0.00
    净资产 RMB 4,243.83 RMB 4,242.50 RMB 10,692.45 RMB 6,449.94 152.03
    评估增值原因：(1)流动资产评估增值5,595,698.81 人民币元，
    增值率为3.32%，主要原因是产成品按市价扣减相关费用后的评估值
    比其账面成本增加了利润因素；另外，在应收账款及其他应收款评估
    中将审计按年限计提的坏账准备评估为零造成；
    (2) 固定资产评估增值 2,599,651.08 人民币元，建筑物重置价
    值为17,342,299.00 人民币元，评估值为15,522,019.91 人民币元，增
    值额为 3,716,645.98 人民币元，增值率为31.48%，增值主要原因是，
    近两年来由于人工、钢材、机械费等上涨，建设成本增长引起，另外
    盘盈十四项资产，评估后增值1,527,551.90 人民币元。
    （3）土地使用权评估增值 12,442,258.11 人民币元，对于待估
    宗地通过调查分析，选择近期发生交易的与待估宗地属同一供需圈，
    用途相同的三个交易案例，用市场比较法评估出待估宗地的单价为
    241.00 元/平方米，增值主要原因是企业2002 年购置的土地使用权，
    当时政府给予很大优惠政策，所以，账面值较低，近年来，由于国家
    土地政策调整，土地市场价值不断上涨，根据企业竞买的价值入账；
    (4) 其他无形资产评估增值 43,861,833.33 人民币元，增值主要
    原因是苏州万庆拥有通过国家局GMP 认证的品种24 个、批文49 个，
    企业很多购置、办理药品生产技术和注册批文的费用没有入账，账面
    价较低。从药品生产工艺技术的取得国家药监局颁发药品注册批文，
    一般要经过生产技术及工艺购置、前期准备及工艺小试、药理毒理试
    验、临床前准备、临床试验、放大三批生产审查、CDE 申请、GMP
    认证及发放批文等主要程序，本次评估根据其不同阶段发生的费用确
    定其重置价值，再依据市场情况及医药行业生产技术的更新情况综合
    确定其成新率，最后，确定其评估价值。
    2、收益法评估
    根据现金流模型的一般原理以及预测的可行性，各收支项目预测五年，第五年之后假设
    保持第五年的收支水平。
    （一）主营业务收入的预测
    根据万庆药业公司经营模式主要以定单定产同时根据药品检验周期长的特点，从2006
    年到2008年10月主营业务收入增加了2.88倍，其中2007年比2006年增加了184.23%，2008年
    比2007年增长63.64%（据前10个月计算），评估时考虑受全球经济危机的影响未来几年的增
    长率将放缓，另外，从现有企业资金情况分析，很难达到企业的预期目标，2008年10-12月
    按前十个月情况计算，以后年度增长率分别为10%，五年后达到稳定期，具体见下表：
    主营业务收入预测表
    单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    主营业务收入 2,177.72 28,745.94 31,620.53 34,782.59 38,260.85 42,086.93
    （三）主营业务成本的预测
    万庆药业公司2007年的主营业务成本占收入的比率为84.78%，2008年前10个月为
    90.54%，根据原材料、人工、动力成本等的变化趋势，通过加强管理，提高产出率和固定资
    产的利用率，预计2009至2013年的比率约为88%到85%，化学合成药行业主营业务成本约为85%
    左右，我们假设经四年治理后企业会接近行业平均标准。
    主营业务成本预测表
    金额单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    主营业务成本 1,971.82 25,296.43 27,509.86 29,913.02 32,521.72 35,773.89
    （四）主营业务税金及附加的预测
    根据万庆药业公司的流转税税种和相关税率，2006年到评估基准日税率为0.3%到0.1%，
    根据同行业水平，预计2009至2013年主营业务税金及附加占收入的比率约为0.2%。
    主营业务税金及附加预测表
    金额单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    主营业务税金及
    附加 4.36 57.49 63.24 69.57 76.52 84.17
    （五）营业费用的预测
    根据万庆药业公司前三年的营业费用支出情况在0.83%到处1.73%之间由于产量的增加，
    同时根据销售网络建设的需要，预计2008至2012年的营业费用占收入的比率约为1.70%。
    营业费用预测表
    金额单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    营业费用 37.70 510.89 587.53 675.66 777.01 854.71
    （六）管理费用的预测
    根据万庆药业公司前三年的管理费用支出情况约在里6.60%到3.89%之间，呈下降趋势，
    未来费用控制目标，预计2008年10-12月的管理费用约为收入的3.89％，2009年至2013年随
    着销售规模的扩大，规模效应使管理费用率下降约为3.5％。
    管理费用预测表
    金额单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    管理费用 84.82 1,006.11 1,106.72 1,217.39 1,339.13 1,473.04
    （七）财务费用的预测
    根据万庆药业公司的投资计划和融资计划，预计2009年到2011年需要增加银行借款，因
    此,财务费用为2.3%,2012年以后自有资金充足，财务费用会减少并稳定在2.0%左右。手续费
    等财务费用数额较小，忽略不计。
    财务费用预测表
    金额单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    财务费用 38.56 1,293.57 1,739.13 2,191.30 2,907.82 3,198.61
    （八）企业所得税的分析估算
    根据企业所得税法律法规，审计时2008年企业所得税按25％计提，评估时假设万庆药业
    公司的企业所得税税率为25％，不考虑可能的税收优惠。
    （九）折旧和摊销的计算
    根据评估基准日已购建的固定资产原值和拟增加的固定资产投资，预计年折旧和摊销额
    见下表。
    折旧摊销预测表
    金额单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    折旧摊销 105.00 600.00 650.00 800.00 1,000.00 1,000.00
    （十）资本支出的分析估算
    根据生产能力及市场需要,为达到企业销售目标和预定的利润水平，企业需对现有生产
    线进行必要的的改造，对生产技术和工艺进行完善，对控制和检验设备进行更新，同时增加
    竞争性品种的生产,因此，预计2008至2012年的资本性支出金额如下表。
    资本性支出预测表
    金额单位：人民币万元
    项目 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    资本性支出 100.00 1,000.00 1,000.00 900.00
    （十一）经营营运资本的分析估算
    根据万庆药业公司的收入增长目标以及营运资本需要，预计2009年到2011年投入运营资
    本约1600万后，预计现金流足够支持以后年度的经营。
    （十二）折现率的分析确定
    折现率是将未来预期收益折成现值的比率。以同行业的上市公司为参考，采用经调整的
    上市公司权益资本成本作为折现率。
    1．选取参考公司
    一般选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且
    尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取在中国大陆上海证
    券交易所和深圳证券交易所上市的化学合成制药公司作为参考公司。
    参考公司基本情况表
    参考
    公司
    股票代
    码
    英文名称 经营范围
    西南
    合成
    000788 SOUTHWEST SYNTHETIC
    PHARMACEUTICAL
    CO.,LTD.
    化学合成药物的研究、开发、生产和出口。
    东北
    制药
    000597 NORTHEAST
    PHARMACEUTICAL
    GROUP CO.,LTD
    生产抗生素类、维生素类、心脑血管类、消化系统类、抗病毒
    类、天然药物类、抗艾滋病类、麻醉精神药品类、抗结核药品
    类和计划生育药品类、化妆品类等800多种原料和制剂产品.
    华北
    制药
    600812 NORTH CHINA
    PHARMACEUTICAL
    CO.,LTD
    青霉素、链霉素、土霉素、林可霉素、半合成青霉素、头孢菌
    素等多种抗生素原料药及保健品原料、制剂以及VB12、药用玻
    璃制品、有机溶剂、 淀粉、糖等近百个品种。
    双鹤
    药业
    600062 BEIJING
    DOUBLE-CRANE
    PHARMACEUTICAL
    CO.,LTD
    输液系列，治疗药物，化学原料药，以北京蜂王精、复方益肝
    宁、天然药物及保健品
    2．计算参考公司的平均无财务杠杆Beta系数和财务杠杆系数
    将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数的计算公式：
    βUi=βLi/[1+(1- ti)×Di/Ei]
    参考公司平均无财务杠杆Beta 系数和财务杠杆系数计算表
    参考公司 付息债务价值 权益市场价值Di/Ei 有财务杠
    杆的Beta
    系数
    参考公司
    的税率
    无财务杠杆
    的Beta系数
    Di Ei t
    西南合成 21350 89310 23.91% 1.01 25.00% 0.75
    东北制药 156781 255504 61.36% 1.02 25.00% 0.70
    华北制药 237376 454628 52.21% 0.98 25.00% 0.70
    双鹤药业 17000 969024 1.75% 1.07 18.00% 0.99
    Min 1.75% 0.98 0.70
    Max 61.36% 1.07 0.99
    Adjusted average 34.81% 1.02 0.78
    参考公司的平均无财务杠杆Beta系数为1.02，平均财务杠杆系数（D/E）为34.81%。
    3．计算被评估公司的目标财务杠杆Beta系数
    将参考公司的平均无财务杠杆Beta系数换算为被评估公司目标财务杠杆Beta系数的公
    式：
    βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
    假设万庆药业公司的目标财务杠杆系数为34.81％，则计算得到目标财务杠杆Beta系数
    为0.98。
    4．计算权益资本成本
    一般采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式是：
    Ke=rf1+Beta×MRP+rc
    其中：Ke：权益资本成本
    rf1：目前的无风险利率；
    Beta：权益的系统风险系数；
    MRP:市场风险溢价；
    rc：企业特定风险调整系数。
    无风险利率通常采用评估基准日中长期国债的到期收益率。2008年发行的五年期国债，
    票面利率为刊3.69%，此为单利，将其换算为复利利率为3.45%。
    市场风险溢价的定义是：在观测时期内股票的平均收益率与无风险证券平均收益率的差
    额。目前国内的业界中，一般将MRP视为一个整体、一个大体固定的数值，取值在8—9%左右。
    本次评估取8%。
    企业特定风险调整系数经综合分析取为2%。则：
    Ke=3.45%+0.98*8%+2%=13.29%
    （十三）计算股东全部权益价值
    综上所述，万庆药业公司股东全部权益价值计算过程和结果如下表所示：
    苏州万庆权益价值评估计算表
    单位：人民币万元
    序
    号 项目
    2008 年
    11-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
    一 主营业务收入 2,177.72 28745.94 31,620.53 34,782.59 38,260.85 42,086.93
    减：主营业务成本 1,971.82 25,296.43 27,509.86 29,913.02 32,521.72 35,773.89
    主营业务税金及
    附加 4.36 57.49 63.24 69.57 76.52 84.17
    二 主营业务利润 205.74 3,449.51 4,110.67 4,800.00 5,662.61 6,228.87
    减：营业费用 37.70 488.68 537.55 591.30 650.43 715.48
    管理费用 84.82 1,006.11 1,106.72 1,217.39 1,339.13 1,473.04
    财务费用 44.67 661.16 727.27 800.00 765.22 841.74
    三 营业利润 38.56 1,293.57 1,739.13 2,191.30 2,907.82 3,198.61
    减：所得税 9.64 323.40 434.80 547.84 726.98 799.67
    四 净利润 28.92 970.21 1,304.39 1,643.52 2,180.93 2,399.01
    加：折旧与摊销 105.00 600.00 650.00 800.00 1,000.00 1,000.00
    六 经营现金流量 133.92 1,570.21 1,954.39 2,443.52 3,180.93 3,399.01
    减：营运资本增加 600.00 500.00 500.00
    资本性支出 100.00 1,000.00 1,000.00 900.00
    七 股东自由现金流量 33.92 -29.79 454.39 1,043.52 3,180.93 3,399.01
    折现系数(r=13.29%) 0.9794 0.8645 0.7631 0.6736 0.5945 0.5248
    经营现金流的折现值 33.22 -25.75 346.73 702.87 1,891.20 1,783.79
    现值合计 4,732.06
    终值折现 13,422.08
    八 股东全部权益价值 18,154.14
    （二） 收购价格：
    鉴于苏州万庆原料药品种好，市场认同度较高，收购后能够与致
    君制药构建制药产业链一体化，达到优势互补，合作共赢的目的。经
    过双方多次协商，以成本法和收益法评估价格为参考，确定苏州万庆
    75％股权的收购价格为人民币10,350 万元。
    （三） 收购价款的支付：
    本次收购获得董事会批准后，一致药业将与杨巧明和周富英签
    署《合作经营苏州万庆药业有限公司的框架协议》，在获股东大会批
    准后，一致药业将与杨巧明签署正式《股权转让协议》。协议的主要
    约定：
    （1）杨巧明和周富英将其持有的万庆药业75%的股权转让给一
    致药业前，杨巧明应先完成受让上海亨升投资管理有限公司等万庆药
    业其他股东持有的万庆药业23.08%的股权；
    （2）本次收购获得董事会批准后，一致药业与杨巧明和周富英
    签署《合作经营苏州万庆药业有限公司的框架协议》，在杨巧明以股
    权质押给我公司的情况下，一致药业向杨巧明支付股权转让总价款的
    30%作为履约保证金；
    （3）本次收购获得股东大会批准后，一致药业与杨巧明签署正
    式《股权转让协议》，在办理完75％股权转让的工商变更登记后，向
    杨巧明支付股权价款的60％；
    （4）在履行完《股权转让协议》中约定的其他义务，并经过一
    个完整会计年度后，向杨巧明支付剩余的10％股权价款；
    （5）杨巧明、周富英确保于协议签订之日至股权转让完成期间
    万庆药业的正常经营及运作，否则将承担相应违约责任。
    （四） 收购资金10,350 万元由一致药业自筹解决。
    （五） 股权过户后三个月内增资扩股：
    为了支持万庆药业收购后的改造整合，在股权过户后六个月内股
    东将等比例对万庆药业追加注册资本投资4100 万元，其中一致药业
    投资3075 万元，即将万庆药业的注册资本增加到人民币8000 万元。
    五、收购资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
    （一）本次交易的原因
    综合考虑合作条件、产品配套、投资成本、股权关系、风险控制
    等因素，收购苏州万庆是较快实现公司属下深圳致君制药产业链一体
    化的较好选择对象，主要原因如下：
    苏州万庆以发展原料药为主要方向，其头孢原料药品种较为齐
    全、与致君制药配套程度非常高，其同时还具有若干制剂品种。综合
    苏州万庆与致君制药在原料和制剂批文的配套情况来看，苏州万庆与
    致君制药能形成较好的品种互补。不仅制剂批文对致君制药是很好的
    补充，而且更重要的是其原料批文，均为致君制药制剂生产需求量大
    的品种；其新增的几个原料批文，均为致君制药即将拿到生产批件或
    者即将开始申报的品种，这些原料批文将扩大、扩全致君制药的品规
    数量，对于品牌的建立、推广具有积极的作用，对致君制药聚焦抗感
    染领域的产业链一体化具有重要的战略意义。
    （二）对上市公司的影响
    一致药业收购万庆药业后，可以和致君制药形成互补，通过与致
    君制药产业整合，公司制药工业未来发展具有良好的前景。收购万庆
    药业是顺应致君制药产业链一体化的迫切需要，符合公司的战略发展
    方向。
    六、独立董事对评估目的及评估方法适用性的独立意见
    评估机构选聘合规，经办评估师与评估对象无利益关系，具有独
    立性。
    本项目采用成本加和法及收益现值法进行评估，中介机构最终以
    收益现值法确定评估结果，是基于国际上对企业股权价值评估通常做
    法，成本法仅能反映企业资产的自身价值，不能全面反映企业整体价
    值，并且成本法无法评估诸如专利、网络、人力资源等无形资产价值，
    因此采用收益现值法确定评估值是适当的，且评估过程中选用参数及
    假设前提符合市场实际情况，评估方法符合资产评估规范意见。
    七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。
    八、备查文件目录
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报
    字（2008）第24022号）；
    3、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的
    《资产评估报告书》（深天健国众联评报字（2008）第T-11201号）。
    特此公告。
    深圳一致药业股份有限公司董事会
    二○○八年十二月三十日