一致药业：关于出售零售业务资产的关联交易公告

公告日期 2008-12-31

证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-40
    深圳一致药业股份有限公司
    关于出售零售业务资产的关联交易公告
    本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将零
    售资产以7557.4万元的价格按照国有产权管理的有关规定通过挂牌
    方式转让，同意控股股东国药控股股份有限公司或其关联企业参与摘
    牌竞价 (以下简称“国药控股”)。
    ●本次交易为关联交易。对照中国证监会关于《上市公司重大资产重
    组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，经与公司最近一个会
    计年度经审计的财务数据比较，本次资产收购不构成重大资产重组。
    ● 本次出售零售业务资产的议案，已经公司第五届董事会第七次会议
    审议通过，关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁
    在审议中回避了表决。
    ● 若本次出售成功，将为公司2009年带来1949.2万元的投资收益，对
    公司2009年的业绩将产生积极影响。
    ●本次交易尚需获得公司2009年第一次临时股东大会批准。
    一、交易概述
    2008年12月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议
    通过了关于出售公司零售业务资产的议案，公司六名关联董事付明
    仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁回避了表决，其他三名董
    事表决通过，同意公司将所持有的广东一致药店有限公司100％股权
    （含深圳市一致医药连锁有限公司100％股权和广州一致药店连锁有
    限公司100％股权）以及控股子公司国药控股柳州有限公司持有的广
    西一致药店连锁有限公司100％股权按照国有产权转让的有关规定公
    开挂牌转让，转让价格不低于以2008年9月30日为评估基准日的评估
    价格，共计人民币7557.4万元。同意国药控股股份有限公司（本公司
    控股股东）或其指定的关联企业参与摘牌竞价。本次交易尚需提交公
    司2009年第一次临时股东大会审议。
    二、交易双方情况介绍
    （一）意向受让方——控股股东国药控股股份有限公司基本情况
    国药控股成立于2008年10月，系经国务院国资委批准，由国药控
    股有限公司整体变更设立的股份公司，注册资本为163,703万元，住
    所为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人为佘鲁林。国药控
    股作为国药集团医药流通业务的发展平台，以药品分销为核心业务，
    同时从事医药零售及其他医药相关业务。
    国药控股是我公司控股股东，故此次交易构成关联关系
    （二）转让方——深圳一致药业股份有限公司
    三、交易标的资产及经营情况
    （一）资产情况
    1、广东一致药店有限公司（以下简称“广东一致”）：成立于
    2004 年7 月，现注册资本为人民币5,000 万元。经审计的广东一致
    2007 年1-12 月营业收入为7,332.88 万元，利润总额为29.77 万元，
    净利润为25.30 万元；
    根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计
    报告》，广东一致于基准日2008 年9 月30 日的总资产为7,765.12 万
    元，负债为2,772.33 万元，净资产为4,992.83 万元，2008 年1-9 月，
    广东一致营业收入为7,911.05 万元，利润总额为-11.45 万元，净利润
    为11.79 万元。
    2、深圳市一致医药连锁有限公司（以下简称“深圳一致”）：于
    1985 年7 月3 日成立，注册资本总额为1,080 万元。经过审计的深圳
    一致2007 年1-12 月营业收入为26,437.40 万元，利润总额为284.11
    万元，净利润为185.86 万元；
    根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计
    报告》，深圳一致于基准日2008 年9 月30 日的总资产为6,612.68 万
    元，负债为9,001.75 万元，净资产为-2,389.08 万元，2008 年1-9 月，
    深圳一致营业收入为20,083.12 万元，利润总额为664.91 万元， 净
    利润为481.20 万元。
    3、广州一致药店连锁有限公司（以下简称“广州一致”）：于
    2001 年9 月成立，注册资本200 万元。经过审计的广州一致2007 年
    1-12 月的营业收入为4,314.38 万元，利润总额为60.46 万元，净利润
    为56.70 万元；
    根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计
    报告》，广州一致于基准日2008 年9 月30 日的总资产为1,385.98 万
    元，负债为2,234.66 万元，净资产为-848.67 万元，2008 年1-9 月，
    广州一致营业收入为3,183.19 万元，利润总额为2.23 万元，净利润
    为2.23 万元。
    4、广西一致药店连锁有限公司（以下简称“广西一致”）：于
    2001 年12 月成立，注册资本200 万元。经过审计的广西一致2007
    年1-12 月的营业收入为4,092.63 万元，利润总额为51.69 万元，净利
    润为42.59 万元；
    根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计
    报告》，广西一致于基准日2008 年9 月30 日的总资产为2123.53 万
    元，负债为1790.42 万元，净资产为333.11 万元，2008 年1-9 月，广
    西一致营业收入为3,227.67 万元，利润总额为45.99 万元，净利润为
    38.86 万元。
    本次出售标的涉及到上述公司的股权情况为：广东一致药店有限
    公司100％股权（含深圳市一致医药连锁有限公司100％股权，广州
    一致药店连锁有限公司100％股权），以及国控柳州持有的广西一致
    药店连锁有限公司100％股权，本次出售完成后公司将不再拥有零售
    连锁业务。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、交易双方将于股东大会批准并履行国有资产挂牌转让程序后
    签署《股权转让协议》。
    2、定价依据：
    （1）我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有
    限公司以2008 年9 月30 日作为评估基准日对广东一致药店有限公司
    进行了评估（包括深圳一致90％股权、广州一致100%股权），根据
    其出具《资产评估报告书》，截止本次评估基准日2008 年9 月30 日，
    成本法的评估值为6,404.80 万元，收益法的评估值为5,140.66 万元，
    主要会计科目列表如下：
    资产评估结果汇总表
    单位：人民币万元
    账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%
    项 目
    A B C D=C-B E=D/B
    流动资产 7,713.02 7,713.02 7,713.51 0.49 0.01
    固定资产 52.13 52.13 53.72 1.59 3.05
    资产总计 7,765.15 7,765.15 9,177.14 1,411.99 18.18
    负债总计 2,772.33 2,772.33 2,772.33 0.00 0.00
    净 资 产 4,992.83 4,992.83 6,404.80 1,411.99 28.28
    （2）我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有
    限公司以2008 年9 月30 日作为评估基准日对广西一致药店连锁有限
    公司进行了评估，根据其出具《资产评估报告书》，截止本次评估基
    准日2008 年9 月30 日，收益法评估值为9,598,100.00 元，成本加和
    评估值为9,962,178.33 元，主要会计科目列表如下：
    资产评估结果汇总表
    金额单位：万元
    账面净值
    调整后账面
    净值
    评估值 增减额 增减率%
    项目
    A B C D=C-B E=D/B
    流动资产 1,815.64 1,815.64 1,826.66 11.02 0.61
    固定资产 306.24 306.24 608.00 301.76 98.54
    资产总计 2,123.53 2,123.53 2,786.66 663.13 31.23
    负债总计 1,790.42 1,790.42 1,790.44 0.02
    净 资 产 333.11 333.11 996.22 663.11 199.07
    （3）我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有
    限公司以2008 年9 月30 日作为评估基准日对深圳市一致医药连锁有
    限公司进行了评估，根据其出具《资产评估报告书》，截止本次评估
    基准日2008 年9 月30 日，按成本法评估的评估值为1,565.14 万元，
    其按收益法评估的评估值为1,404.35 万元。，主要会计科目列表如下：
    资产评估结果汇总表
    金额单位：万元
    账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%
    项 目
    A B C D=C-B E=D/B
    流动资产 5,204.27 5,204.27 5,597.20 392.93 7.55
    固定资产 683.87 683.87 1,610.33 926.46 135.47
    资产总计 6,612.67 6,612.67 10,566.89 3,954.22 59.80
    负债总计 9,001.75 9,001.75 9,001.75
    净 资 产 -2,389.08 -2,389.08 1,565.14 3,954.22 165.51
    上述零售业务资产主要增值原因包括：
    （1）广东一致药店（含深圳一致90％股权和广州一致药店连锁
    有限公司100％股权）的评估增值主要原因是长期股权投资增值，其
    中持有的深圳市一致医药连锁有限公司90%股权评估值为1409.9 万
    元（详情见上面资产评估结果汇总表）。
    则上述情况长期投资评估值为：
    被投资单位 投资比例% 评估值 长期投资评估值
    广州一致药店连锁有限公司 100.00 -3,968,733.31 0.00
    深圳市一致医药连锁有限公司 90.00 15,665,623.82 14,099,061.44
    合 计14,099,061.44
    （2）广西一致资产增值主要是固定资产中建筑物增值301.76 万
    元，以及无形资产净额增值352.00 万元，无形资产为广西一致所有
    的销售网络，评估方法为收益法中之销售收入分成方案，详细同深圳
    一致无形资产评估。
    （3）深圳一致资产增值主要是流动资产增值392.93 万元，固定
    资产增值926.46 万元，其中建筑物增值872.00 万元，无形资产增值
    2,634.83 万元。
    其中建筑物的评估采用市场比较法，通过与市场交易实例的比
    较，可比实例经过交易情况修正，交易日期修正，区域因素修正，个
    别因素修正后计算出可比实例比准价格，从而得出评估值为1350 万
    元，
    无形资产为深圳一致所有的销售网络，调整后账面价值为0.
    1、评估技术思路及评估方法
    考虑因素：（1）零售药店只需较低的起动费用，所以竞争者较多。
    （2）该行业由于入世概念正出于洗牌阶段，近几年大量并购案例出现。
    （3）该行业毛利率普遍较低，资产流动性高，且对上游企业－药品批发企
    业依赖性高。
    （4）考虑上述所有因素后，比较合适的评估方法为收益法中之销售收入分
    成方案，此方法将每年销售网络应分得的销售收入折现至现值以计算出销售网络
    应有价值。每年销售网络分得的销售收入以未来每年的销售收入乘以国际公认的
    相关分成率而得出。
    收益法是通过一种适当的还原利率，将被评估的客户资源产生的未来效
    益折算为现值(折现)的评估方法。收益法是建立在效用价值论的基础之上，
    通过对客户资源的经济效益进行预测来给客户资源定价。
    收益法的基本计算公式为：
    V ----销售网络的无形资产价值
    R----第I 年的收益
    r-----折现率
    n-----被评估客户销售网络的剩余年限
    2、评估过程：
    （1）预计未来主营业务收入
    主营业务收入确定过程详见收益法评估说明有关段落。
    主营业务收入预测表 单位：万元
    项目 2008 年
    10-2008 年
    12月
    2009年 2010年 2011年 2012年 2013年及
    以后
    主营收
    入
    5,786.01 27,162.65 28,520.78 29,946.82 31,444.16 31444.16
    增长速
    度
    5% 5% 5% 5% 5%
    （2）销售收入分成率的确定
    分成率参考国际性的信息提供机构取得，数据如下
    随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工
    业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提
    成率的一般取值范围为0.5％-10％（分成基数为销售收入）分行业的统计数据是：
    石油化工行业：0.5％－2％
    日用消费品行业：1％－2.5％
    机械制造行业：1.5％－3％
    化学行业：2％－3.5％
    制药行业：2.5％－4％
    电器行业：3％－4.5％
    精密仪器行业：4％－5.5％
    汽车行业：4.5％－6％
    光学及电子产品：7％－10％
    零售药品行业属于日用消费品行业范畴，最低值为1%，最高值为2.5%
    从零售药品行业的毛利率情况分析，该行业毛利率平均水平较低，盈利情况
    较差，本次取值1%。
    （3）折现率的确定：
    根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收
    益率法模型来估测评估中的适用折现率。即
    折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
    无风险报酬率一般应考虑社会平均报酬率，一般选取中国人民银行发行的五
    年期国债利率。2007 年12 月，中国人民银行五年期国债利率为5.98％。
    风险报酬率的确定：
    对销售网络而言，风险系数由市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数
    之和确定。根据评估惯例，各个风险系数的取值范围在0％－5％之间，具体的
    数值根据评测表取得。
    A 资金风险
    分值 权重 考虑因素
    100 80 60 40 20 0
    0.5 融资风险 X
    0.5 流动资金风险 X
    资金风险＝（0.5×80）×5％＝2％
    B 市场风险
    分值 权重 考虑因素 分权重
    100 80 60 40 20 0
    0.4 市场容量风险 X
    市场现有竞争风险0.6 0.7 X
    市场潜在竞争风险 0.3 X
    市场风险＝（0.4×60＋0.6×0.7×60＋0.6×0.3×40）×5％＝2.82％
    C 管理风险
    分值
    权重 考虑因素
    100 80 60 40 20 0
    0.4 销售服务风险 X
    0.3 质量管理风险 X
    0.3 技术开发风险 X
    管理风险＝（0.4×40）×5％＝0.8%。
    风险报酬率采用累加法计算：
    资金风险＋市场风险＋管理风险＝2％＋2.82％＋0.8%＝5.62％
    折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝5.98％＋5.62％＝11.6％
    注：该折现率为无形资产折现率，不同于后文收益法中用于全部股东权益价
    值计算的折现率。
    （4）收益期限的确定：
    销售网络寿命与企业寿命相同，鉴于收益法评估企业价值时收益期限取无限
    年，本次销售网络评估亦取无限年。
    （5）评估值计算过程
    销售网络评估值计算表
    单位：万元
    年度 2008 2009 2010 2011 2012
    2013 及
    以后
    主营收入 5786.01 27162.65 28520.78 29946.82 31444.16 31444.16
    收入分成率 1％ 1％ 1％ 1％ 1％ 1％
    销售网络可分享
    收入
    57.86 271.63 285.21 299.47 314.44 314.44
    折现系数 0.9773 0.8757 0.7847 0.7031 0.6301 0.6301
    折现值 84.82 356.81 335.71 315.86 297.18
    后续期现值 2561.86
    现值合计 2634.83
    销售网络评估值为2,634.83 万元。
    资产名称 调整后账面值 评估值
    其他无形资产 26,348,300.00 26,348,300.00
    考虑委托评估的目的以及收益法受影响因素较多，所以上述《资
    产评估报告书》均以成本法的评估结果为最终评估结果，因此广东一
    致药店有限公司100％股权——深圳一致90％股权和广州一致药店
    连锁有限公司100％股权计6,404.80 万元，深圳一致10％股权计
    156.51 万元；广西一致100％股权计996.22 万元，上述零售业务资产
    评估价值合计7557.4 万元。
    3、协议生效条件：经董事会和股东大会批准并履行国有资产挂
    牌转让程序后，双方签署《股权出售协议》时即生效。
    4、挂牌转让的条件：公司将在资产规模、销售规模以及属于国
    有或国有控股医药企业等方面设定受让方的资格条件，具体标准待股
    东大会批准后以报经国资委审核批准的条件为准。
    5、转让价款的支付：
    股权转让协议生效日起30 个工作日内，要求受让方支付总价款
    的50％，剩余款项在完成股权过户后三个月内支付完毕。
    五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
    （一）本次交易的原因
    1、零售连锁业务市场竞争异常激烈，仅深圳区域已有超过7000
    家的各类零售药店，而公司门店规模扩张效果不明显：由于缺乏门店
    拓展的资金支持，从2004－2008 年，两广区域内一直维持在250－
    300 家门店规模。
    2、经营效果不理想：连续多年徘徊在亏损边缘，近两年已实现
    小幅盈利，即使加大投入，但经济效益不明显。
    3、一致药业经营战略调整思路
    公司剥离零售业务，并出让给大股东国药控股股份有限公司及其
    指定企业，由其对一致药业的零售业务进行整合，所获取的资金用于
    扩大公司医药分销和医药工业规模，以及并购新的分销和工业项目，
    以做大做强企业规模，提升竞争能力。
    （二）对上市公司的影响
    1、出售零售连锁业务能够有效集中资源，加快医药分销和制药
    工业发展
    面对南区医药零售连锁业态过度竞争状况，公司的相关业务在联
    动和规模集结上未达到理想状态，零售连锁依靠自身的积累很难进一
    步扩大门店规模，同时一致药业缺乏对零售进一步的资金投入和支
    持，在竞争激烈的情况下，零售连锁难以在短期内扩大规模和取得更
    好的经济效益。
    通过出售零售连锁业务，反哺工业和分销，可以使公司继续集中
    有效资源，继续扩大在南区医药分销领域的影响力，运用人、财、物
    优势资源，做大做强分销规模，打造医药分销的南区大平台。
    2、出售零售连锁业务能够实现公司与关联方的“共赢”
    由国药控股或其指定关联方受让一致药业的零售业务有利于控
    股股东对零售连锁业务的整合，扩大规模；同时一致药业收购国药控
    股南宁有限公司，有利于一致药业继续整合在南区的医药分销业务，
    提高一致药业的竞争力和盈利能力。
    3、从销售收入和净利润角度来看，零售业务在一致药业主营业
    务及利润中的占比不高，出售零售业务对公司影响较小。
    单位（万元）
    医药零售 2005年 2006年 2007 年
    营业收入 23,310.28 32,369.02 34,229.84
    营业收入占公司主营业务比例14.25% 5.71% 4.98%
    净利润 3.40 -337.93 310.44
    净利润占公司主营业务比例 0.00% -0.06% 0.05%
    六、独立董事意见：
    1、我们对公司将所持有的控股子公司广东一致药店有限公司（含
    深圳市一致医药连锁有限公司、广州一致药店连锁有限公司），控股
    孙公司广西一致药店连锁有限公司的全部权益转让给国药控股有限
    公司或其指定的关联企业所构成的关联交易事项进行了充分的事前
    审查和现场审议，我们认为本次关联交易符合公司经营发展战略调整
    的需要。
    2、本次交易具有证券从业资格的审计机构和评估机构对广东一
    致药店有限公司（含深圳市一致医药连锁有限公司、 广州一致药店
    连锁有限公司），广西一致药店连锁有限公司进行了审计和资产评估，
    对于药店网络资源的评估采用收益法中之销售收入分成方法与评估
    目的相关性一致，各项指标选取符合市场客观实际，转让价格依据评
    估报告确定，同时公司将按照国有产权管理的有关规定将上述股权在
    产权交易机构公开挂牌转让，因此本次关联交易定价遵循了公允性原
    则，公开挂牌符合“公开、公平、公正”要求，不存在损害公司和其
    他非关联股东利益的行为。
    3、转让广东一致药店有限公司（含深圳市一致医药连锁有限公
    司、 广州一致药店连锁有限公司）、 广西一致药店连锁有限公司股
    权完成后，调整了公司产业结构，突出了公司主营业务。公司主营业
    务将专注于医药分销和医药工业的发展，有利于提高公司核心竞争
    力，有利于公司长远持续发展。
    4、董事会对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《深
    圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，关联董
    事履行了回避表决义务；
    5、在医改大背景下，由于医药分业政策尚不明朗，快批业务、
    第三终端的快速发展，社区诊所将大量出现，这将进一步冲击医药零
    售消费市场。就目前及未来医药市场发展趋势判断，80％以上的药品
    仍将通过医院供给给消费者，因此在目前公司零售业务难以获得更大
    发展的前提下，将资源和注意力专注于针对医院纯销的商业分销领
    域，将能促使公司更快发展。
    6、本次交易所收回的资金将用于扩大医药分销和医药工业规模，
    在投资工业原料药项目后，公司应着力关注后续整合工作，切实提升
    产业链一体化的协同效应。
    7、在出售零售业务资产的同时收购国控南宁医药分销资产可以
    与同处广西的国药控股柳州有限公司形成联动，在一致药业两广一体
    化运营的大平台上，通过资源优化配置，可以快速提升一致药业在中
    国南区药业分销的市场地位、销售规模和企业价值，有利于全体股东。
    七、担保情况说明
    此次出售的资产中，公司仅对广东一致提供了壹仟万元的壹年期
    的授信担保，自2008 年10 月20 日至2009 年10 月20 日，截至目前，
    已经发生的金额担保金额109 万元，此次出售完成后，公司将不再接
    续对其的授信担保。
    八、其他重要事项
    1、人员安排原则：零售连锁业务涉及的员工，将按照“人员随着
    业务走、业务随着资产走”的原则妥善安置，稳定员工和骨干队伍。
    2、避免形成新的关联资金占用：为避免形成新的关联资金占用，
    在收回股权转让款的同时，将一并收回该四家公司对一致药业及下属
    子公司的非经营性占用资金和内部借款。
    九、备查文件目录
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、经独立董事签字的独立董事意见；
    3、上海上会资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》；
    4、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
    特此公告。
    深圳一致药业股份有限公司董事会
    二○○八年十二月三十日