招商地产：关于招商局地产控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见

公告日期 2008-12-31

中信证券股份有限公司
             关于招商局地产控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见
    
    
    中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本保荐人"）作为招商局地产控股股份有限公司（以下简称"招商地产"或"公司"）2008年公开增发的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和招商地产于中信证券签署的《招商地产控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》等文件的有关约定，就招商地产第六届董事会2008第五次临时会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：
    
    一、招商地产在2008年公开增发股票的《招股意向书》中对募集资金投向的承诺
    经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局地产控股股份有限公司增发股票的批复》证监许可[2008]989号文核准，并经深圳证券交易所同意，招商地产由主承销商（保荐人）中信证券采用原A股股东全额优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票450,000,000股，每股发行价为人民币13.20元，募集资金总额人民币5,940,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币162,779,443.92元，募集资金净额为人民币5,777,220,556.08元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了开元信德深验资字(2008)第124号验资报告。
    公司本次发行扣除发行费用后，将根据公司整体规划，将本次募集资金投向花园城数码大厦项目和花园城五期项目等十四个地产项目。上述十四个项目预计总投资1,714,174万元，拟投入募集资金851,302万元，若实际募集资金不能满足上述投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决。
    公司《增发招股意向书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
    单位：人民币万元
    序号 项目名称 拟投入募集资金金额 项目投资总额 项目内容
     收购土地款 后续开发投资金额 拟投入募集资金额合计
    1 花园城数码大厦项目 13,509 15,518 29,027 30,152 科技研发厂房
    2 花园城五期项目 20,874 9,865 30,739 33,779 住宅为主
    3 科技大厦二期项目 14,461 15,306 29,767 32,113 科技研发厂房
    4 领航塔项目 50,246 24,834 75,080 130,285 写字楼、商住
    5 领航园项目 36,770 13,255 50,025 63,580 住宅为主
    6 雍景湾项目 124,321 44,452 168,773 204,934 住宅为主
    7 招商观园项目 -　 87,569 87,569 195,073 住宅为主
    8 招商澜园项目 -　 91,532 91,532 155,498 住宅为主
    9 卫津南路项目 -　 84,523 84,523 343,762 住宅为主
    10 招商江湾城项目 -　 40,633 40,633 144,443 住宅为主
    11 依云水岸三期项目 -　 26,093 26,093 40,783 住宅为主
    12 珠海招商花园城二期 -　 57,003 57,003 138,096 住宅为主
    13 南桥项目 -　 35,472 35,472 78,944 住宅
    14 颛桥项目 -　 45,066 45,066 122,732 住宅为主
     合 计 260,181 591,121 851,302 1,714,174 　
    
    公司《增发招股意向书》还披露，本次增发募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
    
    二、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
    依照公司第五届董事会第二十一次会议和2007年度股东大会审议通过的募集资金用途，本次增发的部分募集资金将用于收购公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称"蛇口工业区"或"控股股东"）拥有的六宗土地使用权，拟收购土地使用权价款共计260,181万元。
    考虑到公司此次增发实际募集资金较原计划募集资金存在较大缺口，蛇口工业区为了持续支持公司业务发展，提高募集资金使用的整体收益率，增强公司在经济下行周期的抗风险能力，蛇口工业区决定调减公司以募集资金购买其六块土地使用权的价格人民币51,996万元，幅度为19.98%，调整后的价格为人民币208,185万元。此外，由于本次增发实际的募集资金总额小于公司公开增发《招股说明书》中披露的拟投入募集资金总额，公司第六届董事会2008第五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，调整后的募集资金投向项目及投资金额如下：
    单位：人民币万元
    位置 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 项目投资总额 项目内容
     收购土地款 后续开发投资金额 拟投入募集资金额合计
    深圳 1 花园城数码大厦项目 13,250 9,472 22,722 29,893 科技研发厂房
     2 花园城五期项目 15,010 6,990 22,000 27,915 住宅为主
     3 科技大厦二期项目 14,173 1,827 16,000 31,825 科技研发厂房
     4 领航塔项目 42,767 1,233 44,000 122,806 写字楼、商住
     5 领航园项目 30,425 3,575 34,000 57,235 住宅为主
     6 雍景湾项目 92,560 37,440 130,000 173,173 住宅为主
     7 招商观园项目 40,000 40,000 195,073 住宅为主
     8 招商澜园项目 70,000 70,000 155,498 住宅为主
    天津 9 卫津南路项目 60,000 60,000 343,762 住宅为主
    重庆 10 招商江湾城项目 40,000 40,000 144,443 住宅为主
    苏州 11 依云水岸三期项目 26,000 26,000 40,783 住宅为主
    上海 12 南桥项目 35,000 35,000 78,944 住宅
     13 颛桥项目 38,000 38,000 122,732 住宅为主
     合 计 208,185 369,537 577,722 1,524,082
    
    三、本保荐人关于招商地产用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见
    1、募集资金投资项目实际投资情况
    经本保荐人对招商地产募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况进行了核查，截至2008年12月15日止，公司募集资金投资项目的实际情况如下：
    单位：人民币万元
    序号 项目名称 项目投资总额 截至2008年12月15日以自筹资金实际投入
     土地款及税金 建造成本 期间费用 合计
    1 花园城数码大厦项目 29,893 2,868.45 - 2,868.45
    2 花园城五期项目 27,915 3,595.65 - 3,595.65
    3 科技大厦二期项目 31,825 341.78 - 341.78
    4 领航塔项目 122,806 1,038.25 - 1,038.25
    5 领航园项目 57,235 474.19 - 474.19
    6 雍景湾项目 173,173 459.91 - 459.91
    7 招商观园项目 195,073 77,400 13,710.39 - 91,110.39
    8 招商澜园项目 155,498 49,500 32,220.60 - 81,720.60
    9 卫津南路项目 343,762 124,000 25,697.95 1,406.68 151,104.63
    10 招商江湾城项目 144,443 42,200 22,175.72 1,823.39 66,199.11
    11 依云水岸三期项目 40,783 10,800 14,936.82 - 25,736.82
    12 南桥项目 78,944 36,500 9,487.34 156.8 46,144.14
    13 颛桥项目 122,732 54,700 10,833.36 337.87 65,871.23
    　 合 计 1,524,082 395,100 137,840.41 3,724.74 536,665.15
    
    2、募集资金投资资金置换情况
    为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司按照募集资金使用计划，拟使用募集资金置换公司预先投入上述十三个项目的自筹资金共计141,565.15万元，具体如下表（数据截至到2008年12月15日）。
    单位：人民币万元
    序号 项目名称 自筹资金实际投入 本次募集资金置换预先投资金额
     建造成本 期间费用 合计
    1 花园城数码大厦项目 2,868.45 - 2,868.45 2,868.45
    2 花园城五期项目 3,595.65 - 3,595.65 3,595.65
    3 科技大厦二期项目 341.78 - 341.78 341.78
    4 领航塔项目 1,038.25 - 1,038.25 1,038.25
    5 领航园项目 474.19 - 474.19 474.19
    6 雍景湾项目 459.91 - 459.91 459.91
    7 招商观园项目 13,710.39 - 13,710.39 13,710.39
    8 招商澜园项目 32,220.60 - 32,220.60 32,220.60
    9 卫津南路项目 25,697.95 1,406.68 27,104.62 27,104.62
    10 招商江湾城项目 22,175.72 1,823.39 23,999.11 23,999.11
    11 依云水岸三期项目 14,936.82 - 14,936.82 14,936.82
    12 南桥项目 9,487.34 156.80 9,644.15 9,644.15
    13 颛桥项目 10,833.36 337.87 11,171.23 11,171.23
     合 计 137,840.41 3,724.74 141,565.15 141,565.15
    
    上述置换投资款均不包括项目投资中已支付的土地出让款。置换后募集资金余额存储于专户用于募集资金项目建设。
    上述调查结果与开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深专审字(2008)第161号《关于招商局地产控股股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。公司第六届董事会2008第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金共计141,565.15元。置换后募集资金余额存储于专户用于募集资金项目建设。
    上述置换行为未违反招商地产本次公开增发股票的《招股意向书》中募集资金投向的承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
    招商地产决策层在决定本次置换事宜前，与本保荐人进行了充分沟通，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
    中信证券认为，招商地产本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
    
    （本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于招商局地产控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》的签字盖章页）
    
    
    
    
    
    
    
    
    保荐代表人：
    
    
    
        
    张  剑                         宋家俊
    
    
    
    
    
    中信证券股份有限公司
    二零零八年十二月二十九日