S*ST天香：董事会决议暨增加2009年第一次临时股东大会临时提案的公告

公告日期 2008-12-31

证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2008-临053

    华通天香集团股份有限公司
    董事会决议暨增加2009 年第一次临时股东大会临时提案的公告
    华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2008 年12 月30
    日以通讯方式召开，会议应到董事9 名，实到9 名。会议符合《公司法》和
    《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
    一、审议通过《关于制订〈股东大会议事规则〉的议案》；
    此事项须提交股东大会审议。
    二、审议通过《关于制订〈董事会议事规则〉的议案》；
    此事项须提交股东大会审议。
    三、审议通过《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》；
    四、审议通过《关于制订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议
    案》；
    五、审议通过《关于制订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
    六、审议通过《关于制订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
    七、审议通过《关于制订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
    八、审议通过《关于制订〈总经理工作细则〉的议案》；
    九、审议通过《关于制订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
    十、审议通过《关于增加2009年第一次临时股东大会临时提案的议案》：
    公司董事会已于本次会议审议通过《关于制订〈股东大会议事规则〉的议
    案》、关于制订〈董事会议事规则〉的议案》；公司监事会已于第十次会议审
    议通过《关于制订〈监事会议事规则〉的议案》。上述三项议案尚需提交股东
    大会审议。为提高决策效率，合计持有公司33.12%股份的股东提议在2009年1月
    12日召开的公司2009年第一次临时股东大会上增加《关于制订〈股东大会议事
    规则〉的议案》、《关于制订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于制订〈监
    事会议事规则〉的议案》。公司董事会同意在2009年第一次临时股东大会上增
    加上述临时提案。有关公司2009年第一次临时股东大会召开的时间、地址、股
    权登记日等其他事项不变。附件：1、《股东大会议事规则》；
    2、《董事会议事规则》；
    3、《独立董事工作制度》；
    4、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
    5、《董事会提名委员会工作细则》；
    6、《董事会战略委员会工作细则》；
    7、《董事会审计委员会工作细则》；
    8、《总经理工作细则》；
    9、《董事会秘书工作细则》。
    （内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    特此公告。
    华通天香集团股份有限公司
    董 事 会
    2008 年12 月30 日华通天香集团股份有限公司
    股东大会议事规则
    第一章 总 则
    第一条 为规范华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
    证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
    《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以
    下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会议事规则》的规定，制定本
    规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规
    则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
    当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
    开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
    出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
    大会应当在2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会天津监管局和
    上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
    的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
    开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
    收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
    开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
    董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
    10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
    开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反
    馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
    召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
    临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
    规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
    会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
    开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
    会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
    大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
    和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
    时向中国证监会河北证监局和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集
    股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会河北证监
    局和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
    予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
    集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
    人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
    担。
    第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
    事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条 如发生控股股东对本公司资金的占用，对于负有严重责任的董事，
    董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
    公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，由董事会秘书起草相
    关处分文件、办理相应手续。
    第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
    10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出
    股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东
    大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并
    作出决议。
    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
    临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
    内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
    论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
    露独立董事的意见及理由。
    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
    分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
    案提出。
    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确
    认，不得变更。
    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
    股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
    在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第四章 股东大会的召开
    第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大
    会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
    代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
    明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式
    投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
    场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
    午3：00。
    第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
    秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
    加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
    大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
    证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
    件。
    第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
    对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
    数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
    总数之前，会议登记应当终止。
    第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
    议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
    由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
    务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，
    由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
    共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现
    场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
    人，继续开会。
    第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
    向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
    释和说明。
    第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
    数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
    权的股份总数以会议登记为准。
    第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
    所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己
    的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前
    款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
    或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
    事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
    原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
    表决。
    第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
    应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
    一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
    一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
    第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
    和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
    监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
    系统查验自己的投票结果。
    第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
    持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
    是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
    涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
    负有保密义务。
    第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
    理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
    式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
    应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
    容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
    其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
    份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董
    事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
    录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
    委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
    可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
    复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
    所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
    公司章程的规定就任。
    第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
    司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会
    的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
    反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
    第五章 附则
    第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
    不含本数。
    第四十八条 本规则由董事会负责解释。
    第四十九条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。华通天香集团股份有限公司
    董事会议事规则
    第一条 宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
    效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
    法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制
    订本规则。
    第二条 投资管理部
    董事会下设投资管理部，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任投资管理部负责人，保管董事会和投资管
    理部印章。
    第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第四条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，投资管理部应当充分征求各董事的意
    见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第五条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投资管理部或者直接向
    董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
    提案有关的材料应当一并提交。
    投资管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
    事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
    者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
    并主持会议。
    第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
    由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，投资管理部应当分别提前十日和五日将盖
    有投资管理部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
    式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
    话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
    头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第九条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
    快召开董事会临时会议的说明。
    第十条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
    事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
    面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
    应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
    或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
    应记录。
    第十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
    出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
    时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
    会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
    会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
    门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
    的情况。
    第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
    董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
    委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
    名其他董事委托的董事代为出席。
    第十四条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
    经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
    表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
    事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
    曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十五条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
    案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
    止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
    的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
    董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十六条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向投资管理部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
    专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
    息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
    况。
    第十七条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
    一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
    选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和投资管理部有关工作人员应当及时收
    集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
    持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
    决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
    其表决情况不予统计。
    第十九条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
    议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
    法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
    规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同
    意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，
    凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
    公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
    书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵
    容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
    任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
    具体按照以下程序执行：
    1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
    长；
    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用
    时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
    公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员
    姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级
    管理人员拟处分决定等；
    2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
    式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
    级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
    宜；
    对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大
    会审议。
    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
    董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
    对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项
    后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
    4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向
    相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
    露工作。
    第二十条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
    系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
    即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
    事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
    议。
    第二十一条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
    形成决议。
    第二十二条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
    议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
    外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
    出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
    的其他相关事项作出决议。第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
    在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
    者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
    应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
    音。
    第二十六条 会议记录
    董事会秘书应当安排投资管理部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
    应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
    案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十七条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资管理部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作
    单独的决议记录。
    第二十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
    记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
    作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
    监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第二十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
    的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
    人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
    的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
    授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
    要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十二条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。