S*ST北亚：股权分置改革的补充法律意见书

公告日期 2008-12-31

北京市尚公律师事务所
    关于北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革的
    补充法律意见书
    致：北亚实业（集团）股份有限公司
    北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北亚实业（集团）股份有
    限公司(以下简称“北亚集团”或“公司”)的委托，担任北亚集团本次股权分置
    改革事宜的专项法律顾问，并已于2008 年12 月23 日出具了《关于北亚实业（集
    团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《股改法律意见书》”）。
    鉴于自该法律意见书签发后，根据参与本次对价安排的重组方沈阳铁路局提议，
    本次股改方案之特别承诺部分的内容进行了补充调整，本所律师依据相关法律法
    规和规范性文件规定，对公司本次股改方案特别承诺部分之补充调整事项出具本
    《补充法律意见书》。
    本《补充法律意见书》仅就上述涉及的补充调整事项构成对《股改法律意见
    书》之补充，所依据的文件、前提、声明及其他未做补充的内容与《股改法律意
    见书》中所述相同。并为叙述方便考虑，本《补充法律意见书》援引《股改法律
    意见书》中所述简称。
    基于上述，本所律师出具本补充法律意见如下：
    一、 本次股改方案之特别承诺部分的补充调整内容
    根据本所律师对沈阳铁路局出具的《关于增持北亚实业（集团）股份有限公
    司社会公众股份的承诺》及《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明
    书（修订稿）》的核查，基于重组方、公司非流通股股东、公司董事会与流通股
    股东沟通和协商的结果，经重组方沈阳铁路局提议，对本次股改方案中重组方沈
    阳铁路局的特别承诺事项进行了如下补充调整：
    原沈阳铁路局的特别承诺为：
    “1. 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让重组完成时其所
    持有的北亚集团股份。
    2. 沈阳铁路局同意将按照《管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。”
    现补充调整为：
    “1. 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让重组完成时其所
    持有的北亚集团股份。
    2. 沈阳铁路局同意将按照《管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
    3．自北亚集团重大资产重组暨股权分置改革完成并公司股票恢复上市后的
    两个月内，若公司股票任意连续五个交易日收盘价低于基准价格4.48元，沈阳铁
    路局将通过证券交易所交易系统以不高于该价格增持北亚集团社会公众股，增持
    股份数量累计不低于1000万股，最高不超过3,000万股股份。基准价格遇到分红、
    转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整。沈阳铁路局在公司股票恢复
    上市的两个工作日前，把增持计划所需资金13,440万元存入在保荐机构开设的专
    门帐户，该部分资金在公司股票恢复上市后的两个月内保持在该帐户内，以确保
    履行增持计划。在增持股份计划完成后的六个月内，沈阳铁路局承诺不出售增持
    的股份并将履行相关信息披露义务。”
    本所律师认为，上述股改方案之特别承诺的补充调整事项未违反《管理办
    法》及《操作指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，同时也符合《关于
    上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》（证监
    发[2005]52 号）的有关规定。
    二、 本次股改方案之特别承诺部分的补充调整所履行的程序
    根据本所律师的核查，本次股改相关各方已就本次股改方案之特别承诺部分
    的补充调整事项履行了如下程序：
    1．公司重组方∕潜在控股股东沈阳铁路局根据公司非流通股股东、公司董
    事会与流通股股东沟通和协商的结果，修改并出具了《关于对北亚公司股权分置
    改革追加承诺的函》。
    2. 公司董事会根据补充调整后的股权分置改革方案相应修订《北亚实业（集
    团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。
    3. 公司三名独立董事已就本次股改方案之特别承诺部分的补充调整事项发
    表独立意见，同意公司本次股改方案之特别承诺部分的补充调整。
    4. 中信证券有限责任公司作为公司本次股改的保荐机构，已就本次股改方
    案的调整出具了《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
    书》。
    基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次股
    改方案之特别承诺部分的补充调整事项已经履行的程序，符合《管理办法》及
    《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
    三、 结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股改方案之特别承诺部分的补充调整
    是重组方、非流通股股东及公司董事会与流通股股东沟通和协商的结果，所补
    充调整的内容符合《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规和规范性文件
    的规定；截止至本补充法律意见书出具之日，本次股改方案之特别承诺部分的
    补充调整事项已经履行的程序，符合《管理办法》及《操作指引》等相关法律
    法规和规范性文件的规定。
    本《补充法律意见书》亦不影响前次本所律师出具的《股改法律意见书》
    的结论意见。
    由于本次股权分置改革与重大资产重组是一个不可分割的整体，同时进行，
    如本次重大资产重组未获得批准或核准，包括未获得公司股东大会及相关主管
    部门的批准或核准，本次股权分置改革方案（含本次股改方案之特别承诺部分
    的补充调整内容）将不予实施。因此，北亚集团本次股权分置改革方案（含本
    次股改方案之特别承诺部分的补充调整内容）的实施，尚须：
    1. 本次重大资产重组经北亚集团股东大会审议通过；
    2. 本次股权分置改革方案（含本次股改方案之特别承诺部分的补充调整内
    容）经北亚集团A 股市场相关股东会议审议通过；
    3. 本次重大资产重组获得中国证监会核准；
    4. 公司重组方∕潜在控股股东沈阳铁路局的《北亚实业（集团）股份有限
    公司收购报告书》经中国证监会审核无异议；证监会核准豁免沈阳铁路局因认
    购发行股份引起的要约收购义务。
    本法律意见书正本一式八份。
    （本页无正文，为北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司股
    权分置改革的补充法律意见书的签章页）
    北京市尚公律师事务所
    负 责 人：
    李 庆
    经办律师：
    宋焕政
    孙卫宏
    徐孔涛
    二〇〇八年十二月三十日