S*ST天香：总经理工作细则

公告日期 2008-12-31

华通天香集团股份有限公司

    总经理工作细则
    第一章 总 则
    第一条 为完善华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结
    构，明确总经理的职责权限，规范公司经营管理工作，依据《中华人民共和国公
    司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《华通天香集团息
    股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本细则。
    第二条 本细则所称总经理是指上市公司总经理。
    第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，公司董事会聘任或解聘；公司
    设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
    第四条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组
    织实施董事会会议决议，对董事会负责。
    第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
    第二章 总经理的任职资格和任免程序
    第六条 总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
    管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
    揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、
    法律、法规；
    （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的迸取精神。
    第七条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
    被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
    年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
    该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
    三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人
    责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
    （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
    第八条 国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总
    经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
    务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第九条 本公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任。
    第十条 本公司副总经理的解聘，由总经理提出理由，董事会决定解聘。
    第十一条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
    第三章 总经理职责权限
    第十二条 总经理行使下列职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
    报告工作；
    （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
    （三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、资产核销与计提方案和公司资产用于抵押融资的方案；
    （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
    （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
    （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
    （八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
    （九）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；
    （十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
    （十二）非董事总经理列席董事会，但在董事会上没有表决权；
    （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
    第十三条 总经理的职责
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
    有者、企业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向
    董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
    况，总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
    产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
    题时，应当事先听取职工委员会的意见。
    （三）在公司内部组织推进经济责任制，组织公司各方面的力量，实施董事
    会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营目标责任指标的完
    成；
    （四）注重市场信息的分析和研究，推进公司技术进步和现代化管理，提高
    经济效益，增强公司的市场应变能力、竞争能力及可持续发展能力；（五）高度重视安全生产，抓好消防工作和环境保护工作。
    第十四条 总经理应当遵守法律，法规和公司章程及各项内部规章和工作程
    序的规定，履行诚信和勤勉的义务。在自身利益和公司，股东利益相冲突时，总
    经理应当以公司、股东的最大利益为行为标准，并保证：
    （一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙
    人；
    （二）在其职责范围按公司内部规章行使权利，不得越权和违规；
    （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
    订立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
    的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
    会；
    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担；
    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
    涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披
    露该信息：
    1. 法律有规定；
    2. 公众利益有要求；3. 总经理本身的合法权益有要求。
    第四章 总经理工作机构及工作程序
    第十五条 总经理工作机构：
    （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、办公室等部
    门，负责各项管理工作。
    （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置战略发展、企业策划、资金管
    理、市场营销、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
    第十六条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关
    公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事
    项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权办公室组织。办公会议由总经理视
    需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人
    参加。
    第十七条 总经理办公会议原则上每月召开一次。出席会议人员因故不能参
    加总经理办公会议的，应向总经理请假。
    第十八条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：
    （一） 总经理认为必要时；
    （二） 副总经理或其他高级管理人员提议时。
    第十九条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议
    前 3 天通知出席会议人员。
    第二十条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前 2 天向办公室申
    报，由办公室请示总经理后予以安排。
    第二十一条 总经理办公会重要议题的讨论材料须提前 2 天送达出席会议
    人员阅知。
    第二十二条 总经理办公会议议题包括：
    （一） 传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；（二） 传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；
    （三） 公司经营管理和重大投资计划方案；
    （四） 公司年度财务预决算方案；
    （五） 公司内部经营管理机构设置方案；
    （六） 公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；
    （七） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
    （八） 《公司章程》规定的人员任免事项；
    （九） 涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
    （十） 听取重要分支机构负责人的述职报告；
    （十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。
    第二十三条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由办公室派专人负
    责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
    （一） 会次、时间、地点；
    （二） 主持人，参加会议人员姓名；
    （三） 会议的主要内容和决定事项。
    第二十四条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审
    定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。
    第二十五条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由办公室负责收回。
    第二十六条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
    第二十七条 日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：
    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
    度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司项目听证会或集团办公会审议并提出意见，经董事会批准后
实施；投资项目实施
    后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，
    按照有关规定进行项目审计。
    （二）人事任免工作程序：
    总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，
    由董事会决定任免。
    （三）财务管理工作程序：
    大额款项支出，应由总经理和财务部经理联签；重要财务支出，应由使用部
    门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、
    严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由部门总经理或集团主
    管副总批准。
    （四）贷款担保工作程序：
    总经理可在董事会给董事长的授权额度内根据董事长授权决定对资信良好
    的属下企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请
    进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应与被担保
    方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和经
    营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时
    督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
    （五）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，
    制定其工作程序。
    第五章 总经理的考核与奖惩
    第二十八条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经
    营者激励机制。
    对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。
    第六章 附则第二十九条 本细则所称“以上”包含本数，“低于”不包含本数。
    第三十条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
    司章程》的相关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
    司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
    的规定为准。
    第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
    华通天香集团股份有限公司
    董 事 会
    2008 年12 月30 日