S*ST天香：董事会提名委员会工作细则

公告日期 2008-12-31

华通天香集团股份有限公司

    董事会提名委员会工作细则
    第一章 总 则
    第一条 为建立和健全华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司
    治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，根据《中华
    人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及
    《华通天香集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公
    司特设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事（包
    括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、
    筛选、审查、推荐，向董事会报告工作并对董事会负责。
    第三条 公司董事会秘书处负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公
    司人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工
    作。
    第二章 人员组成
    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名应为独立董事。
    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
    三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
    责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委
    员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任
    委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
    情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
    第七条 提名委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
    提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细
    则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如不再担任公司董事职务，
    则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
    提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
    书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
    原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
    提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分
    之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到前款
    规定人数以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
    第三章 职责权限
    第八条 提名委员会行使下列职权：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
    向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；
    （六）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或
    可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
    事、经理人选。
    第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
    司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
    司支付。
    第四章 会议的召开与通知
    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全
    体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。
    若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后10 天内召集会议。
    第十二条 公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘
    书处负责人、人力资源部负责人及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可
    以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但
    没有表决权。
    第十三条 提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
    传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    第十四条 提名委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十五条 董事会秘书处负责做好提名委员会决策的前期准备工作，在发出
    会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第十六条 提名委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自
    发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第五章 议事与表决程序第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
    委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 提名委员会依据相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
    定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程
    序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
    第十九条 提名委员会委员必须按照法律、行政法规、部门规章等规范性文
    件及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会所作决议，
    应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则
    的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件
    或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违
    反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的
    规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤
    销该项决议。
    第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
    席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员，委托非独立董事委
    员代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
    应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给
    会议主持人。
    第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
    示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。
    第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
    席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
    当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
    第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
    即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
    决。
    第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
    分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十六条 提名委员会表决采取记名投票表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
    一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
    选择，拒不选择的，视为弃权。
    第二十七条 在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表
    决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
    况下，会议主持人应当要求董事会秘书处在规定的表决时限结束后下一工作日之
    前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
    其表决情况不予统计。
    第二十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
    管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在公司股东、公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
    高级管理人员人选；（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细
    的工作经历、全兼职等情况，并形成书面材料；
    （四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同
    意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对董事
    候选人和高级管理人员人选进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
    出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第二十九条 提名委员会的议事程序为：
    （一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管
    理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
    （二）董事会秘书处将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后
    及时召集提名委员会会议；
    （三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报
    公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出
    提案，并按相关法律、行政法规、部门规章及公司章程规定履行审批程序；
    （四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异
    议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。
    独立董事应就相关事项发表独立意见。
    第六章 会议决议和会议记录
    第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
    提名委员会决议。以现场会议方式召开的，提名委员会决议经出席会议委员签字
    后生效；以通讯方式召开的，提名委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上
    签字后生效。第三十一条 提名委员会委员或公司董事会秘书处应至迟于会议决议产生之
    次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第三十二条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其
    他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
    可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或
    其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第三十三条 提名委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
    记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
    的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书处保存。
    第三十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
    的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
    委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
    由董事会秘书处负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10 年。
    第三十六条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员
    和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第七章 回避制度
    第三十七条 提名委员会委员个人或其近亲属与会议所讨论的议题有直接或
    者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年
    满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
    应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
    一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
    加表决。
    第三十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
    下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
    会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
    公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第四十条 提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表
    决的情况。
    第八章 附则
    第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
    和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
    程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法
    规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
    第四十二条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
    第四十七条 本工作细则经董事会审议通过后实施。
    华通天香集团股份有限公司
    董 事 会
    2008 年12 月30 日