S*ST天香：董事会秘书工作细则

公告日期 2008-12-31

华通天香集团股份有限公司

    董事会秘书工作细则
    第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,依照《中华人民共和国公司法》
    （以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书培训实施细则》《上海证券交易
    所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《华
    通天香集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证监会和上海
    证券交易所的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作细则。
    第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公
    司法》、《公司章程》及本工作细则赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负
    责。
    第二章 任职条件
    第三条 董事会秘书应当具有大专以上学历，从事经济、金融、管理、股权
    事务等工作三年以上的自然人担任。
    第四条 董事会秘书应当具有一定财务、管理、法律、金融、企业管理、计
    算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
    法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
    第五条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果
    某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不
    得以双重身份作出。
    第六条 公司监事不得兼任董事会秘书。
    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
    事会秘书。
    第三章 职责和义务
    第九条 董事会秘书应认真履行下列职责：
    (一) 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会
    负责；
    (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
    和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
    按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    (三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
    向投资者提供公司信息披露资料；
    (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
    和资料；
    (五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
    事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
    泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
    (七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
    及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
    议文件和会议记录等；
    (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
    规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中
    关于其法律责任的内容；(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
    规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与
    会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
    董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；
    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
    (十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责；
    (十二) 董事会授予的其他职责。
    第十条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务(不限
    于)：
    (一) 真诚地以公司最大利益行事；
    (二) 亲自行使职责，不得受他人操纵。
    第十一条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成
    工作。
    第四章 任免程序
    第十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，向股东大会报告
    后，通过公共媒体向社会公众披露。
    第十三条 董事会秘书必须经证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证
    书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经证券交
    易所认可后可由董事会先聘任，再经证券交易所培训和考核。
    第十四条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应该终止对其聘任：
    (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
    (二) 有违反国家法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
    则》、《公司章程》等规定，给公司或投资者造成重大损失；
    (三) 连续三个月以上不能履行职责的；(四) 董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
    (五) 证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
    第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有
    关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。
    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
    持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
    第五章 附 则
    第十六条 本制度的具体规定将根据最新颁布法规和最新修订的《公司章程》
    之要求进行相应调整并与其保持一致。
    第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
    第十八条 本制度由董事会负责解释。
    华通天香集团股份有限公司
    董 事 会
    2008 年12 月30 日