中国联通：公告

公告日期 2009-01-07

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临2009－001

    中国联合通信股份有限公司公告

    中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释义：在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：本公司 指中国联合通信股份有限公司中国联通集团 指中国联合网络通信集团有限公司，其原名为中国联合通信有限公司网通集团 指原中国网络通信集团公司联通BVI 公司 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司网通BVI 公司 指中国网通集团(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司联通红筹公司 指中国联合网络通信(香港)股份有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限公司，已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市网通红筹公司 指中国网通集团(香港)有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限公司，于2008年10月15日以协议安排方式与联通红筹公司合并联通运营公司 指中国联合网络通信有限公司2网通运营公司 指中国网通(集团)有限公司集团公司合并 指中国联通集团吸收合并网通集团的事项运营公司合并 指联通运营公司吸收合并网通运营公司的事项《重大资产重组报告书》 指本公司于2008年10月9日公告的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组报告书》承继关联交易 指本公告第3.1项协议项下的交易事项《综合服务协议》 指本公司于2008年8月12日与中国联通集团签订的《综合服务协议》国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会商务部 指中华人民共和国商务部上交所 指上海证券交易所联交所 指香港联合交易所有限公司《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及其不时之修订《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订元 除文中特别说明外，指人民币元继本公司于2008年11月16日发布的公告，本公司接获本公司控股股东—中国联通集团通知，中国联通集团吸收合并网通集团已经取得国务院国资委的批准并已生效。现将集团公司合并及其对本公司现有持续性关联交易的影响公告如下：一、 背景情况1.1在集团公司合并后，中国联通集团已继承网通集团的全部资产、债权债务3和业务，网通集团将依法注销。如本公司于2008年11月16日发布的公告，集团公司合并不会导致联通红筹公司控制权的变更，亦不会影响本公司对于联通红筹公司的控股地位。
    集团公司合并完成后，公司股权结构及主要子公司列于如下：29.59% 40.92% 29.49%82.1%17.9%38.94% 0.01% 61.05%公众股东 其他发起人 中国联通集团本公司其他股东和公众股联通BVI 公司 网通BVI 公司联通红筹公司联通运营公司100%网通红筹公司网通运营公司100%100%41.2如本公司于2008年10月18日发布的《中国联通关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组实施情况报告书》中披露，联通运营公司、网通运营公司、联通红筹公司和网通红筹公司已于2008年10月15日签署了《关于中国联合网络通信有限公司吸收合并中国网通(集团)有限公司的协议》。在运营公司合并完成后，联通运营公司将继承网通运营公司的全部资产、债权债务和业务，网通运营公司不再作为单独的法律实体存在和营运。由于联通运营公司和网通运营公司均为本公司间接控股的子公司，因此前述运营公司合并不会导致本公司对其控制权的变化，亦不会导致本公司资产的增加或减少。
    二、 集团公司合并对持续性关联交易的影响2.1承继关联交易根据本公司已经公告的《重大资产重组报告书》中披露的情况，本公司下属的运营公司(包括联通运营公司和网通运营公司，如本公告第一部分所述，在运营公司合并完成后，该等协议将由联通运营公司继承)与网通集团及其子公司共订立了如下交易协议：(1) 2008-2010年国内互联结算安排协议；(2) 2008-2010年国际长途语音业务结算协议；(3) 2008-2010年工程设计施工及IT 服务协议；(4) 2008-2010年共享协议；(5) 2008-2010年房屋租赁协议；(6) 2008-2010年物资采购协议；(7) 2008-2010年末梢电信服务协议；(8) 2008-2010年综合服务协议；(9) 2008-2010年通信设施租用协议；(10) 2008-2010年信息通信技术协议；5(11) 互联结算安排框架协议；(12) 工程设计施工及IT 服务框架协议；(13) 房屋租赁框架协议；(14) 末梢电信服务框架协议；(15) 综合服务框架协议；及(16) 通信设施租用框架协议。
    2.2集团公司合并对本公司持续性关联交易的影响自集团公司合并生效后，网通集团在上述交易协议中的权利义务已全部由中国联通集团继承。因此，上述协议项下的交易自2009年1月1日起，构成本公司持续性关联交易。其中：2.2.1在承继关联交易中，第2.1(3)、2.1(5)、2.1(6)、2.1(12)和2.1(13)项交易(以下简称“拟合并关联交易”)的性质与种类与本公司之前与中国联通集团签订的《综合服务协议》(详细内容请参见《重大资产重组报告书》)项下的设备采购服务、财产使用及房屋租赁和工程设计及技术服务交易的性质和种类相同或相似。《综合服务协议》已根据《上交所规则》经本公司股东大会表决通过；2.2.2除上述2.2.1所述外，其余承继关联交易性质和类别与《综合服务协议》项下的持续性关联交易性质和类别不同，其年度交易金额根据《上交所规则》规定的标准，无需经股东大会批准。该等交易均已经《重大资产重组报告书》予以披露。
    2.3集团公司合并对联通红筹公司持续性关联交易的影响如《重大资产重组报告书》中的披露，由于网通集团在联通红筹公司和网通红筹公司合并之时，虽不构成本公司的关联方但构成联通红筹公司的关6联方，因此上述承继关联交易均一直构成联通红筹公司的关联交易。
    于本次集团公司合并生效后，由于交易性质和类别的相似，承继关联交易中按照《联交所规则》规定需定有年度交易金额上限的持续性关联交易，其适用于截至2010年12月31日止的两个会计年度的年度交易金额上限将与《综合服务协议》项下的同类关联交易的年度交易金额上限合并计算。
    具体情况如下：2.3.1关于物资采购、房屋租赁网通集团持续性关联交易年度上限(人民币百万元)中国联通集团持续性关联交易年度上限(人民币百万元)集团公司合并完成后的合计年度上限(人民币百万元)截至12月31日止财务年度截至12月31日止财务年度截至12月31日止财务年度交易类别2009年2010年2009年2010年2009年 2010年1. 物资采购(1) 1,5001,5003505501,8502,0502(a). 房屋租赁(2a) 1,0501,050801201,1301,1702(b). 房屋租赁(2b) 1010100120110130附注(1)： 相关的中国联通集团持续性关联交易属于根据《综合服务协议》提供设备采购服务的交易。
    附注(2a)： 应由本公司(及/或其附属公司)支付租金。
    附注(2b)： 应向本公司(及/或其附属公司)支付租金，而且第2(a)和2(b)项所涉的相关中国联通集团持续性关联交易属于根据《综合服务协议》相互提供房屋的交易。
    上表所列两项交易，无论单独或合并计算，根据《联交所规则》规定的标准，均构成须予披露但无需经联通红筹公司独立股东批准的关联交易。据此，在截至2009年12月31日及2010年12月31日止两个会计年度，该等交易适用之年度交易金额上限将为上表所列7的年度上限合计额。
    2.3.2关于工程设计施工及IT 服务对于工程设计施工及IT 服务：(a)属于承继关联交易的部分，其截至2009年12月31日及2010年12月31日止两个会计年度的交易额上限分别为44亿元和44亿元，根据《联交所规则》规定的标准，构成须予披露且需经联通红筹公司独立股东批准的关联交易，该等关联交易已于2008年9月16日召开联通红筹公司特别股东大会经独立股东批准；另外(b)属于《综合服务协议》项下交易的部分，其截至2009年12月31日及2010年12月31日止两个会计年度的交易额上限分别为7.5亿元和10亿元，根据《联交所规则》规定的标准，构成须予披露但无需经联通红筹公司独立股东批准的关联交易。据此，在截至2009年12月31日及2010年12月31日止两个会计年度，该项交易适用之年度交易金额上限将为已经被联通红筹公司股东大会独立股东批准的交易金额上限，即人民币44亿元(该等上限已经本公司2008年度第一次临时股东大会批准)。预计在联通运营公司完成对中讯邮电咨询设计院有限公司的收购后，前述关联交易金额将进一步减少。
    2.3.3其余承继关联交易除上述物资采购、房屋租赁和工程设计施工及IT 服务外，其余承继关联交易不能与《综合服务协议》项下的关联交易合并计算。据此，在截至2009年12月31日及2010年12月31日止两个会计年度，此等交易适用之年度交易金额上限将继续分别适用其原定的年度交易金额上限(相关年度交易金额上限详见《重大资产重组报告书》)。
    中国联合通信股份有限公司董事会二○○九年一月六日