星马汽车：有限售条件的流通股上市公告

公告日期 2009-01-08

证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2009—001

    安徽星马汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    ●本次有限售条件的流通股上市数量为57,614,793 股
    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年1 月13 日
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、公司股权分置改革于2005年12月28日经相关股东会议通过，以2006年1月11日作为股权登记日实施，于2006年1月13日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺1、持有公司有限售条件的流通股股东承诺：（1）其持有的有限售条件流通股自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    （2）在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的流通股股份数量占星马汽车股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
    （3）公司持股5%以上的有限售条件的流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但无需停止出售股份。
    2、除上述法定承诺事项以外，公司控股股东马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）额外承诺如下：安徽星马汽车股份有限公司2（1）其持有的有限售条件的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
    （2）在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售星马汽车股份的价格不低于每股8元（除权、除息等价格相应调整）。
    （3）股权分置改革方案实施后，将向2005年度、2006年度股东大会提出利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的50%，并保证对该议案投赞成票。
    （4）股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。
    持有公司有限售条件的流通股股东均切实履行相关承诺。
    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后，公司发生过资本公积金转增股本的情况。
    公司于2006年5月22日实施了每10股派现1.5元（含税）并转增5股的2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由12498.75万股增加到18748.125万股，其中有限售条件的流通股份为9770.625万股，无限售条件的流通股份为8977.5万股。
    本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
    2、2007年1月15日，公司第一批有限售条件的流通股上市流通。公司总股本仍为18748.125万股，其中有限售条件的流通股份为61,139,061股，无限售条件的流通股份为126,342,189股。
    3、2008年1月14日，公司第二批有限售条件的流通股上市流通。公司总股本仍为18748.125万股，其中有限售条件的流通股份为57,614,793股，无限售条件的流通股份为129,866,457股。
    四、大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金的情况。
    五、保荐机构核查意见公司股权分置改革原保荐机构华安证券有限责任公司已不在中国证监会公安徽星马汽车股份有限公司3告的保荐机构名单中，公司已改聘平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任公司股权分置改革的后续保荐机构，并履行持续督导义务。根据上海证券交易所的要求，平安证券对于公司此次的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
    平安证券的结论性核查意见为：1、持有公司有限售条件的流通股股东不存在违反股权分置改革承诺的行为。
    2、持有公司有限售条件的流通股股东严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
    3、公司控股股东华神建材不存在对星马汽车的非经营性资金占用行为。
    4、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关法律、法规、规章的规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
    六、本次有限售条件的流通股情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为57,614,793股。
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月13日。
    3、有限售条件的流通股上市明细清单：（单位：股）序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量1马鞍山华神建材工业有限公司57,614,79330.7357,614,7930合计 57,614,79330.7357,614,79304、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：序号股东名称股改说明书中所载上市数量本次上市数量差异数量（单位：股）差异原因1马鞍山华神建材工业有限公司38,409,86257,614,793+19,204,931资本公积金转增股本安徽星马汽车股份有限公司4合计 38,409,86257,614,793+19,204,931资本公积金转增股本5、此前有限售条件的流通股上市情况：2007年1月15日公司第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，2008年1月14日公司第二次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    七、股本变动结构表单位：股 本次上市前变动数 本次上市后有限售条件国有法人持有股份 57,614,793-57,614,7930的流通股份 有限售条件的流通股合计 57,614,793-57,614,7930无限售条件A 股 129,866,457+57,614,793187,481,250的流通股份无限售条件的流通股份合计 129,866,457+57,614,793187,481,250股份总额 187,481,2500187,481,250
    特此公告。
    安徽星马汽车股份有限公司董事会2009年1月8日备查文件：1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。
    2、投资者记名证券持有数量查询证明。
    3、保荐机构核查意见书。
    平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 平安证券有限责任公司上市公司A 股简称： 星马汽车保荐代表人名称： 江成祺 上市公司A 股代码： 600375本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、星马汽车股权分置改革方案的相关情况1、星马汽车股权分置改革方案于2005年12月28日经相关股东会议通过，方案的主要内容是：星马汽车五家非流通股股东一致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票。
    星马汽车股权分置改革方案以2006年1月11日作为股权登记日，于2006年1月13日实施后首次复牌。
    2、星马汽车股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、星马汽车的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况（一）星马汽车的股东在股权分置改革方案中有关承诺1、持有星马汽车有限售条件的流通股股东承诺：（1）其持有的有限售条件流通股自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    （2）在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的流通股股份数量占星马汽车股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超2过10%。
    （3）星马汽车持股5%以上的有限售条件的流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量达到星马汽车股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但无需停止出售股份。
    2、除上述法定承诺事项以外，星马汽车控股股东马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）额外承诺如下：（1）其持有的有限售条件的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
    （2）在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售星马汽车股份的价格不低于每股8元（除权、除息等价格相应调整）。
    （3）股权分置改革方案实施后，将向2005年度、2006年度股东大会提出利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的50%，并保证对该议案投赞成票。
    （4）股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。
    （二）星马汽车的股东对其在股权分置改革时所做承诺的履行情况1、截至本核查意见出具日，星马汽车限售股份持有人严格履行了与股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。星马汽车限售股份持有人按规定履行了股改承诺，其中：华神建材持有的星马汽车股份，未上市交易或转让；其他限售股份持有人持有的星马汽车股份，按规定上市交易并履行了公告义务。
    2、2006年4月20日星马汽车召开股东大会通过公司2005年度利润分配方案：以2005年年末总股本12,498.75万股为基数，每10股派1.50元(含税)， 履行了股权分置改革中的相关承诺。
    3、2006年4月20日星马汽车召开股东大会通过公司2005年度资本公积金转增股本方案：以2005年年末总股本12,498.75万股为基数，每10股转增5股，履行了股权分置改革中的相关承诺。
    经核查，本保荐机构认为：相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项3承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
    三、星马汽车自股权分置改革实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况（一）股改实施后至今星马汽车股本结构的变化情况2006年1月13日星马汽车股权分置改革实施完成，2006年5月19日星马汽车实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2005年年末总股本12,498.75万股为基数，每10股转增5股派1.50元(税后10派1.35元)。
    2006年11月4日星马汽车公告：星马汽车原法人股股东安徽省信托投资公司已经整体并入到安徽国元信托投资有限责任公司。2006年10月30日上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户登记手续。过户完成后，安徽国元信托投资有限责任公司持有星马汽车国有法人股9,389,694股(占星马汽车总股本的5.01%)。
    截止本核查意见出具日，星马汽车股本结构如下：股份类别 股东名称 持有股数 比例有限售条件的流通股股份 华神建材 57,614,79330.73无限售条件的流通股股份 社会公众股股东 129,866,45769.27股份总额 187,481,250100.00（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况2007年1月15日星马汽车第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，2008年1月14日星马汽车第二次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。
    截止本核查意见出具日，星马汽车股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：序号 股东名称持有有限售条件的流通股股份数量第一次限售条件满足后上市数量第二次限售条件满足后上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量1华神建材 57,614,7930057,614,7932马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司11,215,9569,374,0631,841,893043安徽省经贸投资集团有限责任公司11,040,8079,374,0631,666,74404安徽国元信托投资有限责任公司9,389,6949,374,06315,63105马鞍山金星化工（集团）有限公司8,445,0008,445,00000合计 97,706,25036,567,1893,524,26857,614,793经核查，保荐机构认为：星马汽车提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
    四、星马汽车大股东占用资金的解决安排情况不存在大股东华神建材占用资金的问题。
    五、星马汽车本次有限售条件的流通股上市流通情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为57,614,793股。
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月13日。
    3、有限售条件的流通股上市明细清单：（单位：股）序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量1马鞍山华神建材工业有限公司57,614,79330.7357,614,7930合计 57,614,79330.7357,614,79304、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：序号股东名称股改说明书中所载上市数量本次上市数量差异数量（单位：股）差异原因1马鞍山华神建材工业有限公司38,409,86257,614,793+19,204,931资本公积金转增股本5合计 38,409,86257,614,793+19,204,931资本公积金转增股本5、此前有限售条件的流通股上市情况：2007年1月15日公司第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，2008年1月14日公司第二次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    经核查，保荐机构认为：星马汽车有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量57,614,793股符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
    六、其他事项星马汽车股权分置改革原保荐机构华安证券有限责任公司已不在中国证监会公告的保荐机构名单中，星马汽车现聘请平安证券担任其股权分置改革的后续保荐机构，并履行持续督导义务。平安证券指定江成祺担任保荐代表人。
    七、结论性意见1、星马汽车相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；2、星马汽车相关股东严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；3、星马汽车控股股东华神建材不存在对星马汽车的非经营性资金占用行为；4、星马汽车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章的规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。6【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页】平安证券有限责任公司保荐代表人：江成祺2009年1月6日