S*ST北亚：2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议资料

公告日期 2009-01-09

北亚实业（集团）股份有限公司2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议资料

    二ＯＯ九年一月十三日
    北亚实业（集团）股份有限公司
    2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议会序
    （2009 年1 月13 日）
    会议主持人：公司董事长王则瑞先生
    会议主持人报告会议出席情况
    一、审议北亚实业（集团）股份有限公司关于重大重组暨股权分
    置改革的议案
    二、回答股东提问
    三、记名投票表决、发布表决结果
    （由律师、公证员、股东代表及监事代表组成的表决统计小组对网络投票及现场投票情况进行统计、发布表决结果）
    四、律师发表见证意见
    五、公证处公证员发表公证意见
    六、宣读股东大会决议
    七、宣布会议结束3
    北亚实业（集团）股份有限公司
    关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案
    各位股东：
    为顺利推进和完成公司的重大资产重组暨股权分置改革工作，改善公司资产质量，促使公司具备可持续的经营能力和盈利能力，实现恢复上市的目标，公司拟通过向重组方沈阳铁路局非公开发行股份购买其所拥有的通霍铁路资产，同时，结合重组方沈阳铁路局向全体流通股股东送股作为整体对价安排，进行公司股权分置改革工作。本次股权分置改革与发行股份购买资产是一个不可分割的整体，同时进行，方案任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于发行股份购买资产的股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案自动终止实施。
    现就公司本次重大重组暨股权分置改革事项形成本议案，提交股东大会决议。本议案的具体内容如下：（一）关于公司发行股份购买通霍铁路资产1、本次重大资产重组的方式本次重大资产重组方式为公司向沈阳铁路局发行股份作为对价购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购公司向其非公开发行的股份。
    2、本次资产购买交易双方的基本情况（1）资产购买方基本情况4本次交易资产购买方为北亚实业（集团）股份有限公司，即本公司。
    （2）资产出售方基本情况本次交易的资产出售方为沈阳铁路局。
    沈阳铁路局于1994年进行改制，并于1994年5月9日在国家工商局领取企业法人营业执照，企业性质为全民所有制，出资人为铁道部。沈阳铁路局注册资本为1,111,712万元，近三年未发生变化；沈阳铁路局注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号；法定代表人：王占柱；经营范围：主营铁路客货运输、装卸、仓储，铁路运输设备、器材、配件制造、安装、维修，分支机构经营建筑项目及建筑工程勘测、施工、发包；兼营生产和销售铁路运输所需原辅材料、燃料、机械设备、电子产品、电器、机械器材、化工产品、化工原料及五金交电，针纺织品、百货、劳保用品、副食品销售，机动车辆保险代理等。
    （3）本次交易资产购买方与资产出售方的关系本次交易完成前，资产出售方沈阳铁路局与本公司不存在关联关系；本次交易完成后，沈阳铁路局将成为本公司的控股股东。
    3、本次资产购买的情况（1）本次拟购买的标的资产本次拟购买的标的资产为：通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产，主要包括铁路线路(线路、桥梁、隧道、涵洞及其他线路配套设施)、房屋建筑物、构筑物；通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、仪器仪表、工具及器具、信息及技5术设备、高价互换配件、其他机器设备等。
    （2）本次购买资产的审计和评估中磊会计师事务所有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司对公司本次拟购买资产以2008年6月30日为基准日分别进行了审计和评估，并分别出具了中磊专审字[2008]第12051号《审计报告》、中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》。根据上述资产审计、评估报告，截至评估基准日2008年6月30日，拟购买的标的资产账面资产总额为70,692.29万元，负债总额为75.22万元，净资产为70,617.07万元；调整后账面资产总额为70,692.29万元，负债总额为75.22万元，净资产为70,617.07万元；评估后资产总额为257,267.16万元，负债总额为75.22万元， 净资产为257,191.94万元。净资产评估增值为186,574.87万元，增值率为264.21%。本次拟购买资产的评估结果已经财政部备案确认。（详见附件一：中磊专审字[2008]第12051号《审计报告》；附件二：中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》）。
    （3）本次拟购买资产的定价公司本次非公开发行股份购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产的定价为257,191.94万元，系以经财政部备案确认的拟购买资产的净资产评估值为定价依据。
    4、关于非公开发行股份本公司购买通霍铁路资产的价款为257,191.94万元人民币，公司以向沈阳铁路局非公开发行的人民币普通股股票作为支付对价，发行股份与标的资产评估值间价值差额，由沈阳铁路局用现金补足。具6体发行方案如下：（1）发行股票的种类：人民币普通股；（2）每股面值：每股面值人民币1元；（3）发行价格：本次发行股票价格为3.89元/股；（4）发行数量：661,161,800股人民币普通股；（5）发行对象及股份认购方式；本次发行股票对象为沈阳铁路局，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购股份；（6）发行方式：本次发行为向特定对象非公开发行；（7）锁定期安排：自所得股份登记至沈阳铁路局帐户之日起36个月；（8）本次决议有效期：本次决议有效期为自股东大会通过之日起一年；（9）上市地点：上海证券交易所。
    5、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属通霍铁路资产（标的资产）自评估基准日至资产交割日期间的损益，归沈阳铁路局享有或承担。
    评估基准日至资产交割日期间，如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值大于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额记作北亚实业（集团）股份有限公司对沈阳铁路局的负债；如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值小于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额由沈阳铁路局用现金补足。
    6、交易双方就本次发行股份购买资产签订的协议7本公司就发行股份购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产交易与沈阳铁路局签订《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》（详见附件三）协议内对标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任约定如下：（1）沈阳铁路局应在协议生效后资产交割日前，将通霍铁路资产交付本公司，并签署《资产转移交割单》；（2）沈阳铁路局在将上述资产交付本公司时，应将与资产有关的权属证明、购置凭证、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等相关资料移交给本公司；（3）通霍铁路资产交付涉及任何批准、登记、备案或其他程序上的要求的，沈阳铁路局应自资产交割日起二个月内完成前述工作；（4）本公司承诺在通霍铁路资产交割后，将按照证监部门的要求履行相关程序并公告。并在公告后的十五个工作日内完成到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为沈阳铁路局办理证券登记手续工作。
    （5）通霍铁路资产的毁损、灭失风险，自资产交割日转移至本公司。
    7、公司本次发行股份购买资产不构成关联交易本公司为本次重大资产重组的资产购买方，本公司的第一大股东为哈尔滨铁路局，铁道部为哈尔滨铁路局的唯一出资人；本次重大重组的资产出售方为沈阳铁路局，铁道部为沈阳铁路局的唯一出资人。
    根据《公司法》第217条第四款的规定，国家控股的企业之间不8因同受国家控股而具有关联关系；上交所《上市规则》第10.1.4条规定，法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系。
    同时，《企业会计准则第36号－－关联方披露》第6条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
    因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
    8、关于豁免沈阳铁路局以要约方式增持公司股份本公司拟以发行股份购买资产的形式向沈阳铁路局购买通霍铁路资产。本次发行将导致沈阳铁路局持有本公司661,161,800股股份，占发行后本公司总股本的70.67%，沈阳铁路局将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第62条的有关规定，董事会提请股东大会同意沈阳铁路局免于以要约方式增持股份。
    （二）关于公司发行股份购买资产后的持续性关联交易本次发行股份购买资产交易完成后，本公司与沈阳铁路局之间的持续性关联交易具体内容及相关关联交易协议如下：1、《运营服务协议》（详见附件四）由于铁路运输具有“全程全网、相互服务”的特点，本公司未来的运营需要沈阳铁路局在其管内实施集中调度、统一指挥和安保救援以及为本公司的运营提供调车、牵引、排空、维修、采购等服务；而沈阳铁路局原有的部分客运业务也需要一些本公司提供线路使用、车站客服、售票和上水服务的情形。
    因此，该《运营服务协议》约定：沈阳铁路局为本公司提供的运营服务包括综合服务（即组织运输和计统服务、运输安全服务、治安消防服务及其他辅助性服务）、调车服务、机车牵引服务、空车服务、综合维修服务、委托采购服务；本公司为沈阳铁路局提供的运营服务9包括旅客列车线路使用服务、与客运相关的车站服务（旅客服务、售票服务、上水服务）。
    该协议项下的各项服务的价格，须按以下原则和顺序确定:（1）对于综合服务（即组织运输和计统服务、运输安全服务、治安消防服务及其他辅助性服务）的价格，双方同意该服务项下一揽子服务在测算合理成本的基础上，确定综合服务费单价为 24.30元/万吨公里，综合服务费价格为沈阳铁路局向本公司实际提供综合服务的合计周转量×综合服务费单价。
    （2）对于空车服务，经双方协商一致，沈阳铁路局不向本公司收费，但本公司须按照国家及铁道部制定的单价和结算方式向铁道部支付部属货车占用费。
    （3）对于委托采购服务，经双方协商一致，沈阳铁路局亦不向本公司收费，双方可根据实际需要另行签订《委托采购协议》。
    （4）对于综合维修服务，经双方协商一致，以该项服务实际发生的全部成本确定维修费。
    除前述服务外，本协议中一方向对方提供的运营服务事项，双方均根据国家及铁道部制定的价格或指导价格确定相关的服务费价格。
    该《运营服务协议》期限为10年，到期后如双方对协议条款无异议，则自动展期10年。
    2、《土地租用协议》（详见附件五）公司与沈阳铁路局签订《土地租用协议》，将沈阳铁路局承租的76宗面积共计47,626,493.26平方米的国有土地，经政府相关部门批复同意，全部转租给北亚集团，租用首期为20年，协议生效之日10起5年内，年租金为2,532.4144万元，之后每五年可以对年租金调整一次，租金金额由双方协商确定。
    租赁期满后本公司继续租用协议中全部或部分土地，本公司应在租赁期限届满前6个月内与沈阳铁路局就续签《土地租赁协议》事宜协商一致，并签订新的《土地租用协议》。
    （三）关于授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜为保证本次发行股份购买资产暨股权分置改革的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次向沈阳铁路局非公开发行股份购买其所拥有通霍铁路资产的一切事宜，包括：1、制定和实施公司本次发行股份购买资产的具体方案，根据政府有权部门及中国证监会审核意见对有关方案进行修订、调整；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次非公开发行购买资产有关的一切协议和文件；3、本次发行股份购买资产完成后，办理新增股份托管登记以及公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；4、办理公司本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
    上述授权自公司临时股东大会暨相关股东会议通过之日起12个月内有效。
    （四）关于股权分置改革方案公司将结合本次重大资产重组及向流通股东送股的方式实施和完成本次股权分置改革。公司本次股权分置改革方案内容详见公司2008年12月31日在上海证券交易所网站披露的股权分置改革说明书修订稿等相关文件。11（五）本次发行股份购买资产符合非公开发行股份的条件对照《上市公司证券发行证券管理办法》关于非公开发行股票规定条件，本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司2007年度及2008年上半年的财务会计报告已由北亚集团审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具无保留意见审计报告；公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，公司本次发行股份购买资产符合上市公司非公开发行股份的相关规定。
    （六）本次发行股份定价符合中国证券监督管理委员会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》公司本次向沈阳铁路局非公开发行股份价格符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定。
    请各位股东审议。
    附件一：中磊专审字[2008]第12051号《审计报告》，内容详见公司2008年12月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露的相关文件；附件二：中企华评报字[2008]第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》，内容详见公司2008年12月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露的相关文件；附件三：《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协12议》；附件四：《运营服务协议》；附件五：《土地租用协议》；附件六：《股权分置改革说明书（修订稿）》，内容详见公司2008年12月31日在上海证券交易所网站披露的相关文件；附件七：北亚实业（集团）股份有限公司2008年上半年审计报告。
    北亚实业（集团）股份有限公司董事会二〇〇九年一月十三日13附件三：北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议本协议由以下双方签署。
    甲方：北亚实业（集团）股份有限公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号法定代表人：王则瑞乙方：沈阳铁路局住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号法定代表人：王占柱鉴于：1.甲方为1996年5月上市的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为600705；2.由于2004、2005、2006年连续三年亏损，甲方已于2007年5月25日被上海证券交易所暂停上市；3.黑龙江省哈尔滨市中级人民法院已于2008年4月24日批准了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》；4.甲方已于2008年4月30日披露了2007年年度扭亏为盈的报告，天健华证中洲（北京）会计师事务所对年度财务报表出具了带强14调事项段的非标准无保留意见的审计报告；5.乙方为1994年5月在辽宁省工商行政管理局正式核准登记的全民所有制企业，注册资本人民币1,111,712万元，铁道部为乙方的主管机构及唯一出资人；6.甲、乙双方同意由甲方向乙方非公开发行股份，乙方以通霍铁路资产认购上述股份，以使甲方具备持续经营和盈利能力。
    为确保发行股份购买资产的目标实现，甲乙双方同意根据本协议的规定对有关事项作出适当的安排。经友好协商，双方达成如下协议：第一条 释义除非本协议另有约定，下述用语在本协议内具有如下含义：甲方/北亚集团 指北亚实业（集团）股份有限公司；乙方 指沈阳铁路局；通霍铁路资产/标的资产 指通霍铁路自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产；本次交易 指甲方向乙方非公开发行股份用于购买标的资产和乙方以标的资产认购甲方非公开发行的股份的行为；发行 指本次交易中，甲方向乙方发行股份的行为；15评估基准日 指2008年6月30日；资产交割日 指本协议生效后的第五个工作日；交割审计基准日 指资产交割日当日；本协议 指甲乙双方签订的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》连同其所有的附件；协议生效日 指满足本协议第十二条全部条件之日；资产评估机构 指北京中企华资产评估有限责任公司；《资产评估报告》 指资产评估机构为本次发行股份购买资产出具的已由财政部备案的中企华评报字（2008）第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》；中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；证监会 指中国证券监督管理委员会；财政部 指中华人民共和国财政部；铁道部 指中华人民共和国铁道部；并购重组委 指中国证监会上市公司并购重组审核委员会；上交所 指上海证券交易所 。
    第二条 声明和保证就本协议所述的发行股份购买资产事宜，双方就截止资产交割日16前的有关事项作出如下声明和保证：2.1甲方对乙方作出以下声明和保证：2.1.1甲方为依法成立并有效存续的法人，合法从事营业执照及章程中所规定的业务；2.1.2甲方将完成一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议；2.1.3除本协议所述的内部授权外，甲方对于所有订立和履行本协议所需的有关批准、许可、授权、登记等，均已取得或完成或有理由相信可以获得；甲方将尽最大努力取得确保本协议合法有效所必需的以及签订并履行本协议所应当取得的一切批准、授权或许可；2.1.4甲方保证在本协议约定期限内为乙方办理完成向上交所及中证登上海分公司的证券登记工作，保证乙方及时取得甲方的股东身份；2.1.5如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意向乙方赔偿相应损失。
    2.2乙方对甲方作出以下声明和保证：2.2.1乙方为依法成立并有效存续的法人，合法从事营业执照及章程中所规定的业务；2.2.2乙方将完成一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议；2.2.3除本协议所述的内部授权外，乙方对于所有订立和履行本协议及出售本协议确定的标的资产所需的有关批准、许可、授权、登记等，均已取得或完成或有理由相信可以获得；乙方将尽最大努力取17得确保本协议合法有效所必需的以及签订并履行本协议所应当取得的一切批准、授权或许可；2.2.4乙方确认拟出售的标的资产边界清晰，权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在被抵押、质押或设定其他第三方权利的情况；不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁程序，不存在被查扣、冻结、强制征用等不利情况；2.2.5乙方承诺在本协议约定的期限内将标的资产转移、过户至甲方，如果标的资产全部或部分无法转移或过户到甲方、或者转移/过户后甲方不能对该等资产行使完整的所有权，则乙方用现金或其他有效资产补足并赔偿甲方相应损失；2.2.6乙方保证不存在任何可能导致甲方蒙受重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或者其他受法律保护的知识产权的行为；2.2.7乙方保证成为甲方控股股东后，将推进甲方完善法人治理结构，强化公司管理制度，依法规范关联交易，保证不利用控股股东的地位损害甲方的利益；2.2.8乙方确认，乙方及其授权下属单位对外签订的法律文件，均不存在限制转让标的资产及重组等，足以对本次交易造成障碍的条款；2.2.9如果乙方违反上述声明和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意向甲方赔偿相应损失。
    第三条 发行与限售3.1甲、乙双方确定，本次发行股份价格为3.89元/股；183.2甲方拟向乙方非公开发行661,161,800股人民币普通股作为向乙方购买其拥有的标的资产的支付对价；发行股份价值与标的资产净资产评估值间差额，由乙方用现金补足；3.3发行股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1.00元；3.4乙方应以通霍铁路资产认购前款所述股份；3.5乙方认购北亚集团发行的股份并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后，即取得北亚集团股东身份，享有并承担相应的股东权利和义务；3.6乙方承诺本次认购取得的甲方股份自所得股份登记至乙方帐户之日起36个月不得转让。
    第四条 标的资产及价格4.1标的资产本次购买的标的资产为通霍铁路线路及相关经营性资产（具体明细和范围见附件一《资产评估报告》），资产分类如下：4.1.1铁路线路：通辽站216号道岔尖端处向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止，正线延展长度403.8公里的铁路线路资产，包括路基、轨道、桥梁、涵洞、隧道、道岔、道口等；4.1.2房屋建筑物：通霍铁路沿线的房屋581栋，总计建筑面积130,212.48平方米；4.1.3构筑物：主要为通霍铁路沿线及各车站的旅客站台、围墙、道路、护坡、水井、水塔、化粪池等；4.1.4管道和沟槽：主要为通霍铁路沿线及各站的排水沟、暖气19沟，上、下水管等；4.1.5机械动力设备：主要包括发电机、锅炉、变压器、高低压开关、配电屏、切轨机、内燃钻轨机、道岔捣固机、捣固机等及其他杂项设备；4.1.6运输设备：包括各类汽车(载货汽车、越野汽车、载客汽车及专用汽车等)、起重运输设备(单梁悬挂桥式起重机及传送机械等)及其他起重设备等；4.1.7传导设备：包括输电线路(高压架空线路、低压架空线路、高压电缆、低压电缆等)、电力设备(发电机、变压器、变配电设备等)及管道等；4.1.8仪器仪表：主要包括电工仪器仪表、无线电测量仪器、光学仪器、射线仪器、工业电视、计算机及外围设备等；4.1.9工具及器具：主要包括钻孔机、发电机、冰箱、多功能拉轨机、电子平板称、轨道衡、货车超载检测装置、轮重测定仪、升降梯、对讲机、复轨器、无线调车机车控制器、机控器、金柜等；4.1.10信息及技术设备：主要包括各站段使用的服务器、电脑、交换机等自动化办公设备；4.1.11通信信号设备：主要为铁路信号专用设备，包括分布在沿线的车站、站场；包括闭塞设备、联锁设备、行车调度指挥设备、道口及机车信号设备；4.1.12高价互换配件：主要包括转辙机、脱轨器等；4.1.13其他机器设备:主要为通辽房产生活段的部分电脑。
    4.2标的资产定价204.2.1由北京中企华资产评估有限责任公司出具的，以2008年6月30日为评估基准日的，经财政部备案的中企华评报字（2008）第305号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》中以成本法确定的标的资产净资产评估值为：257,191.94万元人民币； □4.2.2甲乙双方同意将上述评估值作为本次标的资产的定价依据，确定本次标的资产的价格为257,191.94万元人民币。□□□□第五条 资产交割5.1甲乙双方确定，截至资产交割日（不含当日）乙方依法有权经营、管理通霍铁路资产，并对该项资产负有善管义务；5.2甲乙双方确定，乙方应在资产交割日前，将本协议附件一所列标的资产交付甲方，并签署《资产转移交割单》；5.3乙方在将标的资产交付甲方时，应将与标的资产有关的权属证明、购置凭证、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等相关资料移交给甲方；5.4如根据法律、法规的规定，第5.2条中所述的标的资产交付涉及任何批准、登记、备案或其他程序上的要求，乙方应自资产交割日起二个月内完成前述工作，如需要，甲方应尽力予以协助。如果因对方的原因造成协议另一方无法办理产权过户，在合理的期限仍无法解决，导致协议目的无法实现，协议另一方有权要求对方赔偿因此而造成的损失；5.5甲方承诺在标的资产交割后，将按照证监部门的要求履行相关程序并公告。并在公告后的十五个工作日内完成到上交所及中证登上海分公司为乙方办理证券登记手续；5.6标的资产的毁损、灭失风险，自资产交割日转移至甲方；215.7评估基准日至资产交割日期间标的资产的损益，归乙方享有或承担；5.8双方同意将资产交割日确定为交割审计基准日，5.7条所述损益需以会计师事务所于交割审计基准日的审计值为准；评估基准日至资产交割日期间，如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值大于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额记作甲方对乙方的负债；如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值小于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额由乙方用现金补足。
    第六条 债权债务承担6.1甲乙双方同意，《资产评估报告》中所述的白音胡硕车务段拟注入北亚集团的资产的相关负债转移至甲方；6.2乙方承诺，标的资产不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项。
    第七条 税费承担7.1甲乙双方同意，因本协议项下标的资产转移所产生的税费由甲乙双方依法分别予以承担；如果法律没有明确规定的，由双方各承担50％。
    第八条 人员安置8.1甲乙双方同意，按照“人随资产走”原则，乙方与标的资产相关的登记在册的员工2172人在履行相关法律程序后进入甲方，其中：白音胡硕车务段667人、通辽工务段966人、通辽电务段103人、长春供电段131人、通辽房产生活段305人（详见附件二《安置员工22明细表》）；8.2在本协议附件一所列资产交付甲方的同时，甲乙双方将前述人员的劳动关系变更至甲方；8.3乙方确认，与上述员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠员工工资、社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况，如果发现存在拖欠情况乙方应承担相应的补偿责任。
    第九条 不竞争条款9.1乙方确认，于本协议签订之时，其本身及其控制的公司/企业在通霍铁路线路所在地区不存在与甲方形成同业竞争的其他铁路运输业务；9.2乙方承诺，其本身及其控制的公司/企业将不在通霍铁路线路所在地区以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与甲方业务相同或者类似的铁路运输业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免乙方及其控制的公司/企业与甲方的生产经营构成同业竞争；9.3乙方赋予甲方选择权及优先受让权，即在乙方向第三方转让、出售、出租、许可使用其本身及其控制企业与甲方主营业务构成直接或间接竞争业务的任何权益时，北亚公司有权对乙方及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益优先进行收购。
    第十条 保密10.1甲乙双方对本协议的相关内容及为履行本协议所知悉的相关商业秘密和交易信息，无论本协议是否成立，不得泄露或者不正当使用。泄露或者不正当使用该商业秘密和交易信息给对方造成损失的，应当承担赔偿责任；2310.2除法律或中国证监会或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事先书面同意前(不得无理拒绝给与有关同意)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜的公告；10.3本协议保密期限至保密内容被依法公开之日终止。
    第十一条 违约责任11.1任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，需赔偿对方由此而致的损失；11.2因不可抗力或其他客观原因，包括但不限于：适用于本协议约定重组事宜的相关法律、法规和政策发生变化、证监会审批未通过等，双方无法按照本协议约定完成资产重组，双方均不承担违约责任。
    第十二条 协议生效双方同意，本协议在双方签字盖章后且以下条件全部成就之日起生效：12.1乙方完成了本次认购股份的所有内部审批程序；12.2乙方用标的资产认购股份获得铁道部、财政部等相关主管部门批准；12.3甲方本次发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会审议通过；12.4甲方本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过；12.5甲方的股东大会同意乙方免于发出要约收购；12.6《资产评估报告》向财政部备案完成；12.7本次甲方发行股份购买资产事项获得证监会的核准；2412.8《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》经证监会审核无异议；证监会核准豁免乙方因认购发行股份所引起的要约收购义务。
    第十三条 通 讯一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或邮寄至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：13.1经专人递送的通知应在专人交付之日被视为有效；13.2以邮寄方式发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第2日（若第2日是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效；13.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕时间作出（发件人可出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完全地传给对方）。
    双方通讯地址和传真号码如下：甲方：北亚实业（集团）股份有限公司通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦传真：0451-84878660乙方：沈阳铁路局通讯地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街4号传真：024－62024150若一方更改其通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。25第十四条 争议解决14.1因本协议引发的或与本协议相关的争议或纠纷，双方首先应通过友好协商方式进行解决，协商仍无结果的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
    第十五条 附则15.1本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性；15.2本协议未尽事宜，双方经协商一致可根据本协议就具体事宜签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；15.3本协议以中文书写，正本一式四份，双方各执二份。副本四份,用于上报有关部门并备案。各份协议具有同等效力。26附件四：运 营 服 务 协 议本着平等互利、友好协商原则，运营服务协议（以下称“本协议”）由以下两方签署：甲方：沈阳铁路局住所：中国辽宁省沈阳市和平区太原北街4号法定代表人：王占柱乙方：北亚实业（集团）股份有限公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号法定代表人：王则瑞鉴于：（1）沈阳铁路局（甲方）为一家于中国境内合法设立并有效存续的拥有独立法人资格的全民所有制企业，甲方拟以其合法拥有的通霍铁路相关资产认购乙方向其非公开发行的股份。
    （2）北亚实业（集团）股份有限公司（乙方）为一家于中国境内合法设立并有效存续的拥有独立法人资格的内资上市公司。乙方拟以甲方为发行对象非公开发行股份。
    （3）在甲乙方完成该等重大资产重组后，乙方的主营业务将依法变更为铁路运输，甲方将成为乙方控股股东。
    （4）由于铁路运输具有“全程全网、相互服务”的特点，乙方27未来的运营需要甲方在其管内实施集中调度、统一指挥和安保救援以及为乙方的运营提供调车、牵引、排空、维修、采购等服务，而甲方原有的部分客运业务也需要乙方提供线路使用、车站客服、售票和上水服务。
    （5）甲方与乙方（以下合称“双方”）一致同意，甲方及其下属单位将向乙方提供本协议项下各项运营服务，而甲方及其下属单位亦需要乙方提供本协议项下的各项相关服务，共同保障双方未来正常的铁路运输经营活动。
    因此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国铁路法》以及其他有关法律法规的规定，为确保通霍铁路运输持续安全畅通，最大限度提高运输效率，使双方的权利义务明晰，双方达成如下协议：第一条 定 义除非文义另有所指，本协议中以下词语具有下述含义：1.1通霍铁路相关资产：指自基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29个车站及相关经营性资产的统称。
    1.2重大资产重组：指乙方以甲方为特定发行对象发行股份，甲方以通霍铁路相关资产认购该股份的行为。
    1.3甲方下属单位：指由沈阳铁路局下属并由受其控制的的企业、职能部门、站段等。
    1.4铁道部制定的价格：指由中华人民共和国铁道部统一制定并公布28的在铁路系统实施的结算价格。
    1.5指导价格：指由铁道部统一制定并公布的在铁路系统实施的结算基准价及其浮动幅度。
    1.6会计年度/年度：指公历一月一日至十二月三十一日。
    1.7运营服务内容的调整：指增加、减少本协议项下运营服务的事项或对本协议项下运营服务费条款作出调整。
    1.8国家特定铁路运输任务：指由国务院或国务院主管部门指定的包括救灾支援性质的铁路运输任务。
    1.9不可抗力事件：指包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为。受其影响的一方不能合理控制、无法预料或即使可以预料也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。
    1.10元：指人民币元。
    第二条 运营服务的区间2.1乙方的运营区间为从基准点（即通辽站216号道岔尖端处）向霍林河方向16公里又100米处始，至419公里又877米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）的区间。
    2.2除非另有约定，本协议项下的运营服务指甲乙双方为上述运营区间的生产、经营、管理而发生在双方之间的权利义务行为。
    第三条 运营服务的事项3.1甲方为乙方提供之运营服务事项293.1.1综合服务为满足乙方的实际运营需要，甲方按照铁道部制定的有关工作标准（如果铁道部没有相关工作标准，则不低于甲方现行的工作标准）向乙方提供下列一揽子综合服务，包括：(a) 组织运输和计统服务甲方按照国家、铁道部和甲方关于铁路运输组织的有关规定，合理确定本协议2.1款区间内的车流径路，编制货物列车编组计划，铺画列车运行图，将乙方所有的通霍铁路运输组织纳入甲方调度系统统一指挥，按月编制货运计划、技术计划、运输方案和施工计划，负责完善调整计划、日常组织乙方落实、指挥乙方的运输生产、参与安排并管理施工工作。
    甲方以乙方提出的年度计划和上年度乙方在2.1款区间内的完成量为基础，实地调查本年度乙方增减量的情况，结合铁道部的相关计划，为乙方编制年度运输计划，并根据铁道部的相关规定进行统计。
    (b) 运输安全服务(i)日常安全管理甲方按照《合资铁路与地方铁路行车安全管理办法》并结合2.1款区间内铁路的实际情况，对乙方线路（不含道口）、站场、桥涵、渠道、隧道、通信、信号、电力等运输基础设施的日常安全进行管理。
    甲方有权按照统一的技术质量标准对涉及乙方铁路运输安全进行监督检查，并组织各项安全措施的落实。
    (ii)事故调查与事故救援当2.1款区间内发生行车事故时，乙方必须立即报告甲方的调度30部门和安全监察部门，由铁路管理机构负责调查。需双方共同调查处理时，由双方共同组成事故调查组协作处理。
    行车事故的定性与定责，由事故调查部门根据国家、铁道部的有关规定认定。如果其中一方对认定结果有异议，可上报铁道部安全主管部门裁决。
    甲方承担并组织对乙方在2.1款区间内发生的事故提供救援服务。
    (iii)安全评估甲方按照双方实际需要并按照铁道部制定的安全评价标准对乙方安全生产进行评估。
    (c) 治安消防服务甲方依法并按照本协议约定对乙方在2.1款区间内铁路全线及各站的治安消防工作负责。甲方下属的公安部门及其设在乙方相关车站的派出所负责该项服务，具体为治安管理、消防监督检查、综合治理、防恐、防爆等公安工作，协助乙方处理路外伤亡、交通肇事等突发事件。
    (d) 其他辅助性服务为满足乙方的实际需要，甲方向乙方提供其他辅助性服务，包括：为乙方在信息化管理、环境监测、质检、绿化、防疫、印刷票据方面提供指导及/或服务。
    3.1.2调车服务甲方按照列车运行图、机车周转图，并按照铁道部关于调车机操作及运用的相关规程向乙方提供专业调车作业服务。313.1.3机车牵引服务甲方按照列车运行图、机车周转图向乙方提供质量良好的机车，并执行铁道部《铁路技术管理规程》、《机车操作规程》、《铁路机车运用管理规程》，为乙方承运的货车车辆提供机车牵引服务，做到安全、正点、平稳。
    3.1.4空车服务为保障乙方的货物运输，甲方按照货物列车编组计划、列车运行图为乙方提供空车服务，安排空车货车车辆，并向2.1款区间内集结。
    3.1.5综合维修服务甲方按照铁道部制定的与中修、大修相关的修理规程、规则、管理办法、通知等的规定和质量技术标准，为乙方的线路（含道口）、站场、桥涵、渠道、隧道、通信、信号、电力等运输基础设施提供中修及/或大修专业服务。
    3.1.6委托采购服务乙方对于需要更换的铁轨以及其他必须由甲方统购的物资，根据乙方年度计划需求委托甲方统一采购，甲方应当采购及时、齐备，质量、数量符合乙方要求。
    3.2乙方为甲方提供之运营服务事项3.2.1旅客列车线路使用服务乙方以其所有的通霍铁路相关资产为甲方承运的客运业务提供旅客列车线路使用服务。
    3.2.2与客运相关的车站服务乙方执行铁道部制定的与客运相关的现行作业标准，为甲方提供32下列与客运相关的车站服务：(a) 乙方车站负责为甲方客运业务提供车站旅客服务。
    (b) 乙方车站（不含乘降所）为甲方开行的旅客列车提供售票服务。
    (c) 乙方所有的各上水车站负责为甲方的旅客列车提供上水服务。
    第四条 运营服务费的确定及支付4.1服务费价格的确定和核算准则4.1.1服务费价格的确定（a）对于甲方向乙方提供的综合服务（即本协议第3.1.1项），铁道部未明确定价，经双方协商一致，同意综合服务项下一揽子服务在测算合理成本的基础上，确定综合服务费单价为 24.30元/万吨公里，综合服务费为甲方向乙方实际提供综合服务的合计周转量×综合服务费单价。
    （b）对于甲方向乙方提供的空车服务（即本协议第3.1.4项），经双方协商一致，甲方不向乙方收费，但乙方须按照铁道部制定的单价和结算方式向铁道部支付部属货车占用费。
    （c）对于甲方向乙方提供的委托采购服务（即本协议第3.1.6项），经双方协商一致，甲方亦不向乙方收费，双方可根据实际需要另行签订《委托采购协议》。
    （d）对于甲方向乙方提供的综合维修服务（即本协议第3.1.5项），经双方协商一致，以该项服务实际发生的全部成本确定维修费。
    除上述(a)(b)(c)(d)四项外，本协议中一方向对方提供的运营33服务事项，甲乙双方根据国家及铁道部制定的价格或指导价格确定相关的服务费价格。
    4.1.2本协议项下服务费的具体金额，依据应适用的有关会计准则加以核算。
    4.2服务费的调整在本协议的期限内（含展期），双方经协商一致并达成书面协议后，方可对本协议下的服务费进行调整。如果铁道部对具体收费的单价进行调整，双方亦应作相应调整。
    4.3一方为对方提供服务周转量的统计及差异校对按照如下原则与顺序确定：铁道部有规定的，按照其相关规定执行；铁道部没有规定的，以乙方统计的数据为初始基础，经与甲方协商并书面确认后双方按照书面确认的数据计算服务费的总金额并按本协议支付。
    如果甲方对初始基础有争议，且双方未能协商确认，任何一方可以向铁道部申请协调，协调不成的再提交有管辖权的人民法院予以解决。在争议解决前，双方按照乙方统计的周转量计算服务费的总金额并进行结算，在争议解决后按照解决方案确定的标准实行多退少补。
    4.4服务费的支付4.4.1本协议项下的运营服务费执行“先服务后收费”的原则。
    乙方向甲方支付的运营服务费由乙方按季度向甲方支付，并应于每年4月1日、7月1日、10月1日、1月1日（前述每个日期均为“付款日”）之前付至甲方，不需要事前另行通知。
    4.4.2本协议项下甲方向乙方支付的运营服务费在乙方按照4.4.2项向甲方支付时予以冲抵。34第五条 运营服务内容的调整5.1在本协议履行中双方确因实际需要，必须由/向对方增加或减少服务事项，应提前1个月通知对方，经双方协商一致达成书面协议后，方可作出相应调整，调整时，运营服务费也应适时予以调整。
    5.2在本协议履行中任何一方不得无故要求调整运营服务的内容，也不能以对方不同意调整相关内容而限制、中断及/或终止当年度已经确定的运营服务。
    5.3双方同意，对运营服务内容的调整均不得影响任何一方的正常运营活动，更不得以拒绝接受服务或者限制、中断及/或终止提供服务的方式胁迫对方解决争议，在双方按照本协议的约定解决争议之前，双方仍应按照当年度确定的运营服务的内容提供或接受服务并进行结算，在争议解决后按照解决方案确定的标准实行多退少补。
    5.4双方同意，对于一方因完成国家特定铁路运输任务而必须由对方临时调整运营服务内容的，双方均应尽一切努力予以满足并不得拒绝。因调整而发生的服务费也应按照本协议第四条的约定适当予以调整。
    第六条 期 限6.1本协议的期限为10年，自本协议生效之日起计算。
    6.2本协议到期后，如双方对协议条款无异议，本协议自动展期10年。
    6.3双方同意，若一方在本协议到期前向对方提出展期，除非法律、法规另有规定，对方应当同意。35第七条 双方的权利和义务7.1双方均应严格贯彻执行国家、铁道部颁布的关于铁路及运输生产的方针、政策、法律、法规、规章、条例及相关规定。
    7.2双方均应依照本协议提供或接受相关的运营服务事项，并同意就接受的服务及时向提供方支付相应的服务费用。
    7.3甲方的权利和义务7.3.1甲方有权将乙方纳入其调度指挥范围来行使甲方的职能，并有权以统一的安全技术标准来监督、指导乙方日常的运营生产。
    7.3.2甲方应及时将铁道部发布的与乙方运营密切相关的规章制度、文件、电报及运输计划等书面通知乙方。
    7.3.3甲方不得利用其提供服务的垄断地位以及控股股东的地位强制乙方接受不合理的条件。
    7.4乙方的权利和义务7.4.1乙方应按照相关规定，及时以书面形式向甲方提供甲方必须掌握的有关计划、统计的数据、信息。
    7.4.2对于甲方书面通知的、由铁道部发布的与乙方运营密切相关的规章制度、文件、电报及运输计划，乙方须遵照执行。
    7.4.3乙方负责对2.1款区间内自有的铁路设施、设备、房屋建筑物进行日常养护维修。
    7.4.4乙方有权对进入2.1款区间内作业或服务的甲方人员执行作业纪律和劳动纪律情况进行监督，发现违章违纪行为有权制止，并及时向甲方有关部门反映信息。
    7.4.5为方便甲方在2.1款区间内为乙方提供服务，乙方应向甲36方免费提供必需的办公、休息场所。
    7.4.6乙方负责对道口的看护。当乙方发现存在安全隐患危及行车或人身安全时，必须及时通知甲方，并应尽力消除可能的安全隐患。
    7.4.7乙方负责统计在2.1款区间内发生的铁路交通事故。因铁路交通事故导致诉讼时，由乙方负责应诉。
    第八条 协议的生效、变更和终止8.1双方同意：本协议的生效以下列条件全部成就为前提，并于双方签订《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日同时生效：8.1.1双方在本协议上签字并盖章；8.1.2甲方已完成了本次认购发行股份的所有内部审批程序；8.1.3甲方本次重大资产重组获得相关主管部门的批准；8.1.4乙方此次发行股份购买资产方案获得其董事会、股东大会审议通过；8.1.5乙方本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过；8.1.6乙方的股东大会同意甲方免于发出要约收购；8.1.7《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》向财政部备案完成；8.1.8本次乙方发行股份购买资产事项，已经证监会核准通过；8.1.9《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》经证监会审核无异议；证监会核准豁免甲方因认购发行股份应履行的要约收购义务。378.2在本协议的期限内（含展期），任何一方提出变更合同条款，应提前1个月通知对方，在未达成一致意见并书面确认前，本协议继续有效。
    8.3对本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出。
    8.4本协议按下列方式终止：8.4.1本协议约定的期限届满，不再展期；8.4.2本协议期限内双方达成终止服务的协议；8.4.3任何一方在本协议的期限届满前因解散、破产等原因提前终止本协议；8.4.4本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本协议的能力；8.4.5根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
    8.5双方一致同意不因制订、履行、修改本协议中产生的争议而事实上限制或者中断双方的运输保障服务，也不因本协议的终止及/或解除而对铁路运输造成实质性的影响和损害。
    第九条 违约责任及损害赔偿本协议中任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和法律允许的补救措施，包括但不限于实际履行和赔偿对方因此而遭致的经济损失（包括协议履行后可以获得的利益）。
    第十条 双方的陈述、保证并承诺10.1甲方在此向乙方陈述、保证并承诺：3810.1.1甲方是依法成立的国有企业，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照。
    10.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
    10.1.3甲方为签署本协议已依法取得所需的相关部门审批以及内部授权程序，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经生效即构成对甲方有约束力的责任。
    10.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
    10.1.5甲方保证本协议对甲方下属单位具有与甲方同等的法律约束力，本协议对甲方规定的所有权利与义务完全、充分地适用于甲方下属单位；甲方保证采取一切措施保障其下属单位按照本协议履行各自应尽的义务。
    10.1.6对于甲方由于任何上述陈述、保证、承诺不真实、有误导性或被违反而可能使乙方遭受的损失或发生的任何费用，甲方同意及时、足额向乙方予以补偿。
    10.2乙方在此向甲方陈述、保证并承诺：10.2.1乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照。
    10.2.2乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
    10.2.3乙方已履行为签署本协议所需的内部授权程序，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经生效即构成对乙方有39约束力的责任。
    10.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
    10.2.5对于乙方由于任何上述陈述、保证、承诺不真实、有误导性或被违反而可能使甲方遭受的损失或发生的任何费用，乙方同意及时、足额向甲方予以补偿。
    10.3在此基础上，双方共同向对方保证并承诺：10.3.1一方按本协议约定向对方提供服务的条件及标准将不会低于其向任何第三方提供同等或类似服务所依据的条件及标准。
    10.3.2一方向对方提供任何服务的条件及标准均应遵守公平、合理、便捷的市场原则。
    10.3.3双方将适当保养、维修涉及提供服务的所有设备、设施，确保其向对方提供服务达到本协议约定之标准和质量。
    10.3.4为保障双方铁路运输的实际需要而共享有关的信息和数据。双方均按照“及时、准确、完整”的要求向对方提供必要的信息和数据，包括但不限于财务、计划、统计、行车、安全等方面。
    10.3.5在履行本协议过程中向对方提出的要求/及请求，对方应以合理必要的原则予以协助，包括但不限于配合、协调、积极支持、提供详尽材料、制定工作和沟通制度等。
    10.3.6如果铁道部对服务的条件及/或标准有强制性规定的，双方应遵守铁道部的强制性规定；如果铁道部未作强制性规定但有指导性意见的，由双方协商后确定，但应优先考虑铁道部的指导性意见；40铁道部既没有强制性规定又没有指导性意见的，由双方协商后确定。
    10.3.7因调整运营服务内容而产生的争议，双方以互相谅解、公平合理的原则解决，并保证在争议解决期间保障对方的正常铁路运营。因调整运营服务内容而产生的争议，双方保证不影响本协议项下其他条款的履行。
    第十一条 不可抗力11.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
    11.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后24小时内以专人递送或邮寄方式向另一方提供公证机构关于此种不可抗力事件及其持续时间出具的证明。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
    11.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议8.4款关于协议终止的规定。
    第十二条 其他规定12.1除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。4112.2本协议及其修订（如有）构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、备忘和通信。
    12.3本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
    12.4本协议及其修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方有权机构采取适当的批准后作出。
    12.5除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
    12.6本协议的修订（如有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
    第十三条 通 讯一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或邮寄至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：（a）经专人递送的通知应在专人交付之日被视为有效。
    （b）以邮寄方式发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第2日（若第2日是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。
    （c）以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
    （发件人可出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方）42双方通讯地址和传真号码如下：甲方：沈阳铁路局通讯地址：沈阳市和平区太原北街4号传真：024－62024150乙方：北亚实业（集团）股份有限公司通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦传真：0451-84878660若一方更改其通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。
    第十四条 适用法律和争议的解决14.1本协议的设立、生效、履行及争议的解决应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
    14.2双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交有管辖权的人民法院予以解决。
    第十五条 附则15.1本协议以中文书写。
    15.2本协议正本一式四份，双方各执二份。副本四份,用于上报有关部门并备案。各份协议具有同等效力。
    15.3本协议未尽事宜，双方可以另行协商签订补充协议，涉及具体服务内容以补充协议之规定为准，补充协议与本协议具有同等效力。43附件五：土 地 租 用 协 议本着平等互利、友好协商原则，土地租用协议（以下称“本协议”）由以下两方签署：出租方：沈阳铁路局住所：中国辽宁省沈阳市和平区太原北街4号法定代表人：王占柱承租方：北亚实业（集团）股份有限公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号法定代表人：王则瑞鉴于：（1）沈阳铁路局（出租方）为一家于中国境内合法设立并有效存续的拥有独立法人资格的全民所有制企业，出租方拟以其合法拥有的通霍铁路相关资产认购承租方向其非公开发行的股份。
    （2）北亚实业（集团）股份有限公司（承租方）为一家于中国境内合法设立并有效存续的拥有独立法人资格的内资上市公司。承租方拟以出租方为发行对象非公开发行股份。
    （3）在出租方与承租方完成上述重大资产重组后，承租方的主营业务将依法变更为铁路运输，出租方将成为承租方的控股股东。
    （4）根据中国有关法律法规的规定及国土资源部《关于印发<44规范国有土地租赁若干意见>的通知》（国土资发[1999]222号）、内蒙古自治区国土资源厅《关于沈阳铁路局通霍线改制土地估价报告备案的函》（内国土资函[2008]302号），出租方以向国家租赁的方式获得本协议附件所列土地76宗，面积共计47,626,493.26平方米的国有土地使用权（以下称“土地使用权”），土地使用年限均为50年。
    （5）出租方已获通辽市人民政府出具的《关于沈阳铁路局土地使用权租赁申请的批复》（政通土发[2008]第111号）和科右中旗国土资源局《关于将通霍线原划拨土地使用权改变为租赁式使用的批复》（右中国土资发[2008]160号），并已依法与通辽市国土资源局和科右中旗国土资源局分别签订《国有土地使用权租赁合同》（以下称“《国有土地使用权租赁合同》”）。
    经协商，出租方同意向承租方出租上述全部土地，面积为47,626,493.26平方米（其中生产用地47,626,493.26平方米）。出租方就前述事项已获通辽市国土资源局《关于沈阳铁路局土地使用权出租申请的批复》（通国土资发[2008]222号）和兴安盟科尔沁右翼中旗国土资源局《关于同意沈阳铁路局将通霍线租赁土地转租给北亚公司的批复》（右中国土资发[2008]180号）。
    为明确出租方与承租方（以下合称“双方”）的权利与义务，双方达成如下协议：第一条 土地使用权租用范围1.1出租方依据本协议出租给承租方使用的土地位于内蒙古自治区的通辽市和科尔沁右翼中旗等2个市（ 旗）， 面积共计47,626,493.26平方米（以下称“租用土地”）。对该租用土地的详细描述作为附件，构成本协议不可分割的部分。451.2出租方确认其通过向有权政府部门办理国有土地使用权租赁的方式已取得上述租用土地的土地使用权，并有权向承租方转租上述土地。
    第二条 租用期2.1本协议下的土地使用权租用期为20年，自本协议生效之日（即租用期起始日）起计算。
    2.2如承租方在租用期届满后仍需租用使用本协议项下全部或部分土地，则承租方应在租用期限届满前6个月内与出租方就续签《土地租用协议》事宜协商一致，并签订新的《土地租用协议》。在此情况下，出租方应同意在《国有土地使用权租赁合同》约定的租赁期限范围内将该等土地使用权继续租用给承租方使用。
    双方应在签订新的《土地租用协议》同时到政府主管部门办理土地使用权租用的一切有关手续。
    2.3双方同意，承租方可以在2.1款租用期届满前的任何时候终止租用本协议项下部分土地使用权，但承租方须在其所要求的终止日前12个月向出租方提出书面申请，并取得出租方的书面同意。
    第三条 租用用途3.1承租方应严格按照《国有土地使用权租赁合同》和土地管理部门向出租方出具的《国有土地使用证》所限定的用途范围使用土地。
    3.2在符合3.1款的前提下，租用期内承租方若要依法将租用土地的部分或全部改作他用时，应书面通知出租方。出租方应在接到承租方书面通知之日起30日内决定是否同意该等改变。若同意，则出租方应配合承租方到有关部门办理相应批准手续。在取得批准后，承租方方可按改变后的用途使用。如未能获得批准，出租方无需承担任46何责任。
    第四条 租用土地交付使用4.1出租方须于本协议约定的租用期起始日前30日将租用土地的权属证书的复印件（须于原件一致）及用地范围图纸完整地交给承租方。该等交付视为出租方将租用土地正式、实际交付给承租方使用。
    但出租方须对承租方于本协议签订之日至交付使用之日对租用土地进行的相关活动提供各种协助。
    4.2若承租方在收到出租方之书面通知后，不按出租方书面通知中的截止日期进行土地交接，逾期超过5日的，视为承租方确认土地已交付。
    第五条 租金、租金的支付及税费5.1自本协议生效之日起5年内，承租方应向出租方每年支付的租金总额（以下称“年租金”）为2532.4144万元人民币，之后每5年可以对年租金调整一次，由双方协商确定。
    5.2本协议所约定的租金，按照先支付租金后使用的原则，由承租方按季度向出租方支付，并应于每年4月1日、7月1日、10月1日、1月1日（前述每个日期均为“付款日”）之前付至出租方，不需要事前另行通知。如承租方未按本协议约定的付款日全额支付租金，则自逾期之日起每日按其未