S*ST天香：2009年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-01-13

福建中天成律师事务所关于华通天香集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

    二零零九年一月中天成律师事务所

    福建中天成律师事务所关于华通天香集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：华通天香集团股份有限公司
    福建中天成律师事务所（以下称本所）接受华通天香集团股份有限公司（以下称公司）的委托，指派余玲律师(以下称本所律师)出席公司2009年第一次临时股东大会（以下称本次股东大会）。根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会议事规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件及《华通天香集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他文件一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序中天成律师事务所3公司已于 2008年12月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上向公司股东发出了召开公司 2009年第一次临时股东大会的会议通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。
    本次股东大会于 2009年 1月 12日下午14点在公司（福州）会议室（福建省福州市杨桥路中闽大厦B 座9层）召开，会议由董事长李文棠先生主持，会议召开的时间、地点与会议通知一致。
    经核查，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9人，持有公司有表决权股份数87,170,436股，占公司股份总数的39.43%。
    公司的董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：中天成律师事务所4（1）审议并通过了《关于聘任2008年度会计师事务所的议案》；（2）审议并通过了《关于制订<股东大会议事规则>的议案》；（3）审议并通过了《关于制订<董事会议事规则>的议案》；（4）审议并通过了《关于制订<监事会议事规则>的议案》。
    上述四项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会未有股东提出临时议案。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
    四、结论意见经现场见证，本所律师确认，公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    （以下无正文）中天成律师事务所5（本页无正文，为华通天香集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）福建中天成律师事务所（公章）经办律师：余玲二零零九年一月十二日