S*ST北亚：2009年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书

公告日期 2009-01-15

北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    致：北亚实业（集团）股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本所”）接受北亚实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）委托，指派郭珊律师、霍晶律师出席公司2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、 关于本次股东大会召集、召开的程序公司关于召开本次股东大会的通知已于2008年12月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登，公告载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记2事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序、董事会征集投票权的程序等相关内容。2008年12月31日，《北亚实业（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、公司董事会2009年1月5日《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布。《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》刊登在2009年1月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
    本次股东大会于2009年１月13日在公告中通知的地点如期召开，会议由董事长王则瑞先生主持。
    根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与股东大会通知中所告知的时间、须提交股东大会审议的议案一致。
    综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则、管理办法及公司章程的有关规定。
    二、 关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格参加本次会议表决的股东及股东代表共计12259人，代表股份167493736股，占公司总股本的61.0544％。
    １、 非流通股股东出席情况参加本次会议表决的非流通股股东及股东代表35人，代表股份59296879股，占所有非流通股股份总数的72.8625%，占公司股份总数的21.6147%。3２、 流通股股东出席情况出席现场会议并投票、委托董事会投票及参加网络投票的流通股股东共计12224人，代表股份108196857股，占所有流通股股份总数的56.0742%，占公司股份总数的39.4397%。其中，参加网络投票的流通股股东12074人，代表股份105670430股，占所有流通股股份总数的54.7648%，占公司股份总数的38.5188%。
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的财务顾问机构人员、公司聘请的法律顾问及公证人员参加了本次会议。
    经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。
    三、 本次会议审议事项本次会议审议事项为《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》，本次会议审议事项与召开本次会议的相关通知中所列明的事项一致。
    本次会议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、 董事会征集投票委托的合法、有效性本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称《操作指引》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取无偿方式，向截至2009年1月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集本次会议审议议案的投票权，征集时间为2009年１月7日至2009年1月13日现场会议开始前。4为本次委托投票征集，董事会制定了《北亚实业（集团）股份有限公司董事会关于2009年度第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会投票委托征集函》，该征集函披露了公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人的基本情况、征集方案等事项。征集人董事会保证本次征集所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。该征集函 于2008年12月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；授权委托书经被征集流通股股东按本次董事会投票委托征集函确定的征集程序和步骤签署送达并经审核确认有效后，对被征集股东和征集人均具有法律效力。
    本所律师认为，公司董事会具有公开征集本次会议审议事项投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书内容及董事会代为投票的程序等事项合法、有效。
    经本所律师审查，在本次征集期间内，共有132名流通股股东以其所持1727555股流通股委托公司董事会进行投票，其中：对本次会议审议议案投赞成票的有1727555股，投反对票的有0股，投弃权票的有0股。
    五、 关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果1、本次会议对列入会议通知中的议案采取了现场投票、委托董事会投票（征集投票）、网络投票三种方式投票表决。
    2、出席本次会议现场会议的股东以现场记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。
    3、公司董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定，发布5了《北亚实业（集团）股份有限公司董事会关于2009年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。
    4、公司通过上海证券交易所系统提供了网络投票平台，本次会议网络投票的起止时间为2009年１月9日、12日、13日上午9：30－11：30，下午13：00－15： 00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
    5、本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。本次会议审议的《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》经通过现场投票、征集投票及网络投票表决参加本次会议的非流通股和流通股股东及股东代理人所持有效表决权股份127650259股赞成，占出席会议的非流通股和流通股股东所持有表决权股份数的76.2120%，其中：通过现场投票、征集投票及网络投票表决参加本次会议的流通股股东及股东代理人所持有效表决权股份68353380股赞成本次会议审议议案，占出席会议的流通股股东所持有表决权股份数的63.1750%。
    本次会议审议的《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》获得全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，未获得全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
    本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序及表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    六、 结论意见本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人6员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规则、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公告。
    （以下无正文）7（此页无正文，为北京市尚公律师事务所为北亚实业（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议出具法律意见书的签字页。）本法律意见书出具日期为二○○九年一月十三日。
    北京市尚公律师事务所负责人：李 庆经办律师：郭 珊霍 晶公 证 书(2009)黑哈国公内经证字第98号申请人：北亚实业（集团）股份有限公司，营业执照编号：230000100000267，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号。
    法定代表人：王则瑞，男，一九五二年十一月二十二日出生，身份证编号：230104195211222217，职务：董事长。
    委托代理人：王立国，男，一九六三年二月二十三日出生，身份证编号：15210419630223667X。
    公证事项：“北亚实业（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”现场监督公证。
    根据北亚实业（集团）股份有限公司法定代表人王则瑞的委托代理人王立国的申请，公证员马颖、公证人员葛文泉对二00九年一月十三日举行的“北亚实业（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”进行现场公证。
    经审查，到会场的北亚实业（集团）股份有限公司股东及股东代表共计五十三名，大会由王则瑞主持，并以现场投票、网络投票、征集投票方式进行表决。截至十五时五十分，到会股东及股东代表五十三人投票完毕。并于十五时五十分由工作人员史伟中通过网络将现场投票和征集投票结果传输至上海证券交易所信息网络有限公司，当日十六时十分接收到上海证券交易所信息网络有限公司对本次会议现场投票、征集投票和网络投票的汇总结果最终数据，并当场宣布表决结果：出席会议有表决权的股东所持股份数额总计为167，493，736股，其中同意股127，650，259股，反对股数39，700，189，弃权股数143，288股，同意股数占全体参加有表决权的股东所持股份数额的76.2120%；出席会议有表决权的流通股东所持有股份数额为108，196，857股，其中同意股68，353，380，反对股39，700，189，弃权股143，288，同意股数占全体参会有表决权的流通股东所持有股份数额的63.1750%；出席会议有表决权的非流通股东所持有股份数额为59，296，879股，其中同意股59，296，879，反对股0，弃权股0，同意股数占全体参会有表决权的非流通股东所持有股份数额的100%。经审查监督，北亚实业（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议程序、表决方式、表决结果真实、合法、有效。
    附件：1、出席北亚实业（集团）股份有限公司二00九年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议签到簿复印件一份共十页2、由监票人、计票人签名的北亚实业（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场表决结果复印件一份共计三页3、北亚实业（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议复印件一份共计五页。
    黑龙江省哈尔滨市国信公证处公证员：
    二00九年一月十四日