大 西 洋：2009年度第一次临时股东大会决议公告

公告日期 2009-01-21

证券代码：600558 证券简称：600558 公告编号：2009---05 号

    四川大西洋焊接材料股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、重要内容提示：
    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；
    ● 本次会议有新提案提交审议；
    ● 新提案由公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（截止2008年12 月31 日持有公司51,412,910 股，占总股本的42.84%）于2009年1 月6 日提出；
    ● 新提案为：
    1、《关于对上海大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请3,000万元人民币授信额度提供担保的议案》2、《关于对上海大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请5,000万元人民币授信额度提供担保的议案》二、会议召开和出席情况：四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度第一次临时股东大会于2009年1月20日在公司综合大楼3001会议室召2开，会议通知于2008年12月31日以公告形式发出。经由公司控股股东——四川大西洋集团有限责任公司于2009年1月6日提交《四川大西洋集团有限责任公司关于增加四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年度第一次临时股东大会议案的提案》，经公司董事会审查同意后，公司于2009年1月8日以公告形式发出《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2009年第一次临时股东大会增加提案的公告》。因公司独立董事候选人易兴旺担任独立董事时间即将年满6年，根据证监会相关规定不宜再继续担任公司第三届董事会独立董事，故公司于2009年1月16日以公告形式发出《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于取消2009年度第一次临时股东大会会部分议案的公告》,以上程序均合法有效。
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表公司股份53,545,581股占公司总股本的44.62%。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，四川华晨律师事务所张中伦律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    三、议案审议情况：本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：1、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》；（1）、修改原公司《章程》第四章 股东和股东大会，第一节 股东，第四十条：在原第四十条后增加如下内容：“公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务，当公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责3任人给予处分，对负有严重责任的董事由监事会提议，经董事会和股东大会审议通过后予以罢免。”（2）、修改原公司《章程》第五章 董事会，第一节 董事，第九十八条：在原第九十八条第（十）后增加如下内容：“（十一）有维护公司利益的法定义务”，以后的序号顺延。
    （3）、修改原公司《章程》第六章 总经理及其他高级管理人员，第一百二十九条：在原第一百二十九条第（十）条后增加如下内容：“（十一）有维护公司利益的法定义务”。
    （4）、修改原公司《章程》第七章 监事会，第一节 监事，第一百三十七条：原第一百三十七条修改为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，切实维护公司利益，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”（5）、修改原公司《章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计，第一节 财务会计制度，第一百五十三条：原第一百五十三条修改为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％。4公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    《公司章程》（ 2009年修订） 全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    表决结果：同意票53,545,581股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。
    2、审议《关于公司〈募集资金管理制度〉（修订版）的议案》；《募集资金管理制度》（修订版）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
    表决结果：同意票53,545,581股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。
    3、审议《关于对上海大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请3,000万元人民币授信额度提供担保的议案》；5同意公司为下属控股子公司上海大西洋焊接材料有限责任公司，拟向向中信银行股份有限公司上海分行申请的人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）贷款提供担保，担保期限为一年。具体内容详见2009年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟为上海大西洋焊接材料有限责任公司提供担保的公告》。
    该担保事项需此次临时股东大会审议通过后经银行核准方能实施。
    表决结果：同意票53,545,581股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。
    4、审议《关于对上海大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请5,000万元人民币授信额度提供担保的议案》；同意公司拟向下属控股子公司上海大西洋焊接材料有限责任公司拟向交通银行股份有限公司上海分行申请的人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）贷款提供担保，担保期限为一年。具体内容详见2009年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟为上海大西洋焊接材料有限责任公司提供担保的公告》。
    该担保事项需此次临时股东大会审议通过后经银行核准方能实施。
    表决结果：同意票53,545,581股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。64、以累积投票的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；会议选举余大全、刘均清、李欣雨、胡国权、王劲、黄永福为公司第三届董事会董事，选举曾加、彭航为公司第三届董事会独立董事。（董事及独立董事简历详见2008年12月31日的《中国证券报》及《上海证券报》）。
    表决结果：同意余大全、刘均清、李欣雨、胡国权、王劲、黄永福为公司第三届董事会董事的均为：同意票267,727,905股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；同意曾加、彭航为公司第三届董事会独立董事的均为：同意票267,727,905股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的 0%。
    5、以累积投票的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；会议以累积投票的方式选举李志宗、张健、蓝海为公司第三届监事会由股东代表出任的监事；经职工代表民主选举，罗宇、漆维明已当选为公司第三届监事会中由职工代表出任的监事。公司第三届监事会由以上5名监事组成（全体监事简历详见2008年12月31日刊登的《中国证券报》及《上海证券报》）。
    表决结果：同意李志宗、张健、蓝海为公司第三届监事会由股东代表出任的监事的均为：同意票267,727,905股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的 0%。7四、律师出具的法律意见书四川省华晨律师事务所张中伦律师出席本次股东大会并出具法律意见书，结论意见为：公司本次大会的召集、召开程序、出席本次大会人员的资格、本次大会提案的提案人资格、本次大会的表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    五、备查文件：1、四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议；2、四川华晨律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的法律意见书；3、四川大西洋集团有限责任公司关于增加四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年度第一次临时股东大会议案的提案；4、第二届董事会第六十八次会议决议；5、第二届董事会第六十九次会议决议。
    
    特此公告。
    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    董事会
    2009年1月20日