大 西 洋：2009年度第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-01-21

四川华晨律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会的法律意见书
    致：四川大西洋焊接材料股份有限公司
    四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请，指派经办律师出席贵公司2009年度第一次临时股东大会，对本次股东大会有关事宜进行见证并出具法律意见书。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》，以及贵公司章程的规定，经办律师查验了贵公司提供的本次股东大会的相关文件，见证了本次股东大会的召开，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经办律师发表法律意见如下：一、 本次大会的召集和召开程序贵公司第二届董事会第七十次会议作出召开2009年度第一次临时股东大会的决议，并于2008年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网上刊登了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知》。会议通知于会议召开15天前发出。
    会议通知载明了召开会议的时间、会议地点、会议方式、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等内容。
    本次股东大会按照通知，于2009年1月20日上午在贵公司住所地以现场会议形式召开，会议由董事长余大全主持。
    经查验，本次大会的召集和召开程序符合前述有关法律、规则和贵公司章程的规定。
    二、 出席本次大会的人员和召集人资格根据贵公司本次大会签到记载和持股统计，出席本次大会的股东及股东代理人共5名，代表股份53,545,581股，占贵公司股份总额的44.62％。
    经查验，到会股东为大会更正通知载明的截止2009年1月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的贵公司股东，其所持股份份额与登记一致，到会股东代理人持有合法凭证。股权登记日与大会召开日之间的间隔不多于7个工作日。公司部分董事、监事出席了本次大会，部份高级管理人员列席了大会。本次大会由贵公司董事会召集召开。
    经办律师认为，出席本次大会的人员和召集人资格，符合前述有关法律、规则和贵公司章程的规定。
    三、本次大会审议的议案2008年12月31日，董事会发出的大会通知载明，本次大会审议的议案为四项：1、《关于修订公司（章程）的议案》；2、《关于公司<募集资金管理制度>(修订版)的议案》；3、《关于公司董事会换届选举的议案》；4、《关于公司监事会换届选举的议案》。
    2009年1月7日，董事会发出增加提案的公告，本次大会增加《关于对上海大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请3000万元人民币授信额度提供担保的议案》和《关于对上海大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请5000万元人民币授信额度提供担保的议案》。
    2009年1月15日，董事会发出取消本次股东大会部分议案的公告，就本次股东大会审议的《关于公司监事会换届选举的议案》中，对侯选人易兴旺的提名，因不符合中国证监会《关于在上市公司建交独立董事制度的指导意见》的相关规定，故取消其侯选人的提名。
    经查验，经办律师认为，贵公司董事会向本次大会提交的6项议案的内容，属于股东大会的职权范围；董事会发出增加的提案，由持有贵公司42.84%股份的股东四川大西洋集团有限责任公司，在大会召开10日前提出，符合前述规则和公司章程的规定；董事会更正部分议案，符合中国证监会《关于在上市公司建交独立董事制度的指导意见》的相关规定。
    四、本次大会的表决程序和结果大会表决前，大会主持人宣布了现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次大会对通知载明的6项议案，按照贵公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票的方式逐项表决，推选2名股东和1名监事担任监票员，表决结果当场公布。表决结果6项议案均以出席大会股东所持有效表决权全数通过。经办律师认为，本次股东大会的表决程序和结果符合前述有关法律、规则和贵公司章程的规定。
    综上，经办律师认为，贵公司本次大会的召集和召开程序、出席本次大会的人员和召集人资格、本次大会审议的议案、本次大会的表决程序和结果，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和贵公司章程的有关规定，合法有效。
    四川华晨律师事务所
    经办律师：张中伦罗小平
    2009年1月20日