大 西 洋：第三届董事会第一次会议决议公告

公告日期 2009-01-23

股票简称：大西洋 股票代码：600558 公告编号：2009----06

    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    第三届董事会第一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性称述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事
    会第一次会议通知于2009 年1 月9 日以书面和电子邮件方式发出。会议
    于2009 年1 月21 日在公司本部综合大楼3001 会议室举行。本次会议由
    第三届董事会董事余大全主持，会议应到董事9 人，实际参与表决的董
    事
    9 人，董事王劲因公出差未能出席本次会议，委托公司董事李欣雨代为
    行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和
    《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
    1、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2008 年
    度董事会工作报告》；
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    2、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2008 年
    度总经理工作报告》；
    3、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2008 年
    度报告及年度报告摘要》；2
    2008 年度报告及年度报告摘要全文详见2009 年1 月23 日的《中国
    证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    4、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2008 年财
    务决算报告》；
    本次财务决算结果经委托四川华信（集团）会计师事务所有限责
    任公司审计，并以川华信审（2009）001 号审计报告予以确认。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    5、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009 年财
    务预算方案》；
    该报告须提交公司2008 年度股东大会审议；
    6、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2008 年度
    利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度实
    现利润总额为7,139.24 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为
    5,205.20 万元。年初未分配利润14,055.45 万元，支付2007 年现金股
    利 1,560 万元，提取法定盈余公积金475.75 万元，2008 年度可供股东
    分配利润 17,224.90 万元。公司拟以2008 年12 月31 日股权总数12,000
    万股为基数，向全体股东每10 股分配现金红利1.30 元（含税），共计
    1,560 万元。
    本次不进行资本公积金转增股本。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；3
    7、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于支付四川
    华信（集团）会计师事务所有限责任公司2008 年度报酬的议案》；
    2008 年度本公司支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
    审计费 35 万元，审计期间的差旅费用由本公司承担。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    8、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘四川
    华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构的议
    案》；
    根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请华信（集团）
    会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    9、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司
    董事长和副董事长的议案》；
    根据《公司章程》的规定，选举余大全为公司第三届董事会董事
    长（任期三年）；选举李欣雨为公司第三届董事会副董事长（任期三年）。
    （以上人员简历详见2008 年12 月31 日《中国证券报》及《上海证券报》
    上刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第七十次会
    议决议公告》）
    10、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司
    总经理的议案》；
    经公司第三届董事会董事长提名，聘任李欣雨为公司总经理（任期
    三年，简历详见2008 年12 月31 日《中国证券报》及《上海证券报》上4
    刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第七十次会议
    决议公告》）
    独立董事认为：李欣雨具备担任公司总经理的相关条件，同意聘任
    李欣雨为公司总经理。
    11、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司
    董事会秘书的议案》；
    经公司第三届董事会董事长提名，聘任郭万程为第三届董事会秘
    书（任期三年，简历见附件1）。
    独立董事认为：郭万程具备担任公司董事会秘书的相关条件，同意
    聘任郭万程为公司第三届董事会秘书。
    12、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司
    其他高级管理人员的议案》；
    经公司总经理提名，聘任王永、张晓柏、王井玲为公司副总经理，
    聘任胡国权为公司总会计师，聘任陈义岗为公司总工程师（上述人员任
    期均为三年，胡国权简历详见2008 年12 月31 日的《中国证券报》及《上
    海证券报》上刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会
    第七十次会议决议公告》，其余人员简历详见附件1。）
    独立董事认为：上述人员具备相关的专业素质，符合公司高级管
    理人员任职条件，能够履行相应职责。
    13、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司
    证券事务代表的议案》；
    经董事长提名，聘任郑胜为第三届董事会证券事务代表（任期三年，5
    简历详见附件1）。
    14、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会审计委
    员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2008 年度审计工
    作的总结报告》；
    《董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所2008 年
    度审计工作总结报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    15、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于公
    司内部控制自我评估报告的议案》；
    《董事会关于公司内部控制自我评估报告》全文详见上海证券交
    易所网站（www.sse.com.cn）。
    16、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级
    管理人员2008 年度薪酬的议案》；
    根据自府办发[2008]33 号文《自贡市国有企业负责人经营业绩考核
    暂行办法》的精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员
    薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，
    2008 年度在公司领取报酬的高级管理人员，年度报酬总额为人民币
    276.92 万元（税前）。
    17、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提减
    值准备和资产报废的议案》；
    18、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符
    合发行可转换公司债券条件的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等6
    相关法律、法规的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债
    券的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转换公司债券的
    规定，具备发行可转换公司债券的条件。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    19、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于发
    行可转换公司债券方案的议案》；
    为实现公司的可持续发展，公司拟向社会公开发行可转换公司债
    券，具体发行条款列示如下：
    一、 本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
    二、 发行规模
    根据有关法律法规及本公司目前情况，本次发行可转换公司债券总
    额为不超过2.65 亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事
    会在上述额度范围内确定。
    三、 票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为100 元，按面值发行。
    四、 存续期限
    本次发行的可转债存续期限设定为5 年。
    五、 票面利率
    本次发行的可转债票面年度利率区间为：0.8%-2.5%。具体利率提
    请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保
    荐人（主承销商）协商确定。
    六、 还本付息的期限和方式7
    本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发
    行首日。年利息计算公式为：I=b*i,其中：
    I：指年支付的利息额
    b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
    i：指年利率
    每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两
    个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权
    登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转
    换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其
    支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法
    律法规及上海证券交易所的规定确定。
    七、 转股期限
    本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
    起至可转债到期日止。
    八、 转股价格的确定和修正
    （一）初始转股价格的确定依据
    本可转债的初始转股价格以公布募集说明书之日前20个交易日公司
    股票交易的均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
    整的情形，则对调整前交易日的股价按经过相应除权、除息调整后的价
    格计算）和前1个交易日的均价之间的较高者。
    （二）转股价格的调整方法及计算公式8
    在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、
    派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，
    将按下述公式进行转股价格的调整：
    送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
    两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
    派息：P1=P-D；
    上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
    其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增
    发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股
    价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
    决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
    (如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换
    股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执
    行。
    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
    股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的
    债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公
    允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关
    转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
    部门的相关规定来制订。9
    九、 转股价格向下修正条款
    （一）修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10
    个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股
    价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
    实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的
    转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均
    价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述20个交易日内发生过转股
    价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
    和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
    和收盘价计算。
    （二）修正程序
    如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的
    信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和
    股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价
    格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
    正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
    正后的转股价格执行。
    十、 赎回条款
    （一）到期赎回条款
    在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的10
    105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
    （二）有条件赎回条款
    在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少
    有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有
    权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部
    分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进
    行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
    日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
    转股价格和收盘价格计算。
    十一、 回售条款
    （一）有条件回售条款
    自本可转债发行之日起12个月后，如果公司股票收盘价连续30个交
    易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
    部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息
    年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实
    施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
    日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
    转股价格和收盘价格计算。
    （二）附加回售条款
    在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司11
    在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
    可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途
    的，持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有
    的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报
    的，不应再行使本次附加回售权。
    十二、 转股时不足一股金额的处理方法
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申
    请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海
    证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以
    现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
    十三、 转股年度有关股利的归属
    因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
    股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
    十四、 发行方式及发行对象
    本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。
    本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
    等（国家法律、法规禁止者除外）。
    十五、 向原股东配售的安排
    本可转债向公司股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
    股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易
    系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。12
    十六、 债券持有人及债券持有人会议的相关事项
    当公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
    （一）拟变更募集说明书的约定；
    （二）公司不能按期支付本息；
    （三）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （四）保证人或者担保物发生重大变化；
    （五）变更、解聘债券受托管理人；
    （六）法律法规规定的其他影响债券持有人重大权益的事项。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的方法，以及债券
    持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    十七、 本次决议的有效期
    本可转债发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行
    方案之日起24 个月内。
    十八、 募集资金用途
    本可转债发行募集资金净额将用于新增4 万吨药芯焊丝技术改造
    项目，募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际情况暂以自
    有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公
    司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储
    的专项账户。
    十九、 担保事项
    提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保
    事宜。13
    二十、 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    为保证公司本次发行可转换公司债券工作高效、有序地进行，提请
    股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜，主
    要授权内容包括：
    （一）授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，
    根据具体情况确定发行时机；
    （二）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
    条件发生变化，除涉及有关法律、法规和本公司章程规定须由股东大会
    重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行
    相应调整，本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整，董事
    会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；
    （三）授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际
    资金需求，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，调整或决定
    募集资金在上述投向中的具体使用安排；
    （四）授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据本次可
    转换公司债券交易和转股情况适时修改本公司章程有关条款，办理本公
    司注册资本变更等事宜；
    （五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行
    过程中发生的一切协议、合同和文件；
    （六）授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    20、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发14
    行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》；
    公司拟公开发行不超过2.65 亿元的可转换公司债券，公司本次发
    行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于新增4 万吨药芯焊丝
    技术改造项目。
    该项目已经自贡市经济委员会以自贡市技改备案[2008]30 号文核准
    备案，项目总投资28,915 万元，其中建设投资23,730 万元、铺底流动
    资金4,774 万元。项目建设期为24 个月，财务内部收益率（税后）18.6%，
    投资回收期（所得税后）为6.84 年（含建设期）。
    公司本次发行可转债募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策
    及本公司发展战略需要，上述投资项目的实施有利于进一步优化公司的
    产品结构，增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，公司本次募集
    资金的投资项目是切实可行的。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    21、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前
    次募集资金使用情况说明的议案》；
    详细内容请参见本次披露的《关于公司前次募集资金使用情况的说
    明》。
    四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具了川华信
    专（2009）008 号《四川大西洋焊接材料股份有限公司前次募集资金使
    用情况审核报告》。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    22、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名仝15
    捷为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
    《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司董事
    会提名仝捷为公司第三届董事会独立董事候选人。
    独立董事候选人简历、独立董事意见书及独立董事提名人声明、独
    立董事候选人声明及独立董事候选人关于独立性的补充声明参阅附件。
    该报告须提交公司2008 年年度股东大会审议；
    23、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《提请召开公
    司2008 年年度股东大会的议案》；
    公司决定于2009 年2 月20 日（星期五）在公司本部召开2008 年
    度股东大会，会议事项详见同日公告。
    特此公告
    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    董 事 会
    2009 年1 月21 日
    附件 1：简历；
    附件2：四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事关于聘任公司
    高级管理人员的独立意见；
    附件3: 关于提名仝捷为公司第三届董事会独立董事候选人的独立
    意见；
    附件4：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候16
    选人关于独立性的补充声明。
    附件1：
    简 历
    1、王永：男，1963 年出生，本科，助理经济师。1994 年任自贡中
    国电焊条厂销售处副处长、处长、总经理助理，2000 年起任四川大西洋
    焊接材料股份有限公司副总经理。
    2、郭万程：男，1948 年出生，本科，高级经济师。历任自贡中国
    电焊条厂办公室主任，厂长助理、党委副书记、副厂长、纪委书记、四
    川大西洋集团有限责任公司副总经理、董事，1999 年起任四川大西洋焊
    接材料股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书。
    3、王井玲：女，1957 年出生，高级会计师。历任自贡中国电焊条
    厂财务科会计、财务科副科长，审计科副科长，1999 年起任四川大西洋
    焊接材料股份有限公司总会计师。
    4、陈义岗：男，1955 年出生，高级工程师。1988 年任自贡中国电
    焊条厂研究所副所长，1999 年起任四川大西洋焊接材料股份有限公司总
    工程师。
    5、张晓柏：男，1966 年出生，研究生，高级工程师。历任自贡中
    国电焊条厂销售科片区主任、物资处副处长，物资部部长，2002 年任四
    川大西洋焊接材料股份有限公司副总经理。
    6、郑胜：男，1972 年出生，大学本科，经济师。历任自贡中国电
    焊条厂厂办秘书、秘书处副处长、发展部副部长。1999 年任四川大西洋
    焊接材料股份有限公司董事长特别助理、董事会办公室主任、2002 年起17
    任上海大西洋焊接材料股份有限责任公司董事、常务副总经理、总经理。
    7、仝捷，男，1957 年出生，研究生，高级经济师。历任长征机
    床厂团委书记、组织部部长、销售处长、长征机床股份有限公司副总经
    理、总经济师、副董事长、党委副书记、四川长征集团公司董事长兼总
    裁。2008 年当选十一届全国人大代表，现任四川长征机床集团公司董事
    长兼首席执行官。18
    附件2：
    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    四川大西洋焊接材料股份有限公司第三届董事会第一次会议于
    2009 年1 月21 日召开，会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关
    于聘任董事会秘书的议案》以及《关于聘任其他高级管理人员的议案》。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等
    有关规定，本人作为公司独立董事，对董事会聘任公司总经理、董事会
    秘书、证券事务代表，聘任公司其他高级管理人员，发表如下独立意见：
    1、经审阅李欣雨个人履历，未发现有违反《公司法》和《公司章
    程》的情况，聘任程序合法，同意董事会聘任李欣雨为公司总经理。
    2、经审阅郭万程个人简历，未发现有违反《公司法》和《公司章
    程》的情况，聘任程序合法，同意董事会聘任郭万程为公司董事会秘书。
    3、经审阅王井玲、张晓柏、王永、陈义岗、胡国权个人履历，未
    发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意董
    事会聘任王井玲、张晓柏、王永为公司副总经理，胡国权为公司总会计
    师，陈义岗为公司总工程师。
    独立董事：易兴旺、曾加、彭航
    2009 年1 月21 日19
    附件3： 四川大西洋焊接材料股份有限公司
    关于提名仝捷为公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
    及《公司章程》的有关规定，我们作为四川大西洋焊接材料股份有限公
    司之独立董事，对第三届董事会第一次会议提名独立董事候选人事项，
    基于独立判断立场，发表如下意见：
    1、根据独立董事候选人的个人履历、工作实迹等情况，认为独立董
    事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，
    未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任
    职资格合法。
    2、提名仝捷为公司第三届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公
    司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、提名程序合
    法。
    3、我们同意上述人员成为四川大西洋焊接材料股份有限公司第三届
    董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会进行审议。
    独立董事： 易兴旺
    独立董事： 曾 加
    独立董事： 彭 航20
    附件4：
    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人 四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会 现就提名仝捷
    为 四川大西洋焊接材料 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人
    发表公开声明，被提名人与 四川大西洋焊接材料 股份有限公司之间不
    存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
    经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名
    人已书面同意出任 四川大西洋焊接材料 股份有限公司第 三 届董事会
    独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 仝
    捷
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
    的资格；
    二、符合 四川大西洋焊接材料 股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
    所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 四川大西洋焊接
    材料 股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股21
    份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股
    份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理
    咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括 四川大西洋焊接材料 股份有限公司在内，被提名人兼任
    独立董事的上市公司数量不超过5 家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或
    误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：四川大西洋焊接材料股份有限公司
    董 事 会
    2009 年1 月21 日22
    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人仝捷，作为四川大西洋焊接材料股份有限公司第三届董事会
    独立董事候选人，现公开声明本人与四川大西洋焊接材料股份有限公司
    之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的
    关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
    职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的
    1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%
    或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
    术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
    取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。23
    另外，包括四川大西洋焊接材料股份有限公司在内，本人兼任独立
    董事的上市公司数量不超过5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
    不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致
    的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、
    通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
    确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
    实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人： 仝捷
    2009 年1 月21 日24
    四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事候选人
    关于独立性的补充声明
    一、基本情况
    1. 本人姓名： 仝 捷
    2. 上市公司全称： 四川大西洋焊接材料股份有限公司 （以下简称
    “本公司”）
    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人
    员？
    是□ 否√
    如是，请详细说明。
    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等
    下属单位任职的人员或其亲属？
    是□ 否√
    如是，请详细说明。
    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务
    的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负
    责人或者合伙人？
    是□ 否√
    如是，请详细说明。
    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？25
    是□ 否√
    如是，请详细说明。
    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
    是□ 否√
    如是，请详细说明。
    本人 仝捷 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确
    和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人
    完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回
    答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
    声明人：仝捷
    日 期：2009.1.21四川大西洋焊接材料股份有限公司
    独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公
    司》对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规
    范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的要求，
    我们对公司2008 年年度的对外担保事项进行了认真审核和监督，现
    就公司执行上述规定对外担保事项发表专项说明及独立意见：
    依据公司2008 年年度报告审计结果以及就公司担保事项对相关
    资料及人员的查询，截止本报告期末，公司累计对外担保27,000 万
    元，其中：为云南大西洋电焊条有限公司提供担保1,000 万元，为上
    海大西洋焊接材料有限责任公司提供12,000 万元，为深圳市大西洋
    焊接材料有限公司提供3,000 万元，为自贡大西洋焊丝制品有限公司
    提供11,000 万元。
    以上担保均系为控股子公司提供的担保，且均按规定程序经过公
    司董事会的审议和批准，公司2008 年当期和累计均没有为控股股东
    及其附属公司、公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人
    提供担保，公司有效控制了对外担保风险。
    我们认为：2008 年度，公司对外担保的决策程序合法、合理，
    对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发
    【2005】120 号的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》
    和有关法律法规的规定，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益。独立董事：温志武、曾加、易兴旺
    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    2009 年1 月21 日四川大西洋焊接材料股份有限公司
    董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
    2008 年度审计工作的总结报告
    按照中国证监会《关于做好上市公司2008 年年度报告及相关工作的
    通知》、上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年年报工作的通知》及
    年报工作备忘录等有关规定，现对四川华信（集团）会计师事务所有限责
    任公司（以下简称“华信会计师事务所”）从事本公司2008 年度审计工作
    情况总结如下：
    一、审计前的准备工作：
    1、华信会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司财务部2009 年
    1 月3 日提交的财务报表与年度审计工作具体安排，形成书面意见认为：
    公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；
    未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异
    常关联交易情况；公司财务报表可以提交华信会计师事务所进行年度审
    计。
    2、财务负责人在华信会计师事务所进场审计前，向公司每位独立董
    事书面提供本年度审计工作安排及其他相关资料。
    二、审计过程：
    2009 年1 月4 日，华信会计师事务所派出的审计项目组对公司展开全
    面审计，认真按照审计计划的时间安排积极工作，勤勉尽职，认真核对数据，依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析、合理判断。
出具初
    步意见后，于2009 年1 月16 日与公司审计委员会和独立董事见面沟通，
    就年报编制和审计过程汇总的有关问题予以说明。2009 年1 月19 日，审
    计委员会审阅了公司财务部提交的、华信会计师事务所出具的标准无保留
    意见2008 年度财务报告，同意将公司编制的经华信会计师事务所审计的
    2008 年度财务报告提交董事会审议。
    审计过程中，华信会计师事务所主动向公司审计委员会、独立董事汇
    报审计进展情况，审计委员会依据审计完成进度以书面意见形式督促华信
    会计师事务所严格按照审计计划安排工作，确保在约定时间内提交审计报
    告。
    三、出具审计报告，审计工作圆满结束
    2009 年1 月19 日华信会计师事务所按时完成审计报告，并提交董事
    会审议，同时出具了《审计报告》川华信审（2009）001 号、《关于四川大
    西洋焊接材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审
    核说明》、《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司内部控制审核报告》川
    华信专（2009）007 号、《前次募集资金使用情况审核报告》川华信专（2009）
    008 号、关于非经常性损益的《审核报告》川华信专（2009）009 号。
    四、建议续聘四川华信会计事务所为公司2009 年度审计机构
    通过跟踪、了解四川华信会计师事务所、四川华信会计师事务所对公司
    2008 年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的
    四川华信会计师事务所在为公司提供2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司
与股东
    利益，建议公司继续聘请四川华信会计师事务所为2009 年度审计机构。
    四川大西洋焊接材料股份有限公司
    董事会审计委员会
    2009 年1 月21 日