江钻股份：关联交易公告

公告日期 2009-02-18

证券代码：000852                证券简称：江钻股份           公告编号：2009-012

                         江汉石油钻头股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    2009年1月12日，江汉石油管理局第三机械厂（以下简称"三机厂"）与江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）签订《采购合同》，三机厂出资534万元人民币（含税）向公司采购机器设备。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与三机厂为关联法人，本次交易构成了关联交易。
    公司2009年2月13日召开四届八次董事会，审议通过了《关于公司与江汉石油管理局第三机械厂发生关联交易的议案》，该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事回避表决。
    公司独立董事对该项交易发表如下独立意见：
    （1）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
    （2）该关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是根据市场定价，没有损害上市公司及中小股东的利益。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易不需要经过有关部门批准，董事会审议通过后即可实施。
    二、关联方基本情况
    1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂
    2、企业地址：武汉市东西湖区吴家山田园路999号
    3、负责人：曾庆忠
    4、资金数额：人民币13,428万元
    5、经济性质：国有分支机构（非法人）
    6、成立时间：1989年9月9日
    7、税务登记证号：鄂国地税武字420112730875685号
    8、主营业务：经营范围为天然气压缩机、天然气汽车加气站用压缩机、空气压缩机、石油钻采设备、石油特种车辆、石油石化设备及配件、油水气分离设备的设计、制造、销售、维修；技术服务及咨询；承揽劳务、冷加工、热加工、设备安装及修理。
    9、上级企业：中国石化集团江汉石油管理局
    10、实际控制人：中国石油化工集团公司
    11、该企业最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    财务会计报告（简表）
    编制单位:中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂          单位：人民币元
    项    目 2008年12月31日
    资产 430,844,445.40
    负债 198,905,762.40
    净资产 231,938,683.00
    营业收入 303,059,667.36
    营业总成本 283,299,051.51
    利润总额 22,064,737.88
    净利润 22,064,737.88
    三、交易的定价政策及定价依据
    该机器设备根据市场定价，与非关联方定价一致。
    四、交易协议的主要内容
    2008年12月23日，公司与利星行机械（上海）有限公司（以下简称"利星行公司"）签订合同，公司出资55.2万美元（不含税）向利星行公司购买机器设备。2009年1月12日，江汉石油管理局第三机械厂（以下简称"三机厂"）与公司签订《采购合同》，三机厂出资534万元人民币（含税）向公司采购该机器设备。
    目前，该合同尚未履行。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易是普通商品贸易，有利于增加公司营业收入。
    六、 备查文件目录
    1、 四届八次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
    2、 公司独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、 利星行公司与公司签署的合同和三机厂与公司签署的《采购合同》；
    4、 三机厂2008年财务报表。
    
    
    
    江汉石油钻头股份有限公司
    董事会
    2009年2月13日