山东黄金：第三届董事会第四十一次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知

公告日期 2009-02-28

证券代码：600547证券简称：山东黄金 编号：临2009—005

    山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告暨召开2008 年度股东大会的通知
   
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）于2009年2月16日以书面形式发出召开第三届董事会第四十一次会议的通知，2009年2月26日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事8人, 独立董事崔德文因公出差，委托独立董事王月永就会议通知中所列议案行使同意的表决权，公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长陈玉民主持。
    会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议以举手表决方式逐项进行表决，形成如下决议：1、全票审议通过2008年度董事会工作报告；2、全票审议通过2008年度总经理工作报告；3、全票审议通过2008年度财务决算报告；4、全票审议通过2009年度生产经营计划；5、全票审议通过2008年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司2008年度归属于母公司实现净利润636,808,184.27元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积43,764,122.57元,加上根据会计准则要求调整后的年初未分配利润478,203,104.77元和转回的专项储备75，759.11元，扣除本年度支付2007年现金股利127,831,716.72元，当年可供股东分配的利润为943,491,208.86元。
    公司拟以2008年12月31日总股本355，768,102股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利106,730,430.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    拟以2008年12月31日总股本355，768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股的分配预案。
    6、全票审议通过关于固定资产报废的议案：为了全面反映公司的资产状况，优化资产结构，提高资产的利用率，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。对已到服务年限或由于工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的资产提请报废，固定资产原值305,865,190.44元，累计折旧256,024,722.40元，净值49,840,468.04元，预计残值2,086,726.37元，净损失47,753,741.67元，其中：焦家金矿报废净损失10,695,786.55元；三山岛金矿报废净损失20,130,891.30元；新城金矿报废净损失12,442,338.962元；玲珑金矿报废净损失775,264.78元；鑫汇公司报废净损失1,321,246.36元；沂南金矿报废净损失999,989.58元；精炼厂报废净损失1,388,224.14元。净损失计入损益，报废的资产按规定处置。
    7、全票审议通过2008年年度报告正文及摘要；8、全票审议通过2009年投资计划：为确保公司发展战略的实现，2009年,公司计划投资总额为121,159万元，其中：（1）建设项目投资56,257万元，建设项目包括：三山岛金矿8000吨/日采选能力续建工程、焦家金矿6000吨/日采选能力续建工程、1200t/d 金精矿综合回收利用工程（氰化部分）、鑫莱公司500t/d 采选技改工程；（2）固定资产投资52,991万元，主要项目包括：重点工程、生产技措工程、节能减排、科技项目、设备购置、矿山环境改造及地表零星工程等。
    （3）地质探矿投资11,910万元，主要是用于探矿增储。
    公司投资所需资金来源为企业自有资金包括计提的折旧、维简费和留存收益，不足部分由公司统一对外融资；9、全票审议通过关于修改公司章程的议案：依据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号），拟对公司《章程》进行如下修改：第一百五十五条原文是：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但是每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十。
    本章程修正案经本次董事会审议通过后将提交最近一次股东大会批准实施。
    10、全票审议通过关于续聘会计师事务所的议案：根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所为本公司2009年度会计审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付会计师事务所的审计费为人民币80万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：该所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2009年审计机构。
    11、审议通过办公楼装修合同（关联董事崔仑回避表决，其他8名董事全部同意），（合同相关内容详见公司关联交易公告）：独立董事认为本项关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。312、全票审议通过关于制定董事会审计委员会年报工作规程的议案；13、全票审议通过关于向中国农业银行济南市明湖支行贷款的议案；为保证公司生产经营活动的正常运行，需向中国农业银行济南市明湖支行申请贷款贰亿元人民币，用于补充流动资金，期限一年。具体贷款金额及期限根据公司业务需要逐笔确定，不再单独出具董事会决议。
    14、全票审议通过关于对2008年年初数调整的议案；根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会字[2008]11号、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，企业按规定提取的安全生产费用，应当在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。对于作为固定资产管理和核算的安全防护设备等，企业应当按规定计提折旧。
    公司按照上述规定对年初数进行了追溯调整，调整增加固定资产2,502,541.44元；调整减少递延所得税资产535,261.39元；调整增加少数股东权益778,336.19元；调整减少长期应付款155,472.62元；调整增加盈余公积155,472.62元；调增期初未分配利润1,188,943.86元。
    根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解（2008）》的规定，同一控制下企业合并应当对年初数进行调整，公司2008年初定向增发收购了集团公司的五家企业，根据上述规定进行追溯调整的结果已在2008年度审计报告附注八中作了说明。
    15、全票审议通过关于召开2008年度股东大会的议案。
    决定于2009年3月20日上午9时召开公司2008年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：一、会议地点：山东省济南市解放路16号公司会议室二、会议审议事项1、审议2008年度董事会工作报告；2、审议2008年度监事会工作报告；3、审议2008年度财务决算报告；4、审议2008年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；5、审议2008年年度报告及摘要；6、审议2009年投资计划；7、审议关于修改公司章程的议案；8、审议关于续聘会计师事务所的议案；9、审议办公楼装修施工合同。
    三、出席会议人员：1、凡于2009年3月13日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
    2、本公司董事、监事及高级管理人员。
    四、报名登记办法、时间、地点：1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身4份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样）。
    2、登记时间：2009年3月17日 (上午9:00—11：30下午1：30—5:00)。
    3、登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦8楼董事会办公室。
    五、其他事项1、本次会议会期半天。
    2、与会股东所有费用自理。
    联系电话：（0531）88562827传真：（0531）88562827联系人：汤琦
    特此公告。
    山东黄金矿业股份有限公司董事会
    二○○九年二月二十六日5
    附件1：授权委托书
    兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○○八年度
    股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：身份证号码：
    委托人持有股数：委托人股票帐户号码：
    受托人姓名：身份证号码：
    受托人是否具有表决权：
    表决指示：
    议案一：赞成反对弃权
    议案二：赞成反对弃权
    议案三：赞成反对弃权
    议案四：赞成反对弃权
    议案五：赞成反对弃权
    议案六：赞成反对弃权
    议案七：赞成反对弃权
    议案八：赞成反对弃权
    议案九：赞成反对弃权
    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是否
    如有，应行使表决权：赞成反对弃权
    如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决：是否
    委托书有效期限：
    委托日期：2009年月日
    注：本表可自行复制