上海机场：关联交易公告

公告日期 2009-02-28

    证券代码：600009证券简称：上海机场 编号：临2009—004
    
    上海国际机场股份有限公司关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：
    1.公司与上海机场（集团）有限公司签订补充协议，将2008年公司租赁其浦东机场内办公及营运场所和浦东机场二期飞行区机场工程土地租金调整为3,637.6万元和4,320万元。
    2.公司与上海机场（集团）有限公司签订租赁合同，租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内三跑道及航站区总图等场地，2008年度租金为6,510万元。
    3.公司与上海机场贵宾服务有限公司签订结算协议，其租赁使用公司位于浦东机场T1、T2航站楼内的贵宾室等相关资源，2008年度资源使用费为3,061.4816万元。
    4. 公司与上海机场（集团）有限公司签订租赁合同，租赁其浦东机场内办公及营运场所和浦东机场内T2航站楼及配套设施、飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图等场地，2009年度租金分别为4,337.55万元和1.2999674亿元。2●关联人回避事宜：公司董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海
    证券交易所股票上市规则》有关规定回避董事会关于以上事项的
    议案表决。
    ●关联交易对公司的影响：以上交易是公司持续经营所必要的。
    一、关联交易概述上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年2
    月26日在公司会议室召开公司第四届董事会第十六次会议，公
    司全体董事出席了会议，会议审议通过了同意公司与上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》、同意公司与集团公司签订《场地使用协议之补充协议》、同意公司与集团公司签订《2008年度场地使用租赁合同》、同意公司与上海机场贵宾服务有限公司（以下简称“贵宾服务公司”）签订《资源使用结算协议》、同意公司与集团公司签订《2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》和同意公司与集团公司签订《2009年度场地使用租赁合同》等议案。董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决。该次会议决议公告刊登于2009年2月28日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。3集团公司系公司的控股股东，贵宾服务公司系集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，以上事项构成了公司的关联交易，以上关联交易无需经公司股东大会批准。
    二、关联方介绍1.上海机场（集团）有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；
    注册地：中国上海；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
    截至2008年12月31日，集团公司持有公司股票1,026,177,895股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东。
    2.上海机场贵宾服务有限公司企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：徐晓；
    成立日期：2001年6月25日；注册资本：人民币200万元；
    注册地：中国上海；经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。
    截至目前，集团公司和公司分别持有贵宾服务公司70%和30%的股份，贵宾服务公司为集团公司的控股子公司。4
    三、关联交易的主要内容及定价政策1.经与集团公司协商，就公司2008年租赁其浦东机场内当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV 系统等建筑物、设备和场地事项签订补充协议，将2008年租金调整为3,637.6万元。
    2.经与集团公司协商，就公司2008年租赁其浦东机场二期飞行区机场工程土地事项签订补充协议，将2008年租金调整为4,320万元。
    3.为了业务拓展需要，公司需向集团公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。
    经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2008年3月26日至2008年12月31日止，2008年度租金为6,510万元。
    4.为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场T1、T2航站楼内的贵宾室、业务用房、约会点、VVIP 等资源。
    经双方协商，就以上事项签订结算协议，2008年度资源使用费为3,061.4816万元。
    5.为了业务发展需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV 系统、磁悬浮车站、商业一条街等建筑物、设备和场地。5经双方协商，就以上事项签订租赁合同，其中，当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV 系统等建筑物、设备和场地的租赁期限自2009年1月1日至2009年12月31日止，磁悬浮车站、商业一条街的租赁期限自2009年4月1日至2009年12月31日止，2009年度租金为4,337.55万元。
    6.为了业务拓展需要，公司需向集团公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。
    经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2009年1月1日至2009年12月31日止，2009年度租金为1.2999674亿元。
    以上关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的。
    以上关联交易合计，公司2009年度需向集团公司支付的租金约1.73亿元。
    四、关联交易的目的及对公司的影响为了业务拓展需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV 系统、磁悬浮车站、商业一条街等建筑物、设备和场地以及位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。以上关联交易是公司持续运营所必要的。
    为加快推进航空枢纽港建设，支持公司持续良性发展，且受全球6金融危机影响，中国经济以及国内民航业受到一定程度的冲击，国内同类物业资产价格有所下降，经双方协商，签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》、《场地使用协议之补充协议》，降低公司租赁费用。
    为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场T1、T2航站楼内的贵宾室、业务用房、约会点、VVIP 等资源，有利于提升上海机场的服务水准和公司资源的价值。
    以上关联交易是公司持续运营的需要，降低了公司的成本费用，推动了公司业务的进一步发展。
    五、独立董事意见根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开
    董事会审议上述关联交易事项前，已向公司独立董事提交了上述
    事项的相关资料。
    公司独立董事刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士就以上事项发表独立意见如下：
    1.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》2.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《场地使用协议之补充协议》3.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2008年度场地使用租赁合同》4.同意公司与上海机场贵宾服务有限公司签订《资源使用结算协议》75.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》6.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度场地使用租赁合同》
    六、备查文件目录1.股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议2.场地使用协议之补充协议3. 2008年度场地使用租赁合同4.资源使用结算协议5. 2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同6. 2009年度场地使用租赁合同7.公司独立董事意见函
    特此公告。
    上海国际机场股份有限公司
    董事会
    二〇〇九年二月二十八日