长江证券：第五届董事会第十次会议决议公告

公告日期 2009-03-10

股票代码：000783 公司简称：长江证券 编号：2009002

    
    长江证券股份有限公司
    
    第五届董事会第十次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
    
    载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    长江证券股份有限公司第五届董事会第十次会议于二○○九年三月六日在
    
    北京市召开，会议通知于二○○九年二月二十日分别以书面和电子邮件形式发至
    
    各位董事。会议应到董事12 人，实到董事11 人，公司董事崔少华先生授权公司
    
    董事张广鸿先生代为行使表决权及签署相关文件。公司5 名监事和公司高管列席
    
    了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
    
    本次会议由董事长胡运钊先生主持，通过了如下决议：
    
    一、 通过《2008 年度董事会工作报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    本报告尚需提交公司2008 年度股东大会审议。
    
    二、 通过《2008 年度总裁工作报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    三、 通过《关于“合并商誉”会计政策变更的议案》。
    
    公司于2007 年通过石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）定
    
    向回购股份、重大资产出售暨以新设股份吸收合并长江证券有限责任公司的方式
    
    实现上市。对于这种特殊的购买事项，当时的会计准则及相关法规并没有明确的
    
    会计处理规定，公司比照《企业会计准则第20 号—企业合并》中的非同一控制
    
    下的吸收合并原则，并参照“国际财务报告准则第3 号－业务合并”中有关反向
    
    收购处理原则进行了会计处理，确认“合并商誉”413,241,548.61 元，同时增
    
    加了“资本公积”413,241,548.61 元。由于2008 年财政部明确规范了该类事项2
    
    的会计处理原则和办法，并要求以前会计处理与此不一致的上市公司应相应变更
    
    会计政策，进行会计调整。按照财政部《关于做好执行会计准则企业2008 年年
    
    报工作的通知》（财会函[2008]60 号 ）的规定，“企业购买上市公司，被购买的
    
    上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认
    
    商誉或确认计入当期损益”因此，公司需对吸收合并上市时“合并商誉”的会计
    
    处理予以调整。本次会计政策变更采用追溯调整法，2008 年年初运用新会计政
    
    策追溯调整计算的累积影响数为413,241,548.61 元。其中调减2008 年年初资产
    
    中“合并商誉”413,241,548.61 元，同时调减年初股东权益中“资本公积”
    
    413,241,548.61 元。本次会计政策变更可使公司财务状况更稳健，对公司2008
    
    年年度报告的经营成果不产生影响。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    四、 通过《2008 年度财务决算报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    本报告尚需提交公司2008 年度股东大会审议。
    
    五、 通过《公司2008 年年度报告及其摘要》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    本报告尚需提交公司2008 年度股东大会审议。
    
    六、 通过《关于2008 年度利润分配的预案》。
    
    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度实现净利润
    
    701,627,150.25 元。母公司2008 年度实现净利润690,573,664.46 元。公司按
    
    2008 年度净利润的10%提取法定盈余公积69,057,366.45 元，按2008 年度净利
    
    润的10%提取一般风险准备69,057,366.45 元，按2008 年度净利润的10%提取交
    
    易风险准备69,057,366.45 元，加上以前年度累计未分配利润1,148,748,368.89
    
    元，可供股东分配的利润为1,632,149,934.00 元。3
    
    公司2008 年度利润分配预案为：以2008 年末总股本1,674,800,000 股为基
    
    数，向全体股东每10 股派发现金1.00 元（含税），共派发现金167,480,000.00
    
    元，本次现金红利分配后的未分配利润1,464,669,934.00 元转入下一年度。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    本预案尚需提交公司2008 年度股东大会审议。
    
    七、 通过《公司2008 年内部控制自我评价报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    八、 通过《2008 年度社会责任报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    九、 通过《2008 年风险控制指标报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    本报告尚需提交公司2008 年度股东大会审议。
    
    十、 通过《2008 年合规报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十一、 通过《2008 年内部审计工作年度报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十二、 通过《关于湖北证监局对公司进行现场检查的整改报告》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十三、 通过《关于设立资金营运部的议案》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十四、 通过《关于设立客户服务部的议案》。4
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十五、 通过《关于在新疆独山子设立证券营业部的议案》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十六、 通过《关于公司以自有资金参与集合资产管理计划的议案》。
    
    根据中国证监会《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》第二十三
    
    条规定，证券公司可以自有资金参与集合资产管理计划。公司2009 年拟在3 只
    
    新产品中投入自有资金。董事会审议通过：1、同意公司以自有资金参与拟设立
    
    的集合资产管理计划，并承担为客户进行本金或收益的有限保障责任；2、参与
    
    每只集合计划的自有资金不超过成立规模的5%；3、2009 年投入的自有资金总额
    
    不超过2 亿元；4、投入的自有资金在集合计划存续期内不提前退出。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十七、 通过《长江证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    十八、 通过《关于修改<长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工
    
    作细则>的议案》。
    
    根据公司董事会薪酬与提名委员会实际运作情况，该委员会工作细则“第
    
    三条 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成。”修改为“第三条 薪酬与提名委
    
    员会成员由三至五名董事组成。”
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    本议案尚需提交公司2008 年度股东大会审议。
    
    十九、 通过《关于聘用2009 年度审计机构的议案》。
    
    经董事会审计委员会提议，续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公司
    
    2009 年度审计机构。
    
    本议案尚需提交公司2008 年度股东大会审议。5
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    二十、 通过《长江证券股份有限公司三年发展规划》。
    
    公司2009-2010 年发展战略确定为：公司实施目标集聚的发展战略，依靠自
    
    身力量集中精力做强、做大零售业务，建立公司在零售业务领域的竞争优势；通
    
    过引进战略投资者的方式，增强公司在机构及公司客户业务方面的竞争能力，实
    
    现机构及公司客户业务的稳健增长。通过在上述两个方面的不懈努力，为最终实
    
    现公司的长远发展目标奠定坚实基础。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    二十一、 通过《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》。
    
    根据《公司章程》的规定，公司定于2008 年4 月24 日召开公司2008 年度
    
    股东大会，审议议题及其他具体事项详见《长江证券股份有限公司关于召开2008
    
    年度股东大会的通知》。
    
    与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议
    
    案。
    
    《公司2008 年度报告摘要》、《长江证券股份有限公司关于召开2008 年度
    
    股东大会的通知》刊登于2009 年3 月10 日中国证券报、上海证券报、证券时报
    
    以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《公司2008 年年度报告》、《公
    
    司2008 年内部控制自我评价报告》、《2008 年度社会责任报告》、《2008 年风
    
    险控制指标报告》、《关于湖北证监局对公司进行现场检查的整改报告》、修改
    
    后的《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》将刊登于巨潮
    
    资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    
    特此公告
    
    长江证券股份有限公司董事会
    
    二○○九年三月十日