白云机场：2008年年度报告

公告日期 2009-03-10

广州白云国际机场股份有限公司

    
    600004
    
    2008 年年度报告
    
    2009 年3 月9 日2008 年年度报告
    
    目 录
    
    一、重要提示...................................................................... 1
    
    二、公司基本情况..................................................................... 1
    
    三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 2
    
    四、股本变动及股东情况............................................................... 4
    
    五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 7
    
    六、公司治理结构.................................................................... 10
    
    七、股东大会情况简介................................................................ 13
    
    八、董事会报告...................................................................... 14
    
    九、监事会报告...................................................................... 19
    
    十、重要事项........................................................................ 20
    
    十一、财务报告...................................................................... 26
    
    十二、备查文件目录.................................................................. 372008 年年度报告
    
    1
    
    一、重要提示
    
    (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
    
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    (二)公司全体董事出席董事会会议。
    
    (三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    
    (四)公司负责人董事长卢光霖先生、主管会计工作负责人总经理张克俭先生及会计机构负责人（会计
    
    主管人员）计划财务部部长莫名贞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    
    二、公司基本情况
    
    公司法定中文名称 广州白云国际机场股份有限公司
    
    公司法定中文名称缩写 白云机场
    
    公司法定英文名称
    
    GUANGZHOU BAIYUN INTERNATIONAL AIRPORT
    
    COMPANY LIMITED
    
    公司法定英文名称缩写
    
    公司法定代表人 卢光霖
    
    公司董事会秘书情况
    
    董事会秘书姓名 徐光玉
    
    董事会秘书联系地址 广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
    
    董事会秘书电话 020-36063595
    
    董事会秘书传真 020-36063416
    
    董事会秘书电子信箱 sh600004@tom.com
    
    公司证券事务代表情况
    
    证券事务代表姓名 姜书伟
    
    证券事务代表联系地址 广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
    
    证券事务代表电话 020-36063593
    
    证券事务代表传真 020-36063416
    
    证券事务代表电子信箱 sh600004@tom.com
    
    公司注册地址 广州市机场路282 号
    
    公司办公地址 广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
    
    公司办公地址邮政编码 510470
    
    公司国际互联网网址 www.baiyunairport.com
    
    公司电子信箱 sh600004@tom.com
    
    公司选定的信息披露报纸名称
    
    《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
    
    报》
    
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
    
    公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
    
    公司股票简况
    
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    
    A 股 上海证券交易所 白云机场 6000042008 年年度报告
    
    2
    
    其他有关资料
    
    公司首次注册日期 2000 年9 月19 日
    
    公司首次注册地点 广东省工商行政管理局
    
    公司变更注册日期
    
    2001 年7 月25 日
    
    2001 年9 月18 日
    
    2003 年3 月3 日
    
    2003 年7 月16 日
    
    2003 年10 月1 日
    
    2004 年3 月18 日
    
    2004 年10 月19 日
    
    2004 年12 月1 日
    
    2005 年3 月28 日
    
    2005 年6 月9 日
    
    2007 年7 月23 日
    
    2008 年1 月3 日
    
    2008 年7 月3 日
    
    企业法人营业执照注册号 440000000003852
    
    税务登记号码 440101725066955
    
    组织机构代码 72506695-5
    
    公司聘请的会计师事务所情况
    
    公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司
    
    公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广州市东风东路555 号粤海大厦10 楼
    
    三、会计数据和业务数据摘要：
    
    (一)主要会计数据
    
    单位：元 币种：人民币
    
    项目 金额
    
    营业利润 708,070,672.06
    
    利润总额 704,793,026.36
    
    归属于上市公司股东的净利润 485,774,462.75
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 488,286,010.39
    
    经营活动产生的现金流量净额 996,375,080.46
    
    (二)非经常性损益项目和金额：
    
    单位：元 币种：人民币
    
    非经常性损益项目 金额
    
    1、非流动资产处置损益 125,720.54
    
    2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
    
    3、计入当期损益的政府补助
    
    4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
    
    5、委托投资损益 -
    
    6、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -
    
    7、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,438,562.37
    
    8、年度非经常性损益（8＝1+2+3+4+5+6+7） -3,312,841.83
    
    9、非经常性损益的所得税及少数股东损益影响数 -801,294.19
    
    10、合并报表应剔除的年度非经常性损益（11＝8-9） -2,511,547.642008 年年度报告
    
    3
    
    (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    
    单位：元 币种：人民币
    
    2008 年 2007 年
    
    本年比上
    
    年增减(%)
    
    2006 年
    
    营业收入 3,049,701,649.16 2,683,440,041.75 13.65 2,409,797,561.55
    
    利润总额 704,793,026.36 598,610,117.04 17.74 472,437,472.93
    
    归属于上市公司股东的净利润 485,774,462.75 360,862,631.91 34.61 293,881,503.35
    
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
    
    损益的净利润
    
    488,286,010.39 359,047,850.52 35.99 294,250,621.53
    
    基本每股收益（元／股） 0.42 0.36 16.67 0.29
    
    稀释每股收益（元／股） 0.42 0.36 16.67 0.29
    
    扣除非经常性损益后的基本每股收益
    
    （元／股）
    
    0.42 0.36 16.67 0.29
    
    全面摊薄净资产收益率（%） 8.31 6.49
    
    增加1.82
    
    个百分点
    
    7.01
    
    加权平均净资产收益率（%） 8.52 8.4
    
    增加0.12
    
    个百分点
    
    7.19
    
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
    
    收益率（%）
    
    8.36 6.45
    
    增加1.91
    
    个百分点
    
    7.02
    
    扣除非经常性损益后的加权平均净资
    
    产收益率（%）
    
    8.56 8.36
    
    增加0.2
    
    个百分点
    
    7.20
    
    经营活动产生的现金流量净额 996,375,080.46 1,143,664,416.49 -12.88 1,041,718,763.71
    
    每股经营活动产生的现金流量净额
    
    （元／股）
    
    0.87 0.99 -12.12 1.04
    
    2008 年末 2007 年末
    
    本年末比
    
    上年末增
    
    减(%)
    
    2006 年末
    
    总资产 9,021,073,659.50 9,111,225,376.95 -0.99 7,516,380,409.68
    
    所有者权益（或股东权益） 5,844,081,786.20 5,563,907,103.80 5.04 4,190,414,691.54
    
    归属于上市公司股东的每股净资产
    
    （元／股）
    
    5.08 4.84 4.96 4.192008 年年度报告
    
    4
    
    四、股本变动及股东情况
    
    (一)股本变动情况
    
    1、股份变动情况表
    
    单位：股
    
    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
    
    数量
    
    比例
    
    (%)
    
    发行
    
    新股
    
    送
    
    股
    
    公积金
    
    转股
    
    其他 小计 数量
    
    比例
    
    (%)
    
    一、有限售条件
    
    股份
    
    1、国家持股
    
    2、国有法人持股 638,040,000 55.48 -503,040,000 -503,040,000 135,000,000 11.74
    
    3、其他内资持股 15,000,000 1.30 -15,000,000 -15,000,000 0
    
    其中： 境内非国
    
    有法人持股
    
    15,000,000 1.30 -15,000,000 -15,000,000 0
    
    境内自然人
    
    持股
    
    ４、外资持股
    
    其中： 境外法人
    
    持股
    
    境外自然人
    
    持股
    
    有限售条件股份
    
    合计
    
    653,040,000 56.78 -518,040,000 -518,040,000 135,000,000 11.74
    
    二、无限售条件
    
    流通股份
    
    1、人民币普通股 496,960,000 43.22 518,040,000 518,040,000 1,015,000,000 88.26
    
    2、境内上市的外
    
    资股
    
    3、境外上市的外
    
    资股
    
    4、其他
    
    无限售条件流通
    
    股份合计
    
    496,960,000 43.22 518,040,000 518,040,000 1,015,000,000 88.26
    
    三、股份总数 1,150,000,000 100.00 0 0 1,150,000,000 100.00
    
    2、限售股份变动情况
    
    单位：股
    
    股东名称
    
    年初限售股
    
    数
    
    本年解除限售
    
    股数
    
    本年增加限
    
    售股数
    
    年末限售股数 限售原因 解除限售日期
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    503,040,000 503,040,000 0 0
    
    股权分置改
    
    革承诺
    
    2008年12 月20 日
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    135,000,000 0 0 135,000,000 发行限售 2010年12月14日
    
    兴业基金管理
    
    有限公司
    
    5,000,000 5,000,000 0 0 发行限售 2008年12月27日
    
    航联保险经纪
    
    有限公司
    
    2,800,000 2,800,000 0 0 发行限售 2008年12月27日
    
    泰康资产管理
    
    有限公司
    
    7,200,000 7,200,000 0 0 发行限售 2008年12月27日
    
    合计 653,040,000 518,040,000 135,000,000 / /2008 年年度报告
    
    5
    
    注：2008 年初，公司控股股东广东省机场管理集团公司持有公司限售股份638,040,000 股，其中
    
    503,040,000 股限售股份为股权分置改革承诺限售股份，于2008 年12 月20 日解除限售，其余
    
    135,000,000 股为广东省机场管理集团公司以白云机场飞行区资产认购的公司本次非公开发行股票，
    
    解除限售日期为2010 年12 月14 日。
    
    (二) 证券发行与上市情况
    
    1、前三年历次证券发行情况
    
    单位：股 币种:人民币
    
    股票及其衍生
    
    证券的种类
    
    发行日期
    
    发行价
    
    格
    
    （元）
    
    发行数量 上市日期
    
    获准上市交易
    
    数量
    
    交易终止
    
    日期
    
    A 股 2007年12月14日 7.09 135,000,000 2010 年12 月14 日135,000,000
    
    A 股 2007年12月27日 15.05 15,000,000 2008 年12 月27 日15,000,000
    
    2007 年12 月5 日，经中国证监会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的
    
    通知》（证监发行字[2007]455 号文）核准，公司于2007 年完成了非公开发行股票150,000,000
    
    股。其中，公司控股股东广东省机场管理集团公司以白云机场飞行区资产作价197,280.05 万元（评
    
    估值扣除期间损耗后的实际转让价值）认购公司本次非公开发行股票，发行价格为7.09 元/股，认购
    
    股数为135,000,000 股；兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司和泰康资产管理有限公司3
    
    家机构投资者以现金认购15,000,000 股，发行价格为15.05 元/股。
    
    2、公司股份总数及结构的变动情况
    
    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
    
    3、现存的内部职工股情况
    
    本报告期末公司无内部职工股。
    
    (三)股东和实际控制人情况
    
    1、股东数量和持股情况
    
    单位：股
    
    报告期末股东总数 51,644 户
    
    前十名股东持股情况
    
    股东名称
    
    股东
    
    性质
    
    持股比
    
    例(%)
    
    持股总数
    
    报告期
    
    内增减
    
    持有有限售条件
    
    股份数量
    
    质押或冻结的
    
    股份数量
    
    广东省机场管理集团公司
    
    国有
    
    法人
    
    64.78 745,005,451 0 135,000,000 无
    
    UBS AG 未知 1.96 22,501,476 0 未知
    
    中国银行－富兰克林国海潜
    
    力组合股票型证券投资基金
    
    未知 1.44 16,576,093 0 未知
    
    中国银行－嘉实稳健开放式
    
    证券投资基金
    
    未知 1.41 16,190,675 0 未知
    
    铂金投资管理有限公司 未知 1.36 15,623,892 0 未知
    
    全国社保基金一零二组合 未知 0.80 9,149,789 0 未知
    
    高华－汇丰－GOLDMAN,
    
    SACHS & CO.
    
    未知 0.73 8,372,138 0 未知
    
    中国建设银行－交银施罗德
    
    蓝筹股票证券投资基金
    
    未知 0.68 7,791,859 0 未知
    
    中国建设银行－华宝兴业行
    
    业精选股票型证券投资基金
    
    未知 0.67 7,754,455 0 未知
    
    交通银行－华安策略优选股
    
    票型证券投资基金
    
    未知 0.67 7,670,951 0 未知2008 年年度报告
    
    6
    
    前十名无限售条件股东持股情况
    
    股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类
    
    广东省机场管理集团公司 610,005,451 人民币 普通股
    
    UBS AG 22,501,476 人民币 普通股
    
    中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 16,576,093 人民币 普通股
    
    中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 16,190,675 人民币普 通股
    
    铂金投资管理有限公司 15,623,892 人民币 普通股
    
    全国社保基金一零二组合 9,149,789 人民币 普通股
    
    高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 8,372,138 人民币 普通股
    
    中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 7,791,859 人民币 普通股
    
    中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 7,754,455 人民币 普通股
    
    交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 7,670,951 人民币普通股
    
    上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东未知有无关联关系或一致行动。
    
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    
    单位:股
    
    有限售条件股份可上市交易情况
    
    序
    
    号
    
    有限售条件股东名称
    
    持有的有限售
    
    条件股份数量
    
    可上市交易时间
    
    新增可上市交易股
    
    份数量
    
    限售条件
    
    1. 广东省机场管理集团公司 135,000,000 2010 年12 月14 日135,000,000 锁定36 个月
    
    2、控股股东及实际控制人情况
    
    (1)法人控股股东情况
    
    单位:元 币种:人民币
    
    名称
    
    法定代
    
    表人
    
    注册资本 成立日期 主营业务
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    刘子静 3,000,000,000 1993 年3 月11 日
    
    负责白云、汕头、湛江、梅县等四个机场的
    
    行政管理、资源管理、资产管理、确定机场
    
    发展的各项重大问题。
    
    (2)法人实际控制人情况
    
    实际控制人名称：广东省人民政府
    
    (3)控股股东及实际控制人变更情况
    
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
    
    (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2008 年年度报告
    
    7
    
    五、董事、监事和高级管理人员
    
    (一) 董事、监事、高级管理人员的情况
    
    单位:股
    
    姓名 职务
    
    性
    
    别
    
    出生年
    
    月
    
    任期起始日期任期终止日期
    
    年初持
    
    股数
    
    年末持
    
    股数
    
    股份
    
    增减
    
    数
    
    是否在公
    
    司领取报
    
    酬、津贴
    
    报告期内从公
    
    司领取的报酬
    
    总额（万元）
    
    （税前）
    
    是否在股东单
    
    位或其他关联
    
    单位领取报
    
    酬、津贴
    
    卢光霖 董事长 男 1951-10
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 否 0 是
    
    刘子静 副董事长 男 1951-05
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 否 0 是
    
    张克俭
    
    董事、总经
    
    理、党委副书
    
    记
    
    男 1964-08
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 75.73 否
    
    陈凤起
    
    董事、党委书
    
    记
    
    男 1950-02
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 75.73 否
    
    林运贤 董事 男 1952-10
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 否 0 是
    
    韩兆起
    
    董事、副总经
    
    理、纪委书记
    
    男 1954-09
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 68.15 否
    
    蔡朝林
    
    董事、副总经
    
    理
    
    男 1970-09
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 68.15 否
    
    王珺 独立董事 男 1958-10
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 5.40 否
    
    刘峰 独立董事 男 1966-02
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 5.40 否
    
    朱卫平 独立董事 男 1957-05
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 5.40 否
    
    刘江华 独立董事 男 1953-07
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 5.40 否
    
    陈汝贞
    
    监事会主席、
    
    工会主席
    
    男 1953-10
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 68.15 否
    
    刘建强 监事 男 1960-09
    
    2008 年6 月
    
    20 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 否 0 是
    
    王黎军 职工代表监事 男 1954-03
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 37.16 否
    
    马心航 副总经理 男 1958-12
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 68.15 否
    
    张育民 副总经理 男 1965-04
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 68.15 否
    
    谢泽煌 副总经理 男 1959-04
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    0 0 0 是 68.15 否
    
    徐光玉 董事会秘书 男 1952-10
    
    2007 年6 月
    
    29 日
    
    2010 年6 月
    
    29 日
    
    5,000 5,000 0 是 68.15 否
    
    合计 / / /
    
    /
    
    / 5,000 5,000 0 / 687.27 /2008 年年度报告
    
    8
    
    董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
    
    1.卢光霖,历任广州市第一建筑工程公司综合厂副厂长，广州市第一建筑工程公司副经理，广州
    
    市建筑总公司中建广州分公司澳门经理部副经理，广州市建筑总公司澳门广仁集团副总经理，广州市
    
    建筑总公司总经理助理，广州市建筑总公司澳门广仁集团副董事长、总经理，广州市建筑集团总公司
    
    副总经理，广州市建筑集团有限公司董事、副总经理，广州市地下铁道总公司总经理、党委副书记。
    
    现任广东省机场管理集团公司党委书记、副总裁,本公司董事长。
    
    2.刘子静,历任民航西安管理局运输处副处长，中国西北航空公司运输处处长，西安咸阳国际机
    
    场副总经理、总经理兼党委副书记，广州白云国际机场集团公司党委书记兼副总裁等职务。现任广东
    
    省机场管理集团公司总裁、党委副书记，本公司副董事长。
    
    3.张克俭,历任煤炭部北京设计所建筑所副所长，民航总局机场司基建管理处助理调研员、调研
    
    员，广州白云国际机场有限公司（广州白云国际机场迁建工程指挥部）总工程师等职务，2004 年2
    
    月起任广东省机场管理集团公司党委常委、副总裁。现任广东省机场集团管理公司党委副书记，本公
    
    司董事、总经理、党委副书记。
    
    4.陈凤起,历任民航广州中专政治处主任、民航广州管理局政治部组织处副处长、广州白云国际
    
    机场党委组织部部长、纪委书记、广州白云国际机场集团公司党委副书记兼纪委书记等职务，现任广
    
    东省机场管理集团公司党委副书记，本公司董事、党委书记。
    
    5.林运贤,历任民航广州管理局修缮公司经理、民航广州管理局修建处处长、广州白云国际机场
    
    建设管理处处长、广州白云国际机场副总经理、广州白云国际机场集团公司副总裁等职务。现任广东
    
    省机场管理集团公司副总裁，本公司董事。
    
    6.韩兆起,1992 年至1993 年期间任民航广州管理局安检站政委、党委书记等职务，1993 年至
    
    2000 年期间任广州白云国际机场安检站政委、党委书记，2000 年任本公司副总经理。现任本公司董
    
    事、副总经理、纪委书记。
    
    7.蔡朝林,历任广州港务局业务处副处长、办公室主任，2004 年2 月任广州港集团有限公司董
    
    事、副总经理、党委委员。现任本公司董事、副总经理。
    
    8.王珺,教授、博士生导师、现任中山大学社会科学高等研究院院长，本公司独立董事。
    
    9.刘峰,中山大学管理学院会计学教授，博士生导师，中山大学现代会计与财务研究中心主任。
    
    本公司独立董事。
    
    10.朱卫平,经济学教授，博士生导师，现任暨南大学产业经济研究院常务副院长、产业发展与规
    
    划研究所所长，本公司独立董事。2008 年年度报告
    
    9
    
    11.刘江华,现任广州市社会科学院副院长、广东省第十一届人民代表大会代表、广东省第十一届
    
    人大财政经济委员会委员、广州市人民政府决策咨询专家，本公司独立董事。
    
    12.陈汝贞,历任民航广州管理局修建处总支书记、民航广州管理局修缮公司党委书记、广州白云
    
    国际机场集团公司工会主席。现任本公司股东代表监事、监事会主席、工会主席。
    
    13.刘建强，历任民航广州管理局运输公司政工科副科长、公安处刑警大队副教导员，广州白云
    
    国际机场公安局候机楼派出所、刑警大队教导员、政治处主任，广东省机场管理集团公司纪检监察室
    
    主任等职务。现任广东省机场管理集团公司纪委副书记、纪检监察室主任，本公司监事。
    
    14.王黎军,历任广州白云国际机场纪委办公室副主任及监察处副处长、广州白云国际机场集团公
    
    司纪委办公室主任、监察处处长、本公司党群工作部主任等职务。现任本公司职工代表监事、纪委副
    
    书记。
    
    15.马心航,历任南航客舱服务部办公室副主任、广州白云国际机场航空客货服务公司经理、党委
    
    书记等职务。现任本公司副总经理。
    
    16.张育民,历任广州市邮政局办公室主任、局长助理、营业局局长，广州邮政局副局长、广州市
    
    邮政物流配送公司副总经理（主持工作），2003 年12 月任广东邮政物流局局长、广东邮政物流配送
    
    公司总经理、广东邮政速递服务公司总经理、广东邮政速递局局长。现任本公司副总经理。
    
    17.谢泽煌,历任空军兴宁场站参谋长、副站长（代站长）、站长，2000 年3 月任广州军区空军
    
    司令部管理处处长、广州军区空军司令部直属工作处处长。现任本公司副总经理。
    
    18.徐光玉,2000 年9 月至今任本公司董事会秘书。
    
    (二) 在股东单位任职情况
    
    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
    
    卢光霖
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    党委书记、副总裁2007 年4 月17 日 是
    
    刘子静
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    总裁、党委副书记2005 年3 月14 日 是
    
    张克俭
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    副总裁 2004 年2 月25 日2008 年2 月27 日 否
    
    陈凤起
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    党委副书记 2004 年2 月25 日 否
    
    林运贤
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    副总裁 2004 年2 月25 日 是
    
    刘建强
    
    广东省机场管
    
    理集团公司
    
    纪委副书记、纪
    
    检监察室主任
    
    2005 年6 月21 日 是
    
    在其他单位任职情况
    
    无在其他单位任职情况
    
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
    
    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
    
    董事、监事报酬由股东大会批准；高级管理人员报酬由董事会决策。2008 年年度报告
    
    10
    
    2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
    
    董事、监事不单独领取董事、监事报酬，均按其本人在本公司或其他单位担任的行政职务领取相
    
    关报酬。
    
    3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
    
    不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
    
    卢光霖 是
    
    刘子静 是
    
    林运贤 是
    
    刘建强 是
    
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    
    姓名 担任的职务 离任原因
    
    冯素华 监事 退休
    
    2008 年6 月20 日，公司2007 年度股东大会批准冯素华先生辞去公司监事职务，同意刘建强先
    
    生担任公司股东代表监事，任期到公司第三届监事会任期满止。
    
    (五) 公司员工情况
    
    在职员工总数 3,482 公司需承担费用的离退休职工人数 82
    
    公司员工情况的说明
    
    公司在职员工数为公司本部及派驻各参控股公司的在职员工，未包括劳务
    
    派遣工7297 人。
    
    员工的结构如下：
    
    1、专业构成情况
    
    专业类别 人数
    
    高级 21
    
    中级 205
    
    初级 363
    
    2、教育程度情况
    
    教育类别 人数
    
    研究生及以上 39
    
    大学本科 527
    
    大专 841
    
    大专以下 2,075
    
    六、公司治理结构
    
    (一) 公司治理的情况
    
    报告期内，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告〔2008〕27
    
    号）和广东证监局《关于做好上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》要求，公司针对2007 年
    
    公司治理专项活动中发现的问题，逐一制定了整改措施、进行了整改，截至2008 年6 月30 日，整改
    
    工作全部完成，2008 年7 月18 日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《广州白云2008 年年度报告
    
    11
    
    国际机场股份有限公司专项治理整改完成情况报告》，并于2008 年7 月19 日在上海证券交易所网站
    
    进行了披露。
    
    根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告〔2008〕27 号）、广东证
    
    监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》中关于清理控股股东及其关联方的
    
    资金占用情况的要求，公司董事长召集董事专题学习通知及相关法规，成立了审计工作小组配合董事
    
    会审计委员会按规定要求完成资金占用自查工作，2008 年7 月29 日，公司第三届董事会第十三次会
    
    议审议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司资金占用专项自查报告》,并于2008 年7 月30 日
    
    在上海证券交易所网站进行了披露。公司将继续巩固公司治理专项活动的成果，持续完善公司治理及
    
    规范运作。
    
    报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，
    
    修订了《公司章程》，制定了《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《独立董事年报工
    
    作制度》、《交易管理办法》及《总经理工作细则》，并选举了投资审查委员会、薪酬与考核委员会
    
    和审计委员会委员。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规
    
    范性文件要求。公司治理的主要方面如下：
    
    1．关于股东与股东大会
    
    报告期内，公司共召开了1次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合
    
    《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司能够平
    
    等对待所有股东。
    
    2．关于董事与董事会
    
    报告期内，公司共召开了8次董事会。公司各位董事能按《公司章程》及《董事会议事规则》等
    
    制度，认真出席董事会会议，履行董事的义务，行使董事的权利。董事会选举了三个专门委员会的委
    
    员，并卓有成效的开展各专门委员会的相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥了独立董事
    
    的作用。
    
    3．关于监事与监事会
    
    报告期内，公司召开了3次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司
    
    章程》的要求，公司监事能够认真履行职责，对公司的董事、高级管理人员履行职责及公司财务活动
    
    的合法合规性进行监督。
    
    4．关于绩效评价与激励约束机制
    
    公司已经建立了高管人员绩效考核制度，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评
    
    价标准和激励约束机制。
    
    5．关于信息披露与透明度
    
    公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准
    
    确、完整、及时、公平地披露信息。公司董事会秘书室通过现场接待股东来访、电话回答咨询等方式
    
    来增强信息披露的透明度，积极维护投资者关系，并指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券
    
    时报》为公司信息披露的报纸，全体股东能平等的获得信息。2008 年年度报告
    
    12
    
    6．关于相关利益者
    
    公司能充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推
    
    动公司业务持续健康发展。
    
    (二) 独立董事履行职责情况
    
    1．独立董事参加董事会的出席情况
    
    独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
    
    王珺 8 7 1 0
    
    刘峰 8 8 0 0
    
    朱卫平 8 6 2 0
    
    刘江华 8 8 0 0
    
    公司在报告期末有4 名独立董事，占公司全体董事成员的三分之一以上，符合国家有关法律法规
    
    和公司章程的规定。报告期内，公司独立董事认真参加了各次董事会会议，并从各自的角度对有关审
    
    议事项发表了专业性意见，作出了客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了
    
    积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
    
    2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    
    业务方面独立情况
    
    公司主要为国内外航空公司提供地面保障服务，为旅客提供乘机服务，经
    
    营和出租航空营业场所、商业场所和办公场所，交通运输，航空器、汽车
    
    和机电设备维修，及其它与航空业务相关的延伸服务等。具有明确的经营
    
    范围和独立的自主经营能力。
    
    人员方面独立情况
    
    公司有专门负责劳动、人事和工资管理的人力资源部门，进行定员定编，
    
    安排员工劳资分配计划，公司经理及高级管理人员均未在控股股东处担任
    
    主要行政职务，亦未在控股东处领取报酬。公司的董事、监事及高级管理
    
    人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定程序，通过选举或聘任产
    生，不存在控股股东干预公司的人事任免情况。
    
    资产方面独立情况
    
    公司拥有新白云机场航站楼、飞行跑道、滑行道和停机坪等相关资产组成
    
    的完整的航空主业经营性优质资产。
    
    机构方面独立情况
    
    公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立的
    
    机构设置。
    
    财务方面独立情况
    
    公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，有独立
    
    的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，设有独立的银行账户。
    
    不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。
    
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
    
    公司已经建立了较为健全的内部控制制度，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制
    
    真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规
    
    和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实
    
    施。2008 年年度报告
    
    13
    
    1.公司严格按照《公司法》、《会计法》及《企业会计准则》等会计法规进行会计核算，制订了
    
    全面详细的各项会计制度及交易审批制度，授权、用印等环节实施专人负责，严格管控。
    
    2.公司制订了《交易管理办法》、《子公司综合监管规定》及《总经理工作细则》等制度，对各
    
    项交易审批权限、流程进行严格控制，对分支机构实施有效管理控制。
    
    3.公司通过建立系统全面的安全管理体系，对公司生产运营实施严格的安全管理控制，全公司员
    
    工有较强的安全意识，确保日常生产经营安全有序。
    
    4.公司通过建立机构及制度建设，规范操作、健全制度等措施建立了有效的风险防范机制，能有
    
    效抵御突发性风险。
    
    5.公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方的确认、关联交易的管理流程、审批权限、监督
    
    机制进行了明确约定，建立了较为完备的关联交易控制和实施机制。根据广东正中珠江会计师事务所
    
    出具的对公司与关联方之间资金往来的专项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司
    
    资金、损害上市公司利益的情形。
    
    6.公司成立了审计部作为专门的内审机构，主要对公司财务收支、资产质量、经营绩效、内部控
    
    制的有效性以及建设项目的真实性、合法合规性和效益性进行监督和评价，进一步完善了公司的内部
    
    控制制度。
    
    (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
    
    1．董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。
    
    公司建立了内部控制制度。
    
    公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。
    
    2．审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
    
    (六) 高级管理人员的考评及激励情况
    
    公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。董事会向公司高级管理人员下达
    
    生产、销售、经营目标，并授权薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效考核方案》，对照利润、
    
    生产、安全、服务质量及股价市值等五个方面对高级管理人员进行年度考核，并根据考核结果由董事
    
    会对高级管理人员进行相应的奖惩。
    
    (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。
    
    七、股东大会情况简介
    
    (一) 年度股东大会情况
    
    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    
    2007 年度股东大会 2008 年6 月20 日
    
    《中国证券报》、《上海证券
    
    报》、《证券时报》
    
    2008 年6 月21 日
    
    会议主要审议通过了2007 年度董事会工作报告、监事会工作报告等年度股东大会常规性议案，
    
    此外，还审议通过了监事变更的议案和与控股股东子公司进行关联交易的议案。2008 年年度报告
    
    14
    
    八、董事会报告
    
    (一)管理层讨论与分析
    
    1.公司经营情况
    
    2008 年，在世界经济衰退、中国经济增速回落的宏观背景下，白云机场历经抗击冰雪、抗震救
    
    灾及保障奥运等考验，全年完成旅客吞吐量3343.72 万人次，同比增长8.0%，飞机起降架次28.04
    
    万架次，同比增长7.5%，货邮吞吐量68.59 万吨，同比降低1.3%。本年度，公司全力推进改革重组
    
    工作，完成机构调整、职能划分、人员配置、考核体系、用工制度及薪酬体系等方面系统化改革；通
    
    过改革创新，逐步提升服务质量及运营效率，旅客投诉及行李差错率同比大幅下降；同时，重点加强
    
    制度建设，建立了较为全面的制度体系，经营管理更加规范；安全方面，通过建立整体联动工作机
    
    制，确保了极端冰雪天气、抗震救灾及奥运保障等特殊情况下的安全、稳定运行，实现了白云机场第
    
    十六个安全年。
    
    2.主营业务分行业、分产品情况表
    
    单位：元 币种：人民币
    
    分行业或
    
    分产品
    
    营业收入 营业成本
    
    营业利润
    
    率(%)
    
    营业收入比上年
    
    同期增减（％）
    
    营业成本比上年
    
    同期增减（％）
    
    营业利润率比上年同
    
    期增减（%）
    
    航空服
    
    务业
    
    2,568,700,624.12 1,376,503,685.24 26.16 16.71 19.11 增加2 个百分点
    
    3.主营业务分地区情况
    
    公司主营业务主要集中于广州地区。
    
    4.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
    
    ①通过同一控制下的企业合并取得的子公司
    
    单位：万元 币种：人民币
    
    公司名称
    注册资本
    
    （万元）
    
    持股
    
    比例
    
    经营范围 资产总额 净利润
    
    广州白云国际机场
    
    地勤服务有限公司 10,000 51%
    
    货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯
    
    车、摆渡车、登机桥服务等 24,528.05 293.95
    
    广东烟草白云有限
    
    公司 50 70% 销售烟
    
    2,696.47 -42.10
    
    ②通过其他方式取得的子公司
    
    单位：万元 币种：人民币
    
    公司名称
    
    注册资
    
    本（万
    
    元）
    
    持股
    
    比例
    
    经营范围 资产总额 净利润
    
    广州白云国际机场
    
    商旅服务有限公司 1,500 90%
    
    与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围
    
    内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞
    
    机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销
    
    售：工艺美术品（不含金饰），百货
    
    14,127.26 692.06
    
    广州白云国际机场
    
    白云安检科技有限
    
    公司
    
    300 61%
    
    安全检查设备技术研究、开发及技术服务。电子计算
    
    机及配件技术研究、开发。安全检查技术培训及咨
    
    询。销售、维修：电子计算机及配件
    
    801.15 45.65
    
    广州白云国际广告
    
    有限公司 3,000 75%
    
    设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设
    
    计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装
    
    饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品
    
    （不含金饰品）
    
    22,584.38 8,343.732008 年年度报告
    
    15
    
    广州白云国际机场
    
    汉莎航空食品有限
    
    公司
    
    6,500 70%
    
    航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工销
    
    售，餐饮及相关服务 18,696.90 -1,749.85
    
    广州白云国际机场
    
    空港快线运输有限
    
    公司
    
    5,000 75％
    
    汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车
    
    维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车配
    
    件。
    
    14,480.88 2,001.12
    
    广州市翔龙机动车
    
    检测有限公司 10 100％ 机动车安全技术检测服务 51.95 38.51
    
    广州佳速物业服务有限公司成立于2001 年8 月8 日，由公司（占20%）和下属控股子公司广州白云国际机
    
    场地勤服务有限公司（占80%）共同投资设立。2007 年8 月14 日，广州白云国际机场地勤服务有限公司2007 年
    
    度第一次董事会会议通过注销该公司的决议，并已于2008 年4 月2 日完成相关的清算手续。
    
    ③联营企业
    
    单位：万元 币种：人民币
    
    公司名称
    
    注册资
    
    本（万
    
    元）
    
    持股
    
    比例
    
    经营范围 资产总额 净利润
    
    广州白云国际物流
    
    有限公司 5,000 29%
    
    承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业
    
    务，包括：揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装拆
    
    箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运
    
    输服务及运输咨询业务。交通运输、物流配送业务、
    
    物业租赁业务、国际国内货运业务、快递业务、货物
    
    封包业务、物流信息咨询业务、产品包装服务。
    
    76,534.55 -3,011.55
    
    广州白云航空货站
    
    有限责任公司 23,800 30％
    
    国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代理航空公
    
    司的国际、国内航空货物收运业务及货物打包、派送
    
    服务
    
    广州白云航空货站有限公司由公司与中国南方航空股份有限公司共同投资组建，于2004 年8 月4 日登记注
    
    册成立，尚未开始运营。
    
    5.主要供应商、客户情况
    
    单位：万元 币种：人民币
    
    前五名销售客户销售金额合计 96,989.30 占航空主业销售比重 85.92%
    
    6.报告期内公司财务状况
    
    2008 年公司实现营业收入304,970 万元，比上年增加36,626 万元，增长13.65%，主要是因为公
    
    司业务自然增长及2007 年底完成非公开发行后飞行区相关资产注入公司等原因所致。各项成本费用
    
    234,159 万元，比上年增加25,265 万元，增长12.09%，其中，营业成本较2007 年增加33,467 万
    
    元，增幅为23.42%，主要是因为业务增长导致物料消耗、人工、水电成本等增加、飞行区资产置入
    
    导致折旧增加等原因；营业费用比去年减少6,160 万元，减幅为44.92%，管理费用较上年减少5,264
    
    万元，减幅为16.61%，主要是因为公司重组导致部分原归集于管理费用、营业费用的支出列入营业
    
    成本所致。公司实现利润总额70,479 万元，比上年增加10,618 万元，增长了17.74％；实现归属母
    
    公司净利润48,577 万元，比上年增加12,491 万元，增长34.61％。2008 年年度报告
    
    16
    
    （1）报告期公司资产构成同比发生的重大变化及原因
    
    单位：元 币种人民币
    
    项目 期末数 占总资产的比重期初数 占总资产的比重
    
    应收票据 - - 3,278,844.50 0.04%
    
    应收账款 961,883,320.84 10.66% 679,050,446.42 7.45%
    
    在建工程 27,747,466.86 0.31% 10,379,126.80 0.11%
    
    短期借款 648,000,000.00 7.18% 1,300,000,000.00 14.27%
    
    应付票据 70,645,647.12 0.78% 9,000,000.00 0.10%
    
    ..应收票据截至2008 年12 月31 日止，公司不存在已贴现未到期的应收商业承兑汇票。
    
    ..应收账款期末余额较期初余额增加282,832,874.42 元，增幅为41.65%，主要是机场有关收费
    
    标准按规定自2008 年3 月1 日起进行调整、以及航空运输服务业景气度下滑等因素影响下，公司应
    
    收各航空公司的航空服务收费结算周期相应延长所致。
    
    ..在建工程比年初增长主要是，本年新增未完工结算的航站楼内部流程改造工程等。
    
    ..短期借款期末余额较期初余额减少652,000,000.00 元，减幅为50.15%，主要系公司发行短期
    
    融资债券后营运资金得到充实，公司根据资金需求安排偿还部分贷款所致。
    
    ..应付票据期末余额较期初增加61,645,647.12，主要是应付广东省机场管理集团公司2008 年
    
    4-9 月水电费。
    
    （二）对公司未来发展的展望
    
    1．公司所处行业的发展趋势及竞争格局
    
    公司经营的机场运营管理业务属于民用航空运输服务业，机场业是推动区域社会经济发展的重要
    
    基石。虽然国际金融危机使国际航空业受到较大影响、国内航空需求增速下降，对机场行业造成一定
    
    程度的影响，但国内经济形势相对乐观，机场行业依然能保持一定的增速。随着我国多项经济刺激政
    
    策的效果显现，受到国家政策支持及处于优越地理位置的大型机场将继续保持相对稳定的增长。
    
    白云机场位于珠三角地区，周围200 公里半径内分布着广州、深圳、珠海、香港及澳门五大机
    
    场，使白云机场面临着长期的行业竞争格局。但白云机场依托广州地区的社会、经济发展，具有自身
    
    的竞争优势。
    
    2．公司面临的机遇。虽然短期内公司面临较为严峻的宏观经济环境，但也存在诸多发展机遇：
    
    一是国家大力推行各项刺激内需拉动经济发展的宏观经济政策；二是省、市政府加大对空港经济发展
    
    的支持力度，在航线开拓等方面给予大力支持；三是联邦快递转运中心于2009 年初投入运营，将逐
    
    渐提升白云机场起降服务及货运业务收入；四是2010 年亚运会将在广州召开。这些因素都将推动白
    
    云机场业务的增长。
    
    3．公司以亚运会为契机，根据发展战略和当前服务提升的要求，启动了争创世界十佳服务机场
    
    工作，成立了“白云机场旅客服务提升委员会”，明确服务工作总体目标、阶段性目标及具体措施，
    
    以促进白云机场整体服务水平的提高，不断完善服务体系建设，增强白云机场的核心竞争力。
    
    4．2009 年，公司将在完成改革重组的基础上，提升运营效率。公司将全力支持2010 年广州亚
    
    运会，并努力借助亚运会带来的良好机遇，通过加强与航空公司的密切合作，共同培育区域航空市场2008 年年度报告
    
    17
    
    发展，在保持现有业务稳定增长的基础上，努力增加收入来源，扩展市场份额；公司将逐渐推行特许
    
    经营方式，通过社会化或模拟社会化手段，逐步实现机场资源收益的最大化；公司将精心规划航站楼
    
    东三、西三指廊商业及广告布局，争取投入使用后产生更多的社会及经济收益；四是推行全面预算管
    
    理和考核，努力通过节能降耗等方式加强成本费用控制。
    
    5．公司将对发展战略和管理模式进行深入研究，在现有制度体系的基础上进一步完善，结合
    
    2009 年政府对企业内控方面的要求，进一步强化内部控制制度，提高管理水平，促进公司长期健康
    
    发展。
    
    6．2009 年公司将以确保持续安全为基础，以提升整体服务产品竞争力和运营效率为重点，以强
    
    化内部管理和深化改革为推动力，全面做好各项工作，争创良好的经济效益和社会效益。
    
    （三）公司投资情况
    
    1.募集资金总体使用情况
    
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    
    2.募集资金承诺项目情况
    
    报告期内，公司无募集资金承诺项目。3.非募集资金项目情况
    
    报告期内，公司无非募集资金项目。
    
    （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
    
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
    
    （五）董事会日常工作情况
    
    1.董事会会议决议情况及决议内容
    
    （1）2008 年1 月13 日，第三届董事会第八次会议在广州召开，会议审议并通过了《审计委员
    
    会议事规则》、《关于选举投资审查委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的议案》、《关于
    
    修订公司章程的议案》、《独立董事工作制度》。决议公告刊登在2008 年1 月15 日的《中国证券
    
    报》、《上海证券报》及《证券时报》。
    
    （2）2008 年1 月13 日，第三届董事会第九次会议在广州召开。会议审议并通过了《高级管理
    
    人员绩效考核方案》等议案。
    
    （3）2008 年4 月28 日，第三届董事会第十次会议在广州召开，会议审议并通过了《2007 年度
    
    总经理工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度固定资产投资计划》、《2007 年度利
    
    润分配方案》、《关于对前期已披露的2007 年度期初资产负债表相关项目及金额调整的议案》、
    
    《公司2007 年度报告》及《公司2007 年度报告摘要》、《公司2008 年第一季度报告》、《关于聘
    
    任2008 年度审计机构的议案》、《2007 年度董事会工作报告》、《独立董事年报工作制度》、《独
    
    立董事2007 年度工作报告》、《关于2007 年度高级管理人员绩效考核结果的议案》、《关于与控股
    
    股东子公司进行关联交易的议案》。决议公告刊登在2008 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证
    
    券报》及《证券时报》。2008 年年度报告
    
    18
    
    （4）2008 年5 月26-30 日，第三届董事会第十一次（临时）会议以通讯表决方式召开。会议审
    
    议并通过了《关于发出召开2007 年度股东大会通知的议案》。决议公告刊登在2008 年5 月31 日的
    
    《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
    
    （5）2008 年7 月14-18 日，第三届董事会第十二次（临时）会议以通讯表决方式召开。会议审
    
    议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司专项治理整改完成情况报告》。决议公告刊登在2008
    
    年7 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
    
    （6）2008 年7 月22-29 日，第三届董事会第十三次（临时）会议以通讯表决方式召开。会议审
    
    议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司资金占用专项自查报告》。决议公告刊登在2008 年7
    
    月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
    
    （7）2008 年8 月26 日，第三届董事会第十四次会议在广州召开。会议听取了《2008 半年度公
    
    司运营情况报告》、董事会秘书关于董事会部署的有关工作落实情况汇报；审议通过了《公司2008
    
    半年度报告》及其摘要、《广州白云国际机场股份有限公司交易管理办法》、《广州白云国际机场股
    
    份有限公司总经理工作细则》、《关于设立公司内部审计机构及其编制的议案》。决议公告刊登在
    
    2008 年8 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
    
    （8）2008 年10 月26 日-28 日，第三届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开。会议审议并
    
    通过了《2008 年第三季度报告》全文及正文、《关于向控股子公司空港快线出租相关房地产的议
    
    案》、《关于向控股子公司地勤公司出租相关资产的议案》。季报刊登在2008 年10 月29 日的《中
    
    国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
    
    2. 董事会对股东大会决议的执行情况
    
    报告期内，公司董事会根据2007 年度股东大会通过的2007 年度利润分配议案，以2007 年末总
    
    股本115,000 万股为基数，向全体股东每10 股派现金1.80 元（含税）。股权登记日为2008 年8 月
    
    4 日，现金红利发放日为2008 年8 月15 日。
    
    3. 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
    
    根据中国证券监督管理委员会〔2008〕48 号公告的有关要求，审计委员会认真组织公司2008 年
    
    年度报告的编制、审议等工作。审计委员会根据《审计委员会关于年报审计工作规程》的规定，在公
    
    司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，与负责公司年度审计工作的
    
    广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通，确认了公司2008 年年度财务报告审计工作的时间安
    
    排。年审工作期间，与注册会计师保持良好沟通，监督、协调审计机构按计划完成年度审计工作。在
    
    年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，并表决同意向公司董事会提交
    
    2008 年度财务审计报告，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2009 年度财务报告审计机
    
    构。审计委员会在公司2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
    
    4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    
    根据《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，薪酬与考核委员根据《高级管理人员绩效考核
    
    方案》实施一年的实际情况进行了认真的总结，并根据实施效果提出了进一步完善该考核方案的修意
    
    见，使考核方案更趋科学合理。2008 年年度报告
    
    19
    
    5. 董事会下设的投资审查委员会的履职情况汇总报告
    
    本年度，公司董事会投资审查委员会对公司2008 年度固定资产投资计划进行了审核，并对公司
    
    相关投资项目的实施情况进行了跟踪监督。
    
    (六)利润分配或资本公积金转增股本预案
    
    经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止2008 年12 月31 日实现净利润485,774,462.75
    
    元，母公司的净利润462,376,004.81 元，提取法定盈余公积金46,237,600.48 元后，加上2007 年度
    
    结转之未分配利润820,356,893.21 元，扣除2008 年度已分配的普通股股利207,000,000.00 元，共
    
    计可供股东分配的利润为1,029,495,297.54 元。
    
    公司的利润分配预案为：按照每10 股派现金1.70 元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配
    
    195,500,000.00 元。
    
    （七）公司前三年分红情况
    
    单位：元 币种：人民币
    
    分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
    
    2005 年 100,000,000 261,558,105.73 38.23
    
    2006 年 150,000,000 306,614,045.16 48.92
    
    2007 年 207,000,000 392,337,364.15 52.76
    
    九、监事会报告
    
    (一) 监事会的工作情况
    
    1.2008 年4 月28 日，公司召开第三届监事会第四次（2007 年度）会议,会议审议通过了《2007
    
    年度总经理工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《2007 年度报
    
    告及摘要》、《2008 年第一季度报告及摘要》、《2007 年度监事会工作报告》。决议公告刊登在
    
    2008 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
    
    2.2008 年8 月26 日，公司召开第三届监事会第五次会议,会议审议通过了公司《2008 年半年度
    
    报告及摘要》。
    
    3.2008 年10 月26-28 日，公司召开第三届监事会第六次会议,会议审议通过了公司《2008 年第
    
    三季度报告》。
    
    2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章
    
    程》，对公司决策程序、内部管理制度的执行情况、关联交易以及公司董事、经理等高级管理人员履
    
    行职责等情况进行了全面监督。报告期内，公司监事会召开了3 次会议，监事会成员列席参加了历次
    
    董事会议，参与了公司重大决策事项的讨论。
    
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    
    2008 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，
    
    决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自2008 年年度报告
    
    20
    
    己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益