晋西车轴：2008年度股东大会会议资料

公告日期 2009-03-13

晋西车轴股份有限公司二○○八年度股东大会会议资料

    （JINXI AXLE COMPANY LTD.）
    二○○九年三月二十日

    晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会会议议程

    会议时间：2009年3月20日（星期五）上午9:00，预定会期半天
    会议地点：太原市和平北路北巷5号晋机宾馆会议室
    主 持 人：牛建国董事长
    一、主持人宣布会议开始，介绍参加本次大会的到会股东人数、代表股份数
    额、出席大会的董事、监事和其他人员情况。
    二、宣读并审议各项议案：
    1、公司2008 年度董事会工作报告
    2、公司2008 年度监事会工作报告
    3、公司2008 年度财务决算报告
    4、公司2009 年度财务预算报告
    5、关于审议公司《二〇〇八年年度报告》及其摘要的议案
    6、关于审议公司独立董事2008 年述职报告的议案
    7、关于公司2008 年度利润分配预案的议案
    8、关于修改公司《章程》的议案
    9、关于聘任公司2009 年度财务审计机构的议案
    10、关于制定《募集资金管理办法》的议案
    11、关于审议公司2009 年日常关联交易的议案
    12、关于与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的议案
    13、关于为包头北方锻造有限责任公司提供担保的议案
    三、股东发言及股东提问。
    四、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
    五、大会休会（统计表决结果）。
    六、宣布表决结果。
    七、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
    八、律师见证。
    九、主持人宣布会议结束。晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    晋西车轴股份有限公司
    2008 年度股东大会会议须知
    各位股东、股东代表：
    为确保公司股东在本公司2008年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大
    会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本
    公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、
    公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
    作。
    二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
    三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序
    和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
    四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真
    履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每
    位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东
    大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
    六、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根据公司《章程》，本
    次大会的第8项议案为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
    所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议案，由出席股东大会的
    股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    七、表决投票统计，由一名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果
    当场以决议形式公布。
    八、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
    出具法律意见书。
    九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案一
    晋西车轴股份有限公司
    2008年度董事会工作报告
    董事长 牛建国
    各位股东、股东代表：
    大家好！
    2008 年是非常不平凡的一年，我们共同感受了特大冰雪灾害和“5·12”汶
    川大地震给中国带来的震撼，也共同见证了百年奥运梦想和“神七”发射的壮举。
    百年一遇的金融危机使我们经受了前所未有的考验。过去的一年，是公司近年来
    面对的生产经营形势最为复杂的一年，也是公司实现跨越发展取得丰硕成果的一
    年。面对复杂多变的国际国内经济形势，以及原材料价格大幅上涨、人民币汇率
    持续上升等不利因素，全公司上下共同努力，总体保持了公司的平稳运行。公司
    生产经营业绩不仅实现了增长，而且主要经营指标均创历史最好水平；公司非公
    开发行二次融资项目圆满完成，资本运营也取得了令人瞩目的成绩。
    一年来，公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》等法律、法规赋予
    的职责，严格执行股东大会决议，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务
    的发展，有效地发挥了董事会的作用。公司全体董事认真履行职责，勤勉尽力，
    为公司的重大决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将公司董事会2008 年
    的工作总结如下：
    一、报告期内经营工作的简要回顾
    1、面对挑战，克服难关，生产经营再创历史新高
    2008 年，公司面对人民币汇率持续上升、原材料能源价格大幅上涨的经营
    压力，积极采取有效措施，以市场为牵引，及时调整和优化产品结构，加快新产
    品研发速度，加大精加工轴、轮对及空心轴等高附加值产品的生产和销售力度，
    努力降低生产成本，提高经济运行质量。经过经营班子和全体员工的辛勤努力，
    在国际国内经济形势持续低迷的环境下，公司各项经济指标均创出历史新高，保
    持了经营规模和经营效益的双增长。晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    全年共实现营业收入157,301 万元，同比增长49.78%；营业利润9,253 万
    元，同比增长19.22%；净利润7,585 万元，同比增长25.27%，全面完成了董事
    会年初制定的各项经营指标。随着产销规模的持续扩大和产品结构的进一步优
    化，公司在国内和国际市场的影响力得到显著提高，这一良好经营效果将在未来
    几年得以进一步的巩固和提升。
    2、重组并购，产业整合，再融资工作取得圆满成功
    2007 年8 月15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了并购重
    组及非公开发行股票事项的相关议案，正式启动了公司再融资项目工作。通过大
    量的审计、评估、清产核资、方案设计以及资料撰写等前期基础性工作，2008
    年6 月30 日，公司取得了天津产权交易中心出具的《产权交易鉴证书》，完成
    了收购行业排名第二的包头北方锻造公司股权的产权交易程序。2008 年9 月12
    日，项目通过了中国证监会发行审核委员会的审核。2008 年12 月16 日，公司
    顺利取得中国证监会关于核准发行股票的正式批文。截至2009 年2 月11 日，公
    司已圆满完成了非公开发行再融资项目和重组并购工作。
    此项目是公司第一次完全采用市场化运作手段，实施集“重组、融资、规划
    和发展”为一体的复杂项目。在资本市场持续走低、投资者信心受到严重影响的
    环境下，项目的成功运作，不仅为公司带来了8.45 亿元的募集资金，为车轴生
    产线技术改造、收购包头北方锻造100%股权和包头车轴及中小型锻件生产线技
    术改造三个项目的实施提供了充足的资金保障，而且为增强公司发展信心，对未
    来实现更大规模的产业扩张，打造世界一流的车辆及其零部件生产基地，将产生
    深远的影响。
    3、优化产品结构，扩大国际市场，盈利能力得到进一步提升
    一年来，公司积极应对市场竞争加剧的不利局面，努力克服原材料价格大幅
    上涨、人民币汇率持续上升等减利因素影响，以增强市场竞争力为主，内抓技术
    提升与产品研发，外抓市场拓展，在稳保国内产销第一的基础上，出口产品实现
    了由简单车轴产品向高难度精加工产品、空心轴及轮对部件等高附加值产品的延
    伸和扩展，公司盈利能力得到进一步提升。晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    2008 年，公司三大业务板块车轴、轮对和车辆的销售收入与上年同期相比
    分别增长15.6%、373.8%和37.0%；产品综合毛利率保持了较高水平，达到15.7%，
    与上年同期相比增长1.75%，其中核心产品车轴的毛利率达到21.8%的较高水平。
    按照欧洲标准制造并交付使用的西门子空心车轴以及出口英国伦敦的地铁车轴，
    使公司高端产品打入了制造标准要求较高的欧洲市场，为公司地铁轴、机车轴、
    区间车辆及高速动车组用轴等产品在国际市场实现多层次、多领域的发展奠定了
    良好基础，也为公司持续发展和利润增长增添了亮点。
    二、报告期内公司资产及财务状况
    1、公司资产质量状况
    截止2008 年12 月31 日，公司总资产为111,644 万元。其中流动资产
    为72,622 万元，主要包括货币资金、应收款项和存货；固定资产为34,693
    万元，主要包括机器设备、运输设备及房屋建筑物。一年来，公司资产结构
    和资产质量状况良好，各项资产处于正常运转状态，未发生重大资产损失，
    也未发生因对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。
    2、主要财务指标：
    单位：万元
    项 目 2008 年 2007 年 增长率（%）
    总资产 111,644.49 88,446.06 26.23
    归属于母公司股
    东的股东权益（净
    资产）
    54,087.09 48,046.03 12.57
    营业收入 157,300.55 105,024.02 49.78
    归属于母公司股
    东的净利润
    7,584.71 6,054.53 25.27
    三、2008 年董事会工作情况
    1、董事会日常工作情况晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    2008 年公司第三届董事会共召开七次会议，具体内容如下：
    ① 2002008 年1 月30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过：
    (1) 2007 年度董事会工作报告；
    (2) 2007 年度总经理工作报告；
    (3) 2007 年度财务决算报告；
    (4) 2008 年度财务预算报告；
    (5) 《二〇〇七年年度报告》及其摘要；
    (6) 独立董事2007 年述职报告；
    (7) 2007 年度利润分配方案：按2007 年12 月31 日股份总数
    102,910,000.00 股，每10 股派发现金股利1.50 元(含税)；
    (8) 调整2007 年期初资产负债表相关项目及其金额；
    (9) 《公司内部控制的自我评估报告》；
    (10) 制定《独立董事年报工作制度》的议案；
    (11) 制定《董事会审计委员会年报工作规程》；
    (12) 公司召开二〇〇七年度股东大会的议案。
    ② 2008 年2 月22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过：
    《晋西车轴股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    ③ 2008 年4 月25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过：
    公司《二〇〇八年第一季度报告》全文及正文。
    ④ 2008 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过：
    (1)关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案；
    (2)关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
    (3)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
    议案；
    (4)关于重新签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
    (5)关于调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行预案》的议案；
    (6)关于召开公司2008 年第三次临时股东大会的议案。
    ⑤ 2008 年7 月28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过：
    (1)《二〇〇八年半年度报告》全文及正文；晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    (2)关于向交通银行太原分行申请办理总额为人民币5,000 万元以内的贸易
    融资授信业务；
    (3)关于向民生银行太原分行申请办理总额为人民币9,000 万元以内的综合
    授信业务；
    (4)关于公司治理专项活动整改情况的说明；
    (5)关于大股东及关联方非经营性占用上市公司资金情况的议案，公司不存
    在大股东占用上市公司资金的情况。
    ⑥ 200   2008 年8 月20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过：
    《关于调整包头北方锻造有限责任公司盈利预测情况的议案》。
    ⑦ 2008 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过：
    (1)公司《二〇〇八年第三季度报告》全文及正文；
    (2)续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度审计机构。
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    按照公司股东大会通过的2007 年度利润分配方案，以2007 年12 月31 日股
    份总数102,910,000.00 股，每10 股派发现金股利1.50 元(含税)，共计
    15,436,500.00 元。董事会已严格按照分配方案执行，股利已于2008 年8 月28
    日全部支付完毕。
    3、董事会审计委员会履职情况
    公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的
    财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注
    册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审
    计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交
    审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司
    财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情
    况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的
    总结报告认为：2008 年度，公司聘请的北京京都天华会计师事务所有限责任公
    司在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项相关工作。
    4、董事会薪酬与考核委员会履职情况晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬
    进行了审核，认为公司在2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得
    薪酬，是依据公司第三届董事会第三次会议通过的关于公司高级管理人员年薪管
    理办法的决议为原则确定；独立董事的津贴是依据公司2002 年第一次临时股东
    大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。
    5、信息披露及投资者关系管理工作情况
    2008 年，公司严格遵照《信息披露事务管理制度》以及《投资者关系管理
    制度》的相关规定实行规范化运作，促进了公司法人治理结构的进一步完善。一
    年来，公司持续强化信息披露工作，认真编制和审核公告的各项内容，确保公司
    公告内容的真实性、准确性、完整性和及时性，公司全年共计发布临时公告26
    份、定期报告4 份，圆满完成了2008 年的信息披露任务，为维护公司股价稳定
    和资本市场的诚信形象提供了基础保障。
    2008 年，公司的投资者关系管理工作进一步向深层次延伸和完善。一方面
    通过加强与证监会、交易所及国资委的沟通工作，为公司非公开发行项目顺利通
    过审核创造了有利条件；另一方面加大了对机构投资者的管理和沟通，适时采取
    上门拜访、召开座谈会、见面会、推介会、电话会议及邀请到厂等多种形式，大
    范围地与投资者进行了深入交流，并从中精心筛选出有意参与本次非公开发行的
    优质机构投资者，为发行项目的圆满完成奠定了重要基础。在资本市场发生急剧
    变化的环境下，始终保持头脑清醒，密切关注市场发展态势，及时捕捉政策变化、
    市场反馈和媒体信息，有效防范了信息披露违规及媒体负面影响的风险。2008
    年，公司机构投资者持股占公司非限售流通股比例始终保持在15%以上，对维护
    公司股价稳定、支持公司再融资项目、保持公司良好市场形象起到了重要作用。
    6、公司开展治理专项活动工作情况
    为加强公司独立性运作，进一步完善日常治理工作的规范化，提高公司治理
    的透明度，依据中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》
    文件精神和山西证监局的总体工作部署，经过公司治理专项活动自查、公众评议
    和监管部门检查，公司对发现的问题及整改情况一一进行了核查和汇总，并将总
    结结果《关于公司治理专项活动整改情况的说明》提交了第三届董事会第十五次晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    会议审议通过。通过公司治理专项活动的开展，公司进一步完善了各项规章制度，
    董事、监事、高级管理人员的规范履职和勤勉尽责意识得到增强，公司日常运作
    进一步规范，透明度和治理水平进一步提高。
    四、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
    经北京京都天华会计师事务所审计确认，公司2008 年度实现净利润
    67,659,176.06 元（母公司报表数据），按10%的比例提取法定盈余公积
    6,765,917.61 元，提取任意盈余公积1,994,911.24 元。以本公司非公开发行后
    总股本16,791 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），
    共计分配利润16,791,000.00 元。根据公司实际情况，本年度不进行公积金转增
    股本。本年度的利润分配预案已经三届十八次董事会通过，现提交2008 年度股
    东大会审议通过。
    五、2009 年公司规划与发展思路
    2009 年是中国面临复杂多变国际经济形势的关键一年，也是公司把握机遇，
    创新发展思路，提高发展质量，增强核心竞争能力和可持续发展能力，实现第二
    次跨跃发展的关键之年。在新的一年里，公司不仅面临铁路行业及资本市场继续
    快速发展的机遇，也将面对国际国内经济形势不断变化调整的挑战。“十一五”
    期间，铁路行业的快速发展及铁路装备的加速更新换代，为公司带来了良好的发
    展机遇。国际市场加速向中国转移为公司在国际市场中谋求更大发展创造了很大
    空间。同时铁路装备的加速升级换代，也加大了公司新产品研制及市场竞争的压
    力，对公司的整体制造能力和研发能力提出了更高的要求。
    面对机遇与挑战，公司将以打造世界第一铁路车轴制造研发基地和世界一流
    铁路车辆及零部件生产基地为目标，加快发展步伐，进一步提升铁路产品制造的
    专业化、规模化、现代化、国际化水平。为此公司将继续加大科研和技术改造的
    投入，进一步调整和优化产品结构，延伸产业链，拓宽行业发展空间；提高产品
    的技术含量和生产工艺装备水平，扩大产品市场覆盖面。在新的起点上，把公司
    建设成治理规范化、技术现代化、产品专业化、市场国际化的世界知名企业。
    围绕上述目标，2009年将重点做好以下几项工作：晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    （一）规范并理顺包头北方锻造公司并购重组完成后的各项衔接工作，充分
    发挥“晋西车轴”的综合优势，对两个生产基地的优势资源进行优化组合，合理
    利用资源，科学规划发展方向，努力使1+1>2 的并购目标得以充分实现。
    （二）抓住国家振兴装备制造业的有利时机，提高募集资金的使用效率，加
    快太原车轴生产基地及包头车轴和中小型锻件生产线技术改造项目的实施进程，
    提升重组并购后企业的装备水平、技术水平和生产能力，继续保持公司较强的盈
    利能力。
    （三）加强企业自主创新能力建设，加大高新技术产品开发力度和批量生产
    的能力，面向国际市场，加速企业由“生产型”向“能力型”的转变，进一步提
    升公司参与国际竞争的能力。
    （四）加快新技术、新设备、新材料、新工艺的研究与应用，努力提高资源
    利用率，建设资源节约型企业，走可持续发展道路。
    （五）进一步加强各项基础管理工作，加快推进母子公司管理体制的建设，
    重视公司快速发展过程中的战略管理、投资管理和风险管理，通过体制机制的创
    新，增强公司的发展活力，提升公司的发展质量。
    （六）加强干部、员工队伍和人才队伍的建设，不断完善薪酬制度和激励机
    制，提高员工素质，激发员工工作热情，保持公司发展的根本动力。
    各位股东，同志们，在过去的一年中，通过每位董事、经营班子和全体员工
    的共同努力，公司经营业绩稳步增长，公司资本运作取得了可喜可贺的成绩，为
    公司的持续发展创造了良好环境，打下了坚实的基础。在此我谨代表董事会向在
    座的各位及公司全体员工表示衷心的感谢！
    新的一年里，我们迎来了新的发展机遇，也将面对更新、更高的挑战，让我
    们携起手来，一起为公司、为股东、为社会创造更加骄人的业绩！
    以上报告，请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案二
    晋西车轴股份有限公司
    二○○八年度监事会工作报告
    监事会主席 郭新宁
    各位股东、股东代表：
    大家好！
    2008 年，是公司面对复杂经营形势、生产经营稳步增长、资本运营取得可
    喜成绩的一年。一年来，公司监事会严格按照《公司法》及公司《章程》的相关
    规定，认真履行股东大会赋予监事会的职责和权利，依法独立行使了监督权，重
    点围绕公司治理运作情况、财务情况、投资情况及关联交易情况等展开了监督、
    检查活动，保证了监督效果的落实，促进了公司各项工作的规范、健康发展，保
    障了股东和公司合法权益及利益未收到侵害。公司全体监事诚信勤勉，忠实有效
    地履行了监事职责，为公司合法经营及规范运作做了大量工作。
    现将公司2008 年的工作总结如下，请予审议。
    一、报告期内监事会会议召开情况
    二○○八年监事会共召开五次会议，分别就公司年度经营状况、年度财务决
    算报告、年度财务预算报告、年度监事会工作报告、年报、第一季度报告、半年
    度报告、第三季度报告等事项进行了审议或决议。
    报告期内，监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司《章程》，列席各
    次董事会会议及公司总经理办公会，加强对公司经营管理的有效监督，及时了解
    和掌握公司生产、经营、管理等各方面的情况；监事会定期或不定期地检查公司
    财务，分析新会计准则对公司财务状况或经营成果的可能影响情况；监事还对董
    事、高级管理人员履行职务过程进行了监督检查。
    二、履行职责情况
    1、公司依法运作情况
    监事会通过列席董事会会议、总经理办公会议及其它专项工作会议，认真审
    查了公司的年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等，对公司依法运晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    作情况及董事、高级管理人员尽职尽责情况进行了监督、检查。通过审查公司财
    务报表，及时了解了公司实时财务状况。公司的决策严格按照《公司法》、公司
    《章程》规定的程序进行，并已建立了相应的内部控制制度。监事会认为：公司
    董事会、经营层领导班子能够认真贯彻执行国家经济方针、政策和相关法律、法
    规，依法经营、照章纳税、按制办事，以高度的政治责任感和使命感，在市场激
    烈竞争的浪潮中，勇于竞争，艰苦创业，尽责勤勉，通过积极而富有成效的工作，
    面对金融危机在复杂经济形势下，继续保持了公司的较快增长，经济运行质量进
    一步提高。公司董事、经理行使职权时未发现违反法律、法规及公司《章程》的
    情况，没有损害公司及股东利益的行为。
    2、公司财务检查情况
    2008 年，公司按照新《会计准则》编制了《财务报告》。根据国家有关法
    律、法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供
    了会计信息。通过对公司记账和报表的检查分析，监事会认为公司资产质量状况
    良好，公司对外投资、购建固定资产、银行贷款无失控和越权行为。本年度财务
    会计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假情况发生。
    3、公司最近一次募集资金实际投入项目
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况
    专项报告指引》的有关要求，截至2008 年12 月31 日，公司实际使用前次募集
    资金24,372.74 万元，其中本年度使用565.30 万元，截至报告期末，首发募集
    资金24,372.74 万元已全部使用完毕。监事会未发现在募集资金使用过程中发生
    违规行为。
    4、公司收购出售资产情况
    报告期内，公司未发生收购出售资产的情况。
    5、公司关联交易情况
    2008 年，根据证监会和交易所的相关要求，监事会对公司各关联交易事项
    进行了认真调查，认为公司关联交易决策程序合法，定价合理、公允，对公司利
    润未发生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。依据公司相关规定，监事晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    会对公司关联交易的实际运作情况进行了监督、检查，公司关联方采购物资、销
    售原材料、接受劳务加工，均严格按双方协议进行核算和结算。全部关联交易行
    为遵循了公平、公正、公开的原则，公司及股东利益没有因关联交易而受损害。
    三、二○○九年公司应重点加强的几项工作
    （1）持续完善公司内部控制制度，进一步强化制度的执行，进一步规范公
    司运作，防范各种经营风险。一是完善内控制度，落实内控具体环节；二是修订
    股权管理制度，细化异地子公司管理办法；三是修订市场营销管理办法，进一步
    建立适应市场的营销策略。
    （2）以资金管理为重点，以财务预算管理为手段，进一步提升财务管理在
    企业管理中的重要作用。通过严格有效的资金管理，保证资金安全，发挥存量资
    金的利用效果，以两金占用控制为重点，加快资金周转，通过细化全面预算管理，
    将市场、资金、利润、物资等资源有效配置，进一步发挥资源优势。
    （3）增强风险管理意识，严格大额资金运作程序及合同签约程序，完善各
    项风险防范制度和机制。
    （4）加强各项基础管理工作，不断提高管理水平，努力降低消耗和费用，
    提升公司发展质量，建设资源节约型企业。
    新《企业会计准则》实施以来，公司各项工作规范运作，取得了可喜的成绩。
    监事会将会不断完善自身建设，加强学习，及时了解和掌握中国证监会及国家有
    关监管机构的最新法律、法规、政策，努力提高自身素质和业务水平，以适应公
    司快速发展的要求，不辜负广大股东对监事会的信任和厚望！
    监事会一年来的工作得到了各位及全体员工的大力支持，值此机会我谨代表
    监事会对各位表示诚挚的谢意！
    以上报告，请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
    14
    议案三
    晋西车轴股份有限公司
    二OO 八年度财务决算报告
    副总经理 姜心乐
    各位股东、股东代表：
    公司2008 年度财务决算工作已经完成，北京京都天华会计师事务所有限公
    司已对相应的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将
    本年度有关财务决算情况报告如下，请予审议。
    一、公司的主要会计政策、会计估计
    自2007 年1 月1 日起，公司执行财政部2006 年颁布的企业会计准则，并结
    合公司的实际情况，制定公司进行会计核算采用的主要会计政策、会计估计。
    财务报告的编制基准及假设、主要会计政策及会计估计、税项、会计报表项
    目注释、关联方及其交易等在公司年度报告中的会计报表附注中有详细披露。
    二、公司的财务状况、经营成果和现金流量情况
    截至2008 年12 月31 日，公司合并资产总额111,644 万元；
    公司合并负债总额51,572 万元；
    公司股东权益总额60,072 万元；
    归属于母公司股东权益总额54,087 万元；
    公司2008 年度营业总收入157,301 万元；
    公司2008 年度营业总成本148,048 万元；
    公司2008 年度营业利润9,253 万元；
    公司2008 年度利润总额10,145 万元；
    公司2008 年度净利润9,542 万元；
    公司2008 年度归属于母公司所有者的净利润7,585 万元；
    公司2008 年度基本每股收益0.74 元；
    公司2008 年末每股净资产5.26 元；
    公司2008 年度每股经营活动产生的现金流量净额为1.11 元；晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
    15
    公司2008 年度净资产收益率（全面摊薄）14.02%、净资产收益率（加权平
    均）14.85%。
    以上报告，请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
    16
    议案四
    晋西车轴股份有限公司
    二OO 九年度财务预算方案的报告
    副总经理 姜心乐
    各位股东、股东代表：
    现将所制订、编制的本年度公司总体财务预算方案报告如下，请各位股东
    审议。
    一、预算编制基本原则：
    1、以价值创造为目标导向，合理预算经营规模；
    2、合理配置企业资源，促进财务结构优化；
    3、强化成本费用预算，严格控制支出增长。
    二、公司2009 年度主要生产计划：
    在市场不发生重大变化的情况下，公司经营管理层将积极采取各项有效措
    施，努力完成以下经营目标：
    车轴生产195,000 根（含轮对用轴24,000 根、铁路车辆用轴6,000 根）；
    轮对生产24,000 套；
    铁路车辆生产1,500 辆
    三、公司2009 年主要预算指标：
    营业收入200,000 万元，
    营业成本170,000 万元。
    以上报告，请各位股东审议。
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    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案五
    关于审议公司《二〇〇八年年度报告》及其摘要的议案
    各位股东、股东代表：
    根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市
    规则（2008 年9 月修订稿）》、《晋西车轴股份有限公司信息披露事务管理制
    度》以及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，为保证公司及时、真实、
    准确、完整地向广大投资者披露公司年度报告，特拟定此《二〇〇八年年度报告》
    及其摘要。
    请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
    18
    议案六
    关于审议公司独立董事2008 年述职报告的议案
    各位股东、股东代表：
    为保证公司规范运作，更好的维护中小股东利益，按照《关于加强社会公众
    股股东权益保护的若干规定》以及公司相关规定要求，下面由公司独立董事分别
    作2008 年述职报告。
    请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案七
    关于公司2008 年度利润分配预案的议案
    各位股东、股东代表：
    经北京京都天华会计师事务所审计确认，公司2008 年度实现净利润
    67,659,176.06 元（母公司报表数据），根据《公司法》和公司《章程》的相关
    规定，董事会建议2008 年度利润分配预案如下：
    按10%的比例提取法定盈余公积6,765,917.61 元，提取任意盈余公积
    1,994,911.24 元。以本公司非公开发行后总股本16791 万股为基数，向全体股
    东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计分配利润16,791,000.00 元。根
    据公司实际情况，本年度不进行公积金转增股本。
    请各位股东审议。
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    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案八
    关于修改公司《章程》的议案
    各位股东、股东代表：
    鉴于公司非公开发行股票募集资金到位，为了适应相关法律、行政法规的更
    新以及新的监管要求，及按照中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若
    干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）要求，公司对现行公司章程进行
    部分修订，具体内容如下：
    1、原章程内容：
    第六条 公司注册资本为人民币10291 万元，为永久存续的股份有限公司。
    现修改为：
    第六条 公司注册资本为人民币16791 万元，为永久存续的股份有限公司。
    2、原章程内容：
    第二十条 公司经批准发行的普通股总数为10291 万股。公司成立时向发起
    人发行 6291 万股，占公司现已发行普通股总数的61.13%，其中，向原晋西机器
    厂发行5988 万股，占公司成立时股本总额的95.19%；向美国埃谟国际有限公司
    发行108 万股，占公司成立时股本总额的1.72%；向中国兵工物资华北公司发行
    65 万股，占公司成立时股本总额的1.03%，向原山西江阳化工厂发行65 万股，
    占公司成立时股本总额的1.03%；向原北京建业时代科技发展有限公司发行65
    万股，占公司成立时股本总额的1.03%。除晋西机器厂以经营性资产出资外，其
    它股东均以现金方式出资。出资时间为2000 年11 月。
    2004 年4 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币
    普通股4000 万股该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
    现修改为：
    第二十条 公司经批准发行的普通股总数为16791 万股。公司成立时向发起
    人发行 6291 万股。
    2004 年4 月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000 万
    股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
    21
    公司于2008 年12 月17 日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人
    民币普通股6500 万股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资
    股。
    3、原章程内容：
    第二十一条 公司的股份总数为10291 万股，全部为普通股。
    现修改为：
    第二十一条 公司的股份总数为16791 万股，全部为普通股。
    4、原章程内容：
    第九十七条 关联股东在股东大会审议有关交易事项时，应当主动向股东大
    会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
    其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席
    股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否
    回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
    或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
    人民法院起诉。
    现修改为：
    第九十七条 关联股东的回避和表决程序为：
    （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)
    的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此
    项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
    （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
    事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复
    董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所
    的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项
    是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申
    请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。
    （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
    有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表
    决。
    股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或
    者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人
    民法院起诉。
    5、原章程内容：
    第二百二十条 在不影响公司可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合
    理投资回报。公司的利润分配办法包括采取现金或者股票方式。
    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司
    独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当
    扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    现修改为：
    第二百二十条 公司利润分配政策为：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
    连续性和稳定性；
    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    3、公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
    拟定，由股东大会审议决定；
    4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
    的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
    红利，以偿还其占用的资金。
    请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案九
    关于聘任2009 年度财务审计机构的议案
    各位股东、股东代表：
    经公司审计委员会提名，公司拟聘任万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司
    2009 年度审计机构，聘期至公司2009 年年度股东大会结束时止，该事务所是一
    家具有从事证券业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，信誉度较高。提请公
    司股东大会授权公司董事会与万隆亚洲会计师事务所有限公司签订聘用协议，并
    决定其报酬。
    请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案十
    关于制定《募集资金管理办法》的议案
    各位股东、股东代表：
    为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维
    护公司、股东及债权人的合法权益，根据上海证券交易所上证上字[2008]59 号
    《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》及公司《章
    程》的规定，结合公司实际情况，重新制定《晋西车轴股份有限公司募集资金管
    理办法》，同时废止原《晋西车轴股份有限公司募集资金管理办法》。
    请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
    25
    议案十一
    关于审议公司2009 年日常关联交易的议案
    各位股东、股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对
    公司2009 年度日常关联交易情况进行了预计：
    预计公司2009 年，销售发生的日常关联交易不超过人民币16000 万元（其
    中，晋西车辆13300 万元，北方锻造1400 万元）；采购发生的日常关联交易不
    超过人民币47000 万元（其中，晋西车辆16800 万元，北方锻造29500 万元）；
    提供综合服务发生的日常关联交易不超过7480 万元（其中，晋西车辆2700 万元，
    北方锻造2610 万元）；为公司提供担保、委托贷款、租赁的金额不超过31440
    万元（其中，晋西车辆15155 万元，北方锻造8120 万元）；向兵器财务公司的
    贷款业务不超过18000 万元（其中，晋西车辆6000 万元，北方锻造6000 万元），
    存款业务不超过30000 万元（其中，晋西车辆15000 万元，北方锻造5000 万元）。
    （详见附表）
    请各位股东审议，根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案十二
    关于与兵器财务有限责任公司签订金融服务协议的议案
    各位股东、股东代表：
    为充分发挥兵器财务有限责任公司的品牌及资金优势，进一步拓展公司的融
    资渠道，提高公司日常结算业务的效率和便利性，节约融资成本，给公司股东创
    造更大的经济效益，公司拟与兵器财务有限责任公司开展全面金融业务合作，并
    签署金融服务协议。
    请各位股东审议，根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日晋西车轴股份有限公司2008 年度股东大会 议案
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    议案十三
    关于为包头北方锻造有限责任公司提供担保的议案
    各位股东、股东代表：
    包头北方锻造有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本1900 万元。根
    据其2009 年的融资需求，公司拟对其在金融机构的融资提供担保，担保总额不
    超过6000 万元，担保期限以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。
    请各位股东审议。
    晋西车轴股份有限公司
    二〇〇九年三月二十日