中核科技：关于签署中外合资经营合同的公告

公告日期 2009-03-14

证券代码：000777证券名称：中核科技 公告编号：2009-006
    中核苏阀科技实业股份有限公司关于签署中外合资经营合同的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“公司”),为了进一步提高公司工业用阀门研发、制造的综合实力，引进消化国外先进的核电关键阀门研制技术，扩大公司在核电项目阀门的市场份额,增强市场竞争能力,促进公司经营发展，公司与美国Flowserve US Inc.在新加坡注册设立的Flowserve Pte. Ltd. (以下简称: Flowserve，或：合资外方）, 依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》,及国家公布、实施的其他相关法律、法规的规定，在平等互利的基础上，经反复协商，双方拟定组建合资公司，以加强双方在核电关键阀门产品生产和销售方面的合作。2009年3月12日，双方在北京签署了《中外合资经营合同》。本公司召开的董事会四届第十四次会议，审议通过同意签订该合同。（详见公司同日刊登于“证券时报”及巨潮网的”第四届董事会第十四次决议公告”）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本事项未构成关联交易，也未达到提交股东大会审议的标准，故无须经公司股东大会表决通过。
    二、合资外方基本情况
    1、合资外方企业名称：Flowserve Pte. Ltd.2、合资外方注册地址：Lim Associates (Pty) Ltd.10CollyerQuay #19-08, Ocean Building Singapore 4864453、合资外方企业法定代表人：John M. Nanos (职务：副总裁，EMA 业务亚洲法务 国籍：美国)4、合资外方企业类型及其经营业务等情况: 合资外方是跨国集团公司Flowserve US Inc.为经营亚太区域业务在新加坡注册设立的公司。 Flowserve US Inc.成立于1997年，初期运作资本61800万美元，是全球著名的阀门企业之一。在核电阀门相关的经济业务上，具有很强技术和市场竞争优势。2008年销售收入为44亿美元。
    三、合资经营合同主要内容与拟组建设立合资公司基本情况1、合资经营合同双方约定，拟组建设立合资公司。投资总额为2500万美元。其中双方以自有资金出资合计1000万美元，作为合资公司注册资本。剩余投资额，由双方另行商议用其他融资方式解决。
    2、拟组建设立合资公司的注册资本1000万美元。其中：本公司以相当于510万美元的人民币现金缴纳出资，占注册资本的51%；合资外方以现汇缴纳出资490万美元，占注册资本的49%。
    3、拟组建设立合资公司的名称：福斯苏阀核电设备有限公司（Flowserve-Sufa Nuclear Power Equipment Co., Ltd.）。
    4、拟组建设立合资公司的注册地址：中国江苏省苏州市。
    5、拟组建设立合资公司的经营范围：双方合资经营产品的制造、
    研发和销售，包括但不限于在排他区域内工装模具的设计、制造加工和销售，相关原材料、仪器仪表和设备的管理，并为流量控制相关系统提供测试和工程技术服务（任何政府主管部门禁止的除外）。
    6、拟组建设立合资公司的经营期限：合资公司从国家工商部门签发营业执照之日起，为期25年。
    7、拟组建设立合资公司的董事会组成及管理人员聘任：合资公司由九名董事组成，本公司委派五名，合资外方委派四名。合资公司董事长及法定代表人由本公司委派人选出任，经营层管理人员由股东方委派推荐，董事会审议聘任。
    8、拟组建设立合资公司的经营目的：双方将通过合资公司的组建设立，抓住国家积极发展核电项目的市场机遇，加快企业生产经营设施建设配套到位，积极引进消化国外先进的核级阀门制造技术，确定企业发展规划，努力承接核电阀门订单，争取实现较好的投资回报。
    9、合资经营合同的生效履行与违约,以及争议解决：本次合同经双方签署生效。双方将根据国家有关成立中外合资企业的法律规定，进一步加快磋商，完成拟定合资公司章程等其他程序及相关材料，报经政府有关部门审批。
    双方约定，合同条款的订立、效力、解释、履行和争议解决等相关问题均仅受中国法律管辖。如果中国法律发生变化对任何一方造成重大不利影响，双方应本着诚信的原则，以保持双方原有经济利益为目标修改合同。如发生合资经营合同的解释、违约、终止以及效力有关的任何合同履行争议、纠纷，均应首先经过双方协商解决。如未能
    在约定期内解决的，提请仲裁。
    三、合资公司设立目的、对本公司的影响及可能产生的风险随着国家积极发展核电项目的宏观决策影响，核电项目配套的阀门市场需求总量将进一步增加。公司与合资外方本着加强经济合作和技术交流的愿望，按照优势互补、互惠互利、促进发展的原则，通过双方出资组建合资公司，为公司引进先进技术，实现核电项目关键高端核级阀门国内本地化生产，扩大公司经营规模，加快公司经营发展，提高公司经营效益，提供了经营基础条件。双方加强经营合作，实现合资公司正常经营目标和发展，预计不会对本公司的经营和业绩造成不利影响。
    由于双方仅签署了中外合资经营合同，尚未完成组建设立合资公司其他相关程序，合同与按合同双方需要拟定提交合资公司章程，以及合资公司审批注册核准各项手续需经政府有关部门的批准，并合资经营目的和实现，也有待于双方诚信合作，认真实施合资项目各项工作。因此，双方拟组建设立的合资公司运行效果尚存在不确定性，公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
    四、备查文件1、公司第四届董事会第十四次会议决议；2、《中外合资经营合同》。
    特此公告
    中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
    二○○九年三月十三日