康缘药业：2008年年度报告

公告日期 2009-03-18

股票简称：康缘药业 股票代码：600557
    江苏康缘药业股份有限公司
    2008 年年度报告
    二〇〇九 年 三 月 十六 日江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    2
    目录
    一、重要提示.......................................................................... 3
    二、公司基本情况...................................................................... 3
    三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 4
    四、股本变动及股东情况................................................................ 5
    五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9
    六、公司治理结构..................................................................... 14
    七、股东大会情况简介................................................................. 17
    八、董事会报告....................................................................... 17
    九、监事会报告....................................................................... 23
    十、重要事项......................................................................... 24
    十一、财务会计报告................................................................... 27
    财务报表附注......................................................................... 36
    备查文件目录......................................................................... 71
    附件一、公司内部控制的自我评估报告................................................... 72
    审计机构的核实评价意见............................................................... 86
    附件二、公司披露履行社会责任的报告................................................... 87江苏康缘药业股份有限公
    司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    3
    一、重要提示
    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    (二) 公司全体董事出席董事会会议。
    (三) 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    (四) 公司负责人肖伟、主管会计工作负责人陈友龙及会计机构负责人（会计主管人员）陈友龙声明：
    保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    二、公司基本情况
    公司法定中文名称 江苏康缘药业股份有限公司
    公司法定英文名称 Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co., Ltd.
    公司法定代表人 肖伟
    公司董事会秘书情况
    董事会秘书姓名 程凡
    董事会秘书联系地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    董事会秘书电话 0518-85521990
    董事会秘书传真 0518-85521990
    董事会秘书电子信箱 chf@kanion.com
    公司证券事务代表情况
    证券事务代表姓名 宗韬
    证券事务代表联系地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    证券事务代表电话 0518-85521990
    证券事务代表传真 0518-85521990
    证券事务代表电子信箱 ztao731@kanion.com
    公司注册地址 江苏省连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号
    公司办公地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    公司办公地址邮政编码 222001
    公司国际互联网网址 www.kanion.com
    公司电子信箱 chf@kanion.com
    公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号公司董秘办
    公司股票简况
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    A 股 上海证券交易所 康缘药业 600557
    其他有关资料
    公司首次注册日期 1996 年5 月8 日
    公司首次注册地点 江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号
    公司变更注册日期 2002 年11 月27 日
    公司变更注册地点 江苏省连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号
    企业法人营业执照注册号 320000000015406
    税务登记号码 320705138997640
    组织机构代码 13899764-0
    公司聘请的会计师事务所情况
    公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司
    公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦8-10 楼江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：
    600557） 2008 年年度报告
    4
    三、会计数据和业务数据摘要：
    (一) 主要会计数据
    单位：元 币种：人民币
    项目 金额
    营业利润 150,132,791.60
    利润总额 156,492,806.82
    归属于上市公司股东的净利润 141,940,085.12
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 136,339,112.80
    经营活动产生的现金流量净额 58,389,079.49
    (二) 非经常性损益项目和金额
    单位：元 币种：人民币
    非经常性损益项目 金额 说明
    非流动资产处置损益 4,758,222.38
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
    关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
    受的政府补助除外
    11,852,200.95
    参见：政府补助和
    补贴收入明细表
    非货币性资产交换损益 264,879.52
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,250,408.11
    所得税影响额 -1,023,922.42
    合计 5,600,972.32
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    单位：元 币种：人民币
    2008 年 2007 年
    本年比上年
    增减(%)
    2006 年
    营业收入 1,132,031,391.07 998,634,667.46 13.36 856,312,804.39
    利润总额 156,492,806.82 119,884,109.71 30.54 84,290,742.41
    归属于上市公司股东的净
    利润
    141,940,085.12 96,357,706.48 47.31 63,879,679.70
    归属于上市公司股东的扣
    除非经常性损益的净利润
    136,339,112.80 91,757,249.57 48.59 63,185,768.78
    基本每股收益（元／股） 0.533 0.579 -7.94 0.409
    稀释每股收益（元／股） 0.533 0.579 -7.94 0.409
    扣除非经常性损益后的基
    本每股收益（元／股）
    0.512 0.551 -7.08 0.405
    全面摊薄净资产收益率
    （%）
    14.92 17.63 减少2.71 个百分点 13.14
    加权平均净资产收益率
    （%）
    22.96 18.87 增加4.09 个百分点 13.85
    扣除非经常性损益后全面
    摊薄净资产收益率（%）
    14.33 16.81 减少2.48 个百分点 12.94
    扣除非经常性损益后的加
    权平均净资产收益率（%）
    22.06 17.99 增加4.07 个百分点 13.64
    经营活动产生的现金流量
    净额
    58,389,079.49 92,733,806.65 -37.04 108,980,983.47
    每股经营活动产生的现金
    流量净额（元／股）
    0.22 0.56 -60.71 0.70江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    5
    2008 年末 2007 年末
    本年末比上年末
    增减(%)
    2006 年末
    总资产 1,310,569,516.03 1,031,759,453.53 27.02 938,457,083.17
    所有者权益（或股东权益） 951,462,519.04 546,580,952.25 74.08 486,260,579.77
    归属于上市公司股东的每
    股净资产（元／股）
    3.57 3.28 8.84 3.12
    报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
    1、公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期较大幅度增长，主要原因系报告期公司主
    营业务收入稳步增长，产品销售的综合毛利率进一步提升，并开始执行15%的所得税税率；
    2、基本每股收益、稀释每股收益等与净利润相关的每股指标较上年同期负增长，主要原因系报告
    期内公司股本扩张，由15606 万元增加至26644.0186 万元，致使相关指标被相应摊薄；
    3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期负增长，主要原因系报告期宏观经济环境趋于紧缩，
    药品经销商与公司结算货款更多采用银行票据形式。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上
    年同期负增长3434.47 万元，但期末应收票据较年初大幅增加8465 万元，因而应收账款期末余额较
    年初却下降了4805 万元；
    4、所有者权益较2007 年末大幅增加，主要原因系公司报告期内公开发行股票10,465,116 股，以
    及报告期实现净利润较上年同期较大幅度增长。
    四、股本变动及股东情况
    (一) 股本变动情况
    1、股份变动情况表
    单位：股
    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
    数量
    比例
    (%)
    发行新股 送股 公积金转股 其他（注） 小计 数量
    比例
    (%)
    一、有限售条件股份
    1、国家
    持股
    2、国有
    法人持
    股
    3、其他
    内资持
    股
    55,940,873 35.85 933,577 17,062,335 17,062,335 -21,422,467 13,635,780 69,576,653 26.11
    其中：
    境内非
    国有法
    人持股
    46,678,865 29.91 933,577 14,283,732.50 14,283,732.50 -6,603,254 22,897,788 69,576,653 26.11
    境内自
    然人持
    股
    9,262,008 5.94 2,778,602.50 2,778,602.50 -14,819,213 -9,262,008 0 0
    4、外资
    持股
    其中：
    境外法
    人持股
    境外自
    然人持
    股
    有限售
    条件股
    份合计
    55,940,873 35.85 933,577 17,062,335 17,062,335 -21,422,467 13,635,780 69,576,653 26.11江苏康缘药业股份有限公
    司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    6
    二、无限售条件流通股份
    1、人民
    币普通
    股
    100,119,127 64.15 9,531,539 32,895,200 32,895,200 21,422,467 96,744,406 196,863,533 73.89
    2、境内
    上市的
    外资股
    3、境外
    上市的
    外资股
    4、其他
    无限售
    条件流
    通股份
    合计
    100,119,127 64.15 9,531,539 32,895,200 32,895,200 21,422,467 96,744,406 196,863,533 73.89
    三、股
    份总数
    156,060,000 100 10,465,116 49,957,535 49,957,535 0 110,380,186 266,440,186 100
    注：2008 年 7 月25 日，公司有限售条件流通股 21,422,467 股符合上市流通条件，成为无限条件流
    通股份。具体内容详见公司2008 年 7 月 22 日发布的《有限售条件的流通股上市流通的公告》
    （公告编号：2008-013）
    股份变动的批准情况
    1、经中国证券监督管理委员会2007 年12 月19 日证监发字（2007）493 号文批准，公司于2008
    年1 月3 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股10,465,116 股，总股本由 156,060,000
    股增加至 166,525,116 股。
    2、经公司2007 年度股东大会批准，公司于2008 年5 月实施了2007 年度分红派息及资本公积转
    增股本的方案，公司以公司总股本166,525,116 元为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，每10
    股派发现金红利1.00 元（含税），并利用资本公积每10 股转增3 股。分红派息及资本公积转增股本
    方案实施后，公司总股本由166,525,116 股增加至266,440,186 股。
    2、限售股份变动情况
    单位：股
    股东名称
    年初
    限售股数
    本年解除
    限售股数
    本年增加
    限售股数
    年末
    限售股数
    限售原因
    解除限售
    日期
    江苏康缘集团
    有限责任公司
    42,632,753 0 26,943,900 69,576,653
    股改限售股份、
    追加限售承诺
    2011 年
    11 月16 日
    连云港康贝尔医
    疗器械有限公司
    4,046,112 6,603,254 2,557,142 0 股改限售股份
    肖伟 4,638,042 7,420,867 2,782,825 0 股改限售股份
    戴翔翎 1,309,068 2,094,509 785,441 0 股改限售股份
    杨寅 1,252,764 2,004,422 751,658 0 股改限售股份
    夏月 1,140,156 1,824,250 684,094 0 股改限售股份
    穆敏 921,978 1,475,165 553,187 0 股改限售股份
    合计 55,940,873 21,422,467 35,058,247 69,576,653 / /江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报
    告
    7
    (二) 证券发行与上市情况
    1、前三年历次证券发行情况
    单位：股 币种:人民币
    股票及其衍生
    证券的种类
    发行日期
    发行价格
    （元）
    发行数量 上市日期
    获准上市
    交易数量
    交易
    终止日期
    A 股 2008 年1 月3 日 28.38 10,465,116 2008 年1 月23 日 9,531,539
    本次公开增发由江苏康缘集团有限责任公司和连云港康贝尔医疗器械有限公司优先认购的
    933,577 股因遵守相关限售要求，该部分股份未能在 2008 年 1 月 23 日上市交易。具体情况详见
    公司发布的《增发招股意向书》及《增发新股上市公告书》。
    2、公司股份总数及结构的变动情况
    (1) 公司于 2008 年 1 月 3 日公开增发A 股 10,465,116 股，本次增发后总股本由 156,060,000
    元增加至 166,525,116 元。
    (2) 根据公司 2007 年度利润分配方案及资本公积转增股本的方案：每 10 股送 3 股转增 3 股
    派 1 元，公司总股本由 166,525,116 元增加至 266,440,186 元。
    (3) 根据公司 2008 年 7 月 21 日发布《有限售条件的流通股上市公告》，自2008 年 7 月 25
    日起，公司部分有限售条件流通股21,422,467 股上市流通。本次上市流通后，公司有限
    售条件流通股共计 69,576,653 股，占总股本的 26.11% ，无限售条件流通股共计
    196,863,533 股，占总股本的 73.89% 。
    3、现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。
    (三) 股东和实际控制人情况
    1、股东数量和持股情况
    单位：股
    报告期末股东总数 9,310 户
    前十名股东持股情况
    股东名称 股东性质
    持股
    比例(%)
    持股总数
    报告期内
    增减
    持有有限
    售条件股
    份数量
    质押或冻
    结的股份
    数量
    江苏康缘集团有限责任公司 境内非国有法人 26.11 69,576,653 26,943,900 69,576,653 无
    连云港康贝尔医疗器械有限公司 境内非国有法人 5.32 14,187,396 5,494,138 0 无
    中国建设银行－华夏优势增长股票型证
    券投资基金
    未知 3.51 9,362,961 9,362,961 0 未知
    中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 未知 2.93 7,800,000 7,800,000 0 未知
    肖伟 境内自然人 2.84 7,569,283 2,931,241 0 无
    中国建设银行－华夏红利混合型开放式
    证券投资基金
    未知 2.79 7,439,369 7,439,369 0 未知
    中国银行－景顺长城动力平衡证券投资
    基金
    未知 2.72 7,236,565 1,538,356 0 未知
    全国社保基金一零四组合 未知 2.06 5,500,000 1,366 0 未知
    中国平安人寿保险股份有限公司－分红
    －团险分红
    未知 1.81 4,812,369 4,812,369 0 未知
    中国工商银行－上投摩根内需动力股票
    型证券投资基金
    未知 1.81 4,809,676 4,809,676 0 未知江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    8
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
    连云港康贝尔医疗器械有限公司 14,187,396 人民币普通股
    中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 9,362,961 人民币普通股
    中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 7,800,000 人民币普通股
    肖伟 7,569,283 人民币普通股
    中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,439,369 人民币普通股
    中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 7,236,565 人民币普通股
    全国社保基金一零四组合 5,500,000 人民币普通股
    中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 4,812,369 人民币普通股
    中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,809,676 人民币普通股
    中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 3,735,216 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明
    前十大股东中，江苏康缘集团有限责任公司和肖伟先生存在关联关系，肖伟先生为康缘集团第一
    大股东。公司未知其他股东之间、其他股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行
    动人关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位:股
    有限售条件股份可上市交易情况
    序
    号
    有限售条件
    股东名称
    持有的有限售条件
    股份数量
    可上市交易时间
    新增可上市交
    易股份数量
    限售条件
    1
    江苏康缘集团
    有限责任公司
    69,576,653 2011 年11 月16 日 69,576,653
    根据股权分置改革方案中江苏
    康缘集团有限责任公司的承诺，
    康缘集团持有的康缘药业股份
    于2008 年11 月16 日上市流通。
    2008 年11 月15 日，康缘集团追
    加承诺：所持限售流通股自股改
    限售期满后三年内不上市流通。
    2、控股股东及实际控制人情况
    (1) 法人控股股东情况
    名称：江苏康缘集团有限责任公司
    法定代表人：肖伟
    注册资本：15,000 万元人民币
    成立日期：1999 年 5 月 14 日
    主营业务：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务
    (2) 自然人控股股东情况
    姓名：肖伟
    国籍：中国
    是否取得其他国家或地区居留权：否
    最近五年内职业：详见董事、监事、高级管理人员情况
    最近五年内职务：详见董事、监事、高级管理人员情况江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    9
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
    (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    五、董事、监事和高级管理人员
    (一) 董事、监事、高级管理人员的情况
    单位:股
    姓 名 职 务
    性
    别
    年
    龄
    任期
    起止日期
    年初
    持股数
    年末
    持股数
    股份
    增减数
    变动原因
    是否
    在公
    司领
    取报
    酬、
    津贴
    报告
    期内
    从公
    司领
    取的
    报酬
    总额
    （万
    元）
    （税
    前）
    是否
    在股
    东单
    位或
    其他
    关联
    单位
    领取
    报
    酬、
    津贴
    肖 伟
    董事长、
    总经理
    男 50
    2007-4-17～
    2010-4-17
    4,638,042 7,569,283 2,931,241
    公开增发
    优先认购
    92,760 股，
    利润分配
    及公积金
    转赠股本
    增加
    2,838,481
    股
    是 43.20 否
    杨 寅 副董事长 男 47
    2007-4-17～
    2010-4-17
    1,252,764 2,044,510 791,746
    公开增发
    优先认购
    25,055 股，
    利润分配
    及公积金
    转赠股本
    增加
    766,691 股
    是 36.00 否江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    10
    戴翔翎 董事 男 45
    2007-4-17～
    2010-4-17
    1,309,068 2,136,199 827,131
    公开增发
    优先认购
    26,181 股，
    利润分配
    及公积金
    转赠股本
    增加
    800,950 股
    是 27.00 否
    任德权 独立董事 男 65
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 4.00 否
    张伯礼 独立董事 男 61
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 4.00 否
    高允斌 独立董事 男 42
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 4.00 否
    江希明
    监事会主
    席
    男 56
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 17.28 否
    郭耿霞 监事 女 40
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 否 - 是
    李 军 监事 男 29
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 否 - 是
    凌 娅
    常务副总
    经理
    女 49
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    杨永春
    副总经
    理、营销
    总监
    男 36
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    郭传宝
    副总经
    理、营销
    总监
    男 35
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    程 凡
    董事会秘
    书
    男 41
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    张新军 营销总监 男 37
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    刘五生 营销总监 男 34
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    11
    陈友龙 财务总监 男 34
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    王振中 科研总监 男 41
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    万延环 生产总监 男 34
    2007-4-17～
    2010-4-17
    0 0 0 是 21.60 否
    董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
    1、 肖 伟 先生，中药学博士，研究员级高级工程师，现任公司董事长、党委书记、总工程师，第
    十一届全国人大代表，国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员，国家中药现代化专
    家组成员，享受国务院特殊津贴。2000 年 12 月至今任公司董事长，2008 年10 月起任公司总经
    理，2005 年至今兼任江苏康缘集团有限责任公司董事长。目前兼任江苏省青年企业家协会常务理
    事、省医学会会员、连云港市委委员、连云港市人大常委等社会职务。
    2、杨 寅 先生，工商管理硕士，高级经济师。2000 年 12 月至2007 年 4 月任公司董事、总经理，
    2007 年 4 月起任公司副董事长，现兼任江苏康缘集团有限责任公司副董事长、总经理，曾获连云
    港市劳模荣誉称号。
    3、戴翔翎 先生，大学学历，高级工程师。2000 年 12 月至 2007 年 4 月任公司常务副总经理，2006
    年 4 月至2007 年 4 月任公司董事、财务负责人；2007 年 4 月起任公司董事，2007 年4 月至
    2008 年10 月任公司总经理，现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。曾获得江苏省中医药系统先
    进工作者、江苏省优秀青年工程师、连云港市医药系统科技管理优秀工作者等荣誉称号。
    4、任德权 先生，曾任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局
    长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会
    副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉
    院长。2007 年 4 月起任公司独立董事。
    5、张伯礼 先生，中国工程院 2005 年院士，2002 年 8 月至2005 年 10 月，任天津中医学院院长，
    2005 年 11 月至今任天津中医药大学校长、天津市中医药研究中心主任、中医一附院副院长、教
    授、博士生导师，中国中西医结合学会副会长，中华中医药学会内科分会副会长。主要从事中医心
    脑血管病和临床中医药现代化研究，曾获国家有突出贡献的中青年专家、全国杰出专业技术人才、
    全国科技先进工作者、全国卫生系统先进工作者、全国先进工作者等荣誉称号，享受国务院政府特
    殊津贴，曾获得何梁何利奖，先后承担了包括国家“七五”--“十五”重大科技攻关在内的 40 余
    项省部级以上科研项目，1999 年和2005 年两次承担了国家重点基础规划项目( 973 )，任首席科
    学家，先后获国家科技进步奖 4 项，省部级科技进步奖一等奖 6 项，二等奖 14 项，授权专利 16
    项，出版专著 4 部，发表论文百余篇，培养博士、硕士研究生百余名，在我国中医药现化工作中
    作出了突出贡献，2007 年 4 月起任公司独立董事。
    6、高允斌 先生，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。2000 年至2005
    年 10 月任原江苏税务事务所副所长，2005 年 11 月起任江苏国瑞兴光税务师事务所所长，江苏
    国瑞兴光税务咨询有限公司董事长。现任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、专家库成
    员，长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会、南京大学、北京国家会计学院、上海
    国家会计学院等，现为江苏商业干部管理学院、江苏财贸职业技术学院名誉教授。出版《小型企业
    审计实务》个人专著十余部，主编、参编教材九部，在《会计研究》等刊物发表专业文章百余篇，
    并多次获得科研奖励。2007 年 4 月起任公司独立董事。
    7、江希明 先生，大学学历，高级工程师。历任连云港市中药厂副厂长、康缘制药研究所所长、副总
    工程师，股份公司成立以来任监事会主席至今。曾多次获得江苏省科技进步奖、连云港市科技进步
    奖，现兼任省中医药学会理事，市中医药学会常务理事。江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    12
    8、郭耿霞 女士，大专学历，会计师。1992 年到原连云港中药厂工作，历任财务部会计、副科长，
    2000 年 12 月股份公司成立后任公司审计部长、成本中心经理等，2003 年 5 月起任公司监事至
    今。2008 年 1 月起，调任江苏康缘集团有限责任公司任财务部科员。
    9、李 军 先生，大学学历。2003 年 7 月进入江苏康缘药业股份有限公司财务部，2006 年 5 月进
    入连云港康缘集团有限公司任财务部经理，2007 年 4 月起任公司监事。
    10、凌 娅 女士，大学学历，研究员级高级工程师。2000 年进入公司，任总经理助理、研究所所长、
    副总经理，分管新药研发工作，2007 年 4 月起任公司常务副总经理。凌娅女士现兼任江苏康缘集
    团有限责任公司董事。凌娅女士曾获国家级“巾帼百家岗位明星”称号、省级科技创新先进工作者
    称号、全国劳动模范称号、全国十佳巾帼劳动模范称号，现任江苏省药理学会理事、连云港市新浦
    区政协委员。
    11、杨永春 先生，大专学历。1997 年进入康缘公司，历任营销财务部经理、审计部主任、办事处经
    理、分公司副经理、分公司经理，2007 年4 月起任公司营销总监，2008 年7 月起兼任公司副总经
    理。
    12、郭传宝 先生，大学学历，助理工程师，1996 年进入康缘公司，历任销售地区经理、分公司经理，
    总经理助理等职，2005 年起至今任公司副总经理，2007 年4 月起任兼任营销总监。
    13、程 凡 先生，工商管理硕士，高级经济师。1991 年到原连云港中药厂工作，历任车间主任、技
    改办主任、办公室主任，2005 年 6 月至2006 年 4 月兼任公司副总经理。2000 年 12 月至今任
    公司董事会秘书，现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。
    14、张新军 先生，大学学历。1996 年进入公司从事营销工作，历任地区经理、分公司经理，2007 年
    4 月起任销售总监。
    15、刘五生 先生，工商管理硕士。1998 年进入公司，历任销售代表、地区经理、分公司经理，2007
    年 4 月起任销售总监。刘五生先生曾多次获得公司优秀代表、优秀干部、集团十佳销售标兵、集
    团突出贡献奖、连云港五一劳动模范等称号。
    16、陈友龙 先生，大学学历，会计师。1998 年 7 月进入公司，历任公司审计部经理、连云港康盛
    制药有限公司财务部经理、连云港康缘医药商业有限公司财务部经理、公司财务部经理，2007 年 4
    月起任财务总监。
    17、王振中 先生，硕士研究生，高级工程师。1993 年进入康缘公司，历任化药所所长、研发中心副
    主任兼药化研究所、药理研究所所长等职务，2007 年 4 月起任科研总监。王振中先生2001 年被
    江苏省政府授予江苏省劳动模范称号，2004 年被评为江苏省企业青年创新人才，2006 年被评为连
    云港市“十五”科技创新先进个人。
    18、万延环 先生，大学学历。1998 年进入公司，先后任职销售员、技术员、质量部副经理兼化验室
    主任、GMP 办公室经理、质量部经理、生产制造分公司副总经理、公司生产技术委员副主任，2007
    年 4 月起任生产总监。
    (二) 在股东单位任职情况
    姓 名 股东单位名称 担任的职务
    任期
    起始日期
    任期
    终止日期
    是否领取
    报酬津贴
    肖 伟 江苏康缘集团有限责任公司 董事长 2007-11-2 2010-11-2 否
    杨 寅 江苏康缘集团有限责任公司 总经理 2007-11-2 2010-11-2 否
    戴翔翎 江苏康缘集团有限责任公司 董事 2007-11-2 2010-11-2 否
    郭耿霞 江苏康缘集团有限责任公司 财务部科员 2008-1-1 2010-11-2 是
    李 军 江苏康缘集团有限责任公司 财务部经理 2007-11-2 2010-11-2 是
    凌 娅 江苏康缘集团有限责任公司 董事 2007-11-2 2010-11-2 否
    程 凡 江苏康缘集团有限责任公司 董事 2007-11-2 2010-11-2 否江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年
    度报告
    13
    在其他单位任职情况
    姓 名 其他单位名称 担任的职务
    任期
    起始日期
    任期
    终止日期
    是否领取
    报酬津贴
    任德权 中华全国工商联合会医药业商会 名誉会长 2006-3-18 否
    张伯礼 天津中医药大学 校长 2005-11-28 是
    高允斌 江苏国瑞兴光税务师事务所 所长 2005-11-7 是
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
    由公司董事会薪酬与考核委员会依照公司股东大会审议通过的《董事、监事和高级管理人员年薪
    考核办法》考核确定，实行年薪制。
    2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
    根据公司年度经济指标完成情况结合各自分管工作的实际完成情况进行绩效评估，确定个人年薪。
    3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
    不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
    郭耿霞 是
    李 军 是
    监事郭耿霞、监事李军在股东公司江苏康缘集团有限责任公司领取报酬。
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓名 担任的职务 离任原因
    戴翔翎 总经理 工作变动
    高 峰 营销总监 工作变动
    刘红乔 营销总监 工作变动
    赵昆仑 董事 工作变动
    1、公司第三届董事会第十次会议同意高峰辞去营销总监职务，聘任杨永春为公司副总经理。
    2、公司第三届董事会第十二次会议同意戴翔翎辞去总经理职务，聘任肖伟为公司总经理；同意刘
    红乔辞去营销总监职务。
    3、公司2008 年7 月14 日发布公告，赵昆仑辞去董事职务，即日起生效。
    (五) 公司员工情况
    截止报告期末,公司在职员工为 2,593 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。公司离退休职工已
    按照国家及地方有关政策由社会统筹管理，公司不再承担费用。员工的结构如下：
    1、专业构成情况
    专业类别 人数
    行管系统 186
    生产系统 847
    科研系统 126
    销售系统 1,434江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    14
    2、教育程度情况
    教育类别 人数
    博士及博士以上 8
    硕士 51
    大学 773
    大专 843
    中专及中专以下 918
    六、公司治理结构
    (一) 公司治理的情况
    1、公司治理概况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和
    中国证监会和上交所等监管机构的要求，建立了完备的公司治理机构和治理制度。
    （1）股东和股东大会
    公司严格按照程序召开股东大会， 股东大会的投票和表决严格遵守累积投票制、分类表决制度、
    网络投票制度，维护广大股东特别是中小股东权益。公司平等对待公司所有股东，保证每位股东享有
    同等知情权，能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参
    与公司重大决策。
    （2）控股股东与公司
    公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行
    为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和
    风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
    （3）董事及董事会
    公司董事会由7 名成员组成，其中3 名独立董事，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事每届任
    期 3 年，董事任期届满连选可以连任。董事的任职资格和选举程序符合有关法律法规的规定。各董事
    严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。
    董事会下设专业委员会如下：
    薪酬与考核委员会由 3 人组成，独立董事张伯礼先生担任主任委员，其主要职责为制定董事及高
    级管理人员薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
    行年度绩效考评、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    审计委员会由 3 人组成，独立董事高允斌先生担任主任委员，主要职责为提议聘请或更换外部审
    计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
    信息及其披露、审查公司内控制度。
    提名委员会由 3 人组成，独立董事任德权先生担任主任委员，主要职责为研究董事、经理人员的
    选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行
    审查并提出建议。
    战略委员会由 5 人组成，董事长、总经理肖伟先生担任主任委员，主要职责为对公司长期发展战
    略规划进行研究并提出建议、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出
    建议、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议、 对
    其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议、对以上事项的实施进行检查。
    （4）监事及监事会
    公司目前有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事的任职资格和选举程序均符合法律法规的规定。
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负江苏康缘药业股份有限公司
    （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    15
    责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、
    募集资金变更、关联交易等事项发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。
    （5）独立董事制度
    公司在《公司章程》、 《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》中规定了独立董事制度，
    与证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关要求基本相符。公司聘请了三
    位独立董事，占公司董事会成员的二分之一。独立董事的提名、选举和更换均依法、规范地进行，其
    任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。
    （6）信息披露和透明度
    公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》 、 《上
    海证券报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定， 有效防止了选择性信息披露情
    况和内幕交易的发生， 做到公平、 公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有
    关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
    （7）关于绩效评价与激励约束机制
    公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束
    机制。
    2、报告期内公司治理专项活动的情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
    司字[2007]28 号），公司于2007 年4 月中旬正式启动了公司治理专项工作，成立了以董事长为组长
    的公司治理专项小组，并本着实事求是的原则和认真负责的态度，开展了公司治理专项活动。2007 年
    7 月6 日公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《加强公司治理专项活动的整改报告》，
    并按照整改报告的要求，在限期内完成了整改工作。2008 年7 月30 日，根据《中国证券监督管理委
    员会公告[2008]27 号》的要求，公司对截止2008 年6 月30 日治理整改报告中所列事项的整改情况
    进行了披露说明，详细内容见：公司发布的“关于公司治理整改情况说明的公告”（公告编号：2008
    －015）。
    通过开展专项治理活动，完善了公司治理结构，建立健全了公司内控制度，进一步增强了公司董
    事、监事和高管人员规范运作的意识，提高了公司治理水平。
    (二) 独立董事履行职责情况
    1、独立董事参加董事会的出席情况
    独立董事姓名
    本年应参加
    董事会次数
    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
    缺席原因
    及其他说明
    任德权 7 7 0 0
    张伯礼 7 5 2 0
    高允斌 7 7 0 0
    独立董事任德权先生、张伯礼先生、高允斌先生自受聘以来，本着对公司及全体股东勤勉尽责的
    态度，忠实履行独立董事义务，对各项议案认真审议，客观公正地发表意见，为公司规范运作和健康
    发展发挥了积极的作用。
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。江苏康缘药业股份有限公司 （股票代
    码：600557） 2008 年年度报告
    16
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    业务方面独立情况
    公司拥有独立的业务经营能力，拥有独立的采购、生产、销售系统，独立
    开展各项业务，不存在对股东的业务依赖。
    人员方面独立情况
    公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。公司的董事、监事、
    高级管理人员、生产、经营、技术人员均未违规在股东单位担任职务。
    资产方面独立情况
    公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立的经营场所，拥有完整的生产
    经营配套设施、固定资产、无形资产。
    机构方面独立情况
    公司设立了独立的组织结构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，
    不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
    财务方面独立情况
    公司拥有独立的财务部门和财务管理、核算体系，具有规范、独立的财务
    会计制度；具有独立的银行账号，独立进行经济业务结算；作为独立的纳
    税主体，依法独立纳税。
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
    1、公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度，涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产
    管理、质量管理、营销销售管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露事务管理、安全环保管理、节
    能降耗管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。
    2、报告期内，为了规范公司财务行为，发挥审计委员会的监督作用，公司董事会制定了《审计委
    员会工作规程》。
    3、报告期内，为了发挥独立董事在公司信息披露特别是年报披露工作的监督指导职能，公司董事
    会制定了《独立董事年报工作制度》。
    4、报告期内，为了规范公司的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，
    杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，公司董
    事会制定了《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》。
    5、报告期内，为规范公司信息披露活动，提高信息披露的公平性、及时性，确保股东的知情权，
    公司董事会制定了《敏感信息排查管理制度》。
    (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
    1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。
    公司建立了内部控制制度。
    公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。
    公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
    2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。
    (六) 高级管理人员的考评及激励情况
    公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪制度。根据公司《董事、监事、高级管理人员年薪
    考核办法》，以公司年初制定的销售收入、利润、净资产收益率等经营目标为基础，结合各自分管工
    作实际完成情况，进行绩效考核，确定年薪。
    公司与高级管理人员、核心技术人员分别签定了《劳动合同》、《保密合同》、《竞业限制合同》，
    通过合同管理，规范和约束高级管理人员的行为，保障公司稳定持续发展。
    (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    17
    七、股东大会情况简介
    年度股东大会情况
    公司于 2008 年 4 月 10 日召开2007 年度股东大会，审议通过了公司董事会 2007 年度工作报
    告、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于修改公司章程的议案等议案并形成决
    议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
    八、董事会报告
    (一) 管理层讨论与分析
    1、报告期内公司经营情况的回顾
    2008 年，面对全球经济危机的影响不断深入，国内宏观经济环境不断恶化的形势，公司上下齐心、
    扎实工作，努力提升经营管理水平、加大技术创新力度、狠抓产品质量，提高企业运行质量，取得了
    较好的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入 113203.14 万元，比上年同期增长 13.36% ，实现营
    业利润 15013.28 万元，比上年同期增长 32.84% ，实现净利润（归属于上市公司股东） 14194.01 万
    元，比上年同期增长 47.31% ，实现经营性现金净流量 5838.91 万元，比上年同期负增长 37.04% ；
    其中母公司实现营业收入 81974.90 万元，比上年同期增长 25.51% ，实现营业利润 15798.95 万元，
    比上年同期增长 55.30% ，实现净利润 15248.74 万元，比上年同期增长 69.39% ，实现经营性现金
    净流量 5473.02 万元，比上年同期负增长 26.46% 。
    报告期公司实现的净利润增长快于公司主营业务收入的增长，主要得益于公司产品销售的综合毛
    利率提升以及公司15%所得税优惠税率的执行。报告期内，公司继续通过优化生产工艺、提高成品、
    中间体一检合格率等措施，大力开展节能降耗、降低成本的生产管理工作，使得公司的生产成本近一
    步降低，同时由于公司高毛利产品销量增长相对较快，使得公司产品销售的综合毛利率得到近一步提
    升；2008 年12 月9 日，根据苏高企协【2008】9 号文件，公司被认定为江苏省2008 年度第二批高
    新技术企业，自2008 年起三年内执行15%的所得税优惠税率。报告期公司实现的经营性现金净流量较
    去年同期出现负增长，这主要源于2008 年受宏观经济环境影响，医药商业企业与公司的货款结算更多
    采用银行票据形式，报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期负增长3434.47 万元，但
    期末应收票据较年初大幅增加8465 万元，因而应收账款期末余额较年初却下降了4805 万元。报告期
    内，公司全面财务预算制度进一步深化，各项成本、费用控制更加规范有序，保证了公司期间费用率
    相对稳定，为公司盈利能力的进一步提升提供了有力保障。
    报告期内，公司坚持专业化、学术化营销模式，强抓营销过程管理，提高营销队伍素质，促进了
    临床消化稳步增长。同时公司加大了分销推广力度，建立分销代表终端客户维护制度，调整优化分销
    组织结构，提升分销业务整体规模，为公司分销规模的持续增长打下了坚实的基础。报告期公司主导
    品种继续保持平稳较快增长，其中热毒宁注射液、腰痹通胶囊、散结镇痛胶囊较上年同期增长幅度达
    到30%以上。
    2、报告期内其他工作情况
    报告期内，公司深入开展产品研发的对外合作交流工作，重点推进与中科院上海有机所、协和药
    物研究所等科研院所合作项目进展，在南京中医药大学设立了康缘科技创新基金，并在美国加州组建
    了康缘美国有限公司（Kanion USA Inc.）。
    2008 年，在国家药监管理部门强化新药审评、注册整顿，新药审批进度放缓、注射剂新产品审批
    基本停滞的现实背景下，公司获得了芪葛颗粒及口服液、羌黄祛痹颗粒、天舒滴丸4 个中药新药证书
    和生产批件，获得桂枝茯苓胶囊增加适应症批件，获得益心舒胶囊、消癌平软胶囊、夜宁胶囊3 个生
    产批件，获得盐酸安非他酮缓释片、注射甲磺酸帕珠沙星、盐酸格拉司琼注射液3 个化学药品种生产
    批件；完成了对注射用藤黄酸Ⅱb 期的临床试验，增加了对肝癌的临床研究，完成了热毒宁注射液Ⅳ
    期临床试验总结；继续开展了热毒宁注射液、桂枝茯苓胶囊、天舒胶囊、六味地黄软胶囊的效应－物
    质基础研究。江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    18
    报告期内，公司的重大项目申报以及知识产权保护工作取得较好成果。先后获科技部批复的“十
    一五”重大科技专项—重大新药创制项目6 项、国际合作项目 1 项、国家星火计划1 项、国家重点
    新产品1 项，获国家发改委批复的国家认定企业技术中心创新能力建设项目 1 项、国家高技术产业化
    项目 1 项，获江苏省科技厅批复的省科技支撑项目 1 项、省自然科学基金项目 1 项、省国际合作项
    目 1 项、省高新技术产品 4 项；2008 年公司获得国内专利授权8 件，国外专利授权2 件，截至2008
    年末公司累计获得国内专利授权80 件，国外专利授权8 件，其中5 项专利获得第六届国际发明展览
    会金奖。
    3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩
    公司名称 业务性质 主要产品或服务
    注册资本
    （万元）
    持股比
    例（%）
    总资产
    （元）
    净资产
    （元）
    净利润
    （元）
    连云港康盛医药有
    限公司
    产品销售
    中成药、化学药制
    剂、化学原料药、
    抗生素、生化药
    品、生物制品销售
    1,050.00
    90.47
    27,451,133.62 16,564,596.92
    31,175.36
    连云港康嘉国际贸
    易有限公司
    国际贸易
    自营和代理各种
    商品及技术的进
    出口业务；经营进
    料加工和“三来一
    补”业务；经营转
    口业务和对外贸
    易
    100
    86.00
    6,811,573.35
    4,518,739.86
    1,022,201.24
    江苏康缘弘道医药
    有限公司
    产品销售
    中成药、化学药制
    剂、化学原料药、
    抗生素、生化药
    品、生物制品销售
    1000
    90.00
    23,824,969.16
    9,995,552.62
    6,151.99
    北京康缘睿智医药
    信息咨询有限公司
    咨询 企业管理咨询 100
    100.00
    828,377.33
    802,674.33
    -173,857.87
    康缘美国有限公司
    （Kanion USA
    Inc.）
    研发
    创新药物的筛选、
    研发
    100 万美元
    100.00
    6,324,729.47
    802,674.33
    -648,612.97
    江苏南星药业有限
    公司
    生产销售
    片剂、颗粒剂、散
    剂、糖浆剂、口服
    液、橡胶膏剂、露
    剂、中药提取、胶
    囊剂的生产；农副
    产品销售
    4,800.00
    30.09
    114,227,199.79
    56,498,425.56
    10,057,978.22
    4、对公司未来发展的展望
    （1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
    2009 年，为克服全球金融危机带来的不利影响，国家采取了一系列促进增长、拉动内需、改善民
    生的政策措施，医药行业作为民生相关产业，将是国家政策的受益者。尤其伴随着国家《关于深化医
    药卫生改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》的出台，新农合、城镇职工
    基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广，增大了整个医药市场的容量，这将对医
    药行业快速发展带来有利的影响。但是，新方案的出台对个体医药企业的发展也带来不确定性，随着
    国家基本药物制度、药品价格制度、招标制度等配套制度出台，对医药市场的竞争格局将会产生进一
    步影响，医药行业将在不断竞争过程中进一步提高产业集中度。
    （2）公司未来发展战略和2009 年经营计划
    公司未来发展规划，一是继续深入开展产品创新研发；二是致力于专业化学术推广的销售模式，
    继续推进临床药精细化管理；三是大力发展第三终端分销和OTC 营销模式，提升企业规模效益和市场
    品牌地位。
    面对机遇与挑战，公司将针对国家宏观政策的调整，把握经济发展趋势，主动适应市场环境的变
    化，围绕营销创新、科研创新和管理创新三大主题，抓住机遇，调整经营策略，外拓市场，内控管理，江苏康缘药业股份有限公司
    （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    19
    加快实施募集资金项目，保障项目按期投产、见效，努力提升企业经营规模和运行质量，力争将公司
    的规模、效益提高到一个新的水平。
    在营销方面，公司将以临床消化和分销消化增长为核心，加快重点市场、重点品种、重点医院快
    速发展，加强人员培训激励，强化终端市场推广和销售行为管理；积极推进营销事业部虚拟利润中心
    管理，调动和发挥事业部总监及相关人员的积极性、主动性和创造性；继续以精细化医院管理平台和
    标杆管理为工具，实施并逐步完善大品种战略；加强销售干部培训激励，打造高绩效团队，完善公司
    人才储备库，形成公司人才储备梯队，促进人才培养可持续发展。
    在研发方面，公司将继续抓好重点品种的临床研究，完成注射用藤黄酸三期临床试验研究病例入
    组1/3，完成热毒宁注射液Ⅳ期临床社区获得性肺炎试验及临床总结，开展并完成痛安注射液Ⅳ期临
    床试验；继续稳步推进桂枝茯苓胶囊美国 FDA 认证工作，启动人体药代动力学研究，为Ⅲ期临床试验
    的做好准备。
    在生产管理方面，公司将进一步加强现场管理与日常巡检，强化全员质量意识；成立GMP 认证小
    组，围绕新建注射剂生产线的GMP 认证，开展各项准备工作，力争2009 年底通过认证、复认证；建立
    以车间为单位的成本考核中心，继续采取有效的节能降本措施，加强生产成本管理。
    5、公司主营业务及其经营状况
    (1) 主营业务分行业、产品情况
    单位:元 币种:人民币
    营业收入 营业成本
    营业
    利润率(%)
    营业收入
    比上年增
    减（％）
    营业成本
    比上年增
    减（％）
    营业利润率
    比上年增减（%）
    分行业
    医药工业 847,917,629.36 182,819,187.40 78.44 20.32 2.24 增加3.81 个百分点
    医药商业 230,668,359.96 204,167,605.26 11.49 -13.88 -13.47 减少0.42 个百分点
    出口贸易 31,700,618.68 26,761,242.88 15.58 46.96 50.54 减少2.00 个百分点
    小 计 1,110,286,608.00 413,748,035.54 62.74 11.69 -4.35 增加6.25 个百分点
    母公司分产品
    胶囊 632,333,816.69 136,868,264.48 78.36 20.38 -0.8 增加4.62 个百分点
    口服液 36,674,617.75 9,037,127.17 75.36 13.09 -16.41 增加8.70 个百分点
    颗粒剂、冲
    剂
    5,318,669.80 4,150,638.78 21.96 -9.59 -4.92 减少3.83 个百分点
    片丸剂 19,877,945.02 16,534,543.26 16.82 7.94 23.19 减少10.30 个百分点
    注射液 104,562,183.21 26,323,333.57 74.83 54.57 29.49 增加4.88 个百分点
    小 计 798,767,232.47 192,913,907.26 75.85 22.95 3.22 增加4.62 个百分点
    主营业务分行业和分产品情况的说明
    1、医药商业营业收入、营业成本较上年同期出现负增长，原因系2008 年10 月17 日公司将持有
    的连云港康缘医药商业有限公司（简称“康缘商业”）78.82%的股权全部出让，交易基准日为2008
    年9 月30 日。本次股权转让完成后，公司不再持有康缘商业的股权，康缘商业的2008 年9 月30 日以
    后实现的销售收入不再纳入公司的合并报表。
    2、公司胶囊、口服液、注射液三剂型的营业利润率均出现一定的提高，原因系报告期内公司继续
    通过优化生产工艺、提高成品、中间体一检合格率等措施，大力开展节能降耗、降低成本的生产管理
    工作，使得公司的生产成本近一步降低，毛利率进一步提高。江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    20
    (2) 母公司主营业务分地区情况
    单位:元 币种:人民币
    地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
    江苏、北京、天津、上海 215,474,521.54 18.73
    安徽、福建、浙江、广东 233,883,065.04 28.75
    四川、广西、云南、重庆 65,972,602.24 20.45
    东北、华北 60,940,094.59 32.22
    山东、河南、西北 129,245,724.47 30.12
    湖南、湖北 51,215,125.78 2.57
    其他地区 42,036,098.81 15.43
    合 计 798,767,232.47 22.95
    6、与公允价值计量相关的项目
    公司不存在与公允价值计量相关的项目。
    7、持有外币金融资产、金融负债情况
    公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
    8、公司未编制并披露新年度的盈利预测。
    (二) 公司投资情况
    单位:元 币种:人民币
    报告期内公司投资额 6,857,200.00
    报告期内公司投资额比上年增减数 -3,142,800.00
    报告期内公司投资额增减幅度(%) -31.43
    被投资的公司情况
    被投资的公司名称 主要经营活动
    占被投资公司
    权益的比例(%)
    备注
    康缘美国有限公司
    （Kanion USA Inc.）
    创新药物的筛选、研发 100
    1、募集资金总体使用情况
    单位:元 币种:人民币
    募集年份 募集方式 募集资金总额
    本年度已使用
    募集资金总额
    已累计使用募
    集资金总额
    尚未使用募集
    资金总额
    2008 增发 286,089,992.32 115,555,706.63 115,555,706.63 170,534,285.69
    合计 / 286,089,992.32 115,555,706.63 115,555,706.63 170,534,285.69
    尚未使用募集资金用途及去向
    截止2008 年12 月31 日止，已募集尚未使用的募集资金余额为 170,534,285.69 元。该项资金占
    全部前次募集资金总额的 59.61% ，专户存放在公司募集资金账户。该项资金尚未使用的原因为募集
    资金项目尚在建设期，募集资金尚未使用完毕。江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    21
    2、承诺项目使用情况
    单位:元 币种:人民币
    承诺项目名称
    是否
    变更
    项目
    拟投入
    金额
    实际投入
    金额
    是否符
    合计划
    进度
    项目进度
    现代中药注射剂生产线技术改造项目 否 15,188.00 11,186.35 是 79.39%
    散结镇痛胶囊产业化项目 否 6,268.00 19.22 是 0.31%
    创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目 否 8,260.00 350 是 4.24%
    募集资金承诺项目使用情况说明
    1、现代中药注射剂生产线技术改造项目：注射剂工厂建设进展顺利，目前注射剂生产线主体工程
    基本完成，所需相关设备已开始调研、订购；
    2、散结镇痛胶囊产业化项目：本项目生产车间将利用公司原一期厂房预留胶囊车间进行改造，并
    另外新建质检中心，目前正在对所需相关设备进行调研、预订。
    3、创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目：该项目将在南京进行选址建设，目前项目用地预
    订款已预付，土地相关权属手续正在落实办理中。
    3、非募集资金项目情况
    报告期内，公司无非募集资金投资项目。
    (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
    (四) 董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期 决议内容
    决议刊登的
    信息披露报
    纸
    决议刊登的
    信息披露日期
    第三届董事会第七次会议 2008 年3 月16 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年3 月18 日
    第三届董事会第八次会议 2008 年4 月10 日 2008 年第一季度报告
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年4 月12 日
    第三届董事会第九次会议 2008 年5 月23 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年5 月24 日
    第三届董事会第十次会议 2008 年7 月16 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年7 月18 日
    第三届董事会第十一次会议 2008 年8 月6 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年8 月8 日
    第三届董事会第十二次会议 2008 年10 月16 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年10 月18 日
    第三届董事会第十三次会议 2008 年11 月27 日
    中国证券报、
    上海证券报
    2008 年11 月29 日
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    根据公司2007 年度股东大会审议通过的《公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，
    以公司总股本 16652.5116 万元为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股派发现金红利 1.00江苏康缘药业股份有限公
    司 （股票代码：600557） 2008 年年度报告
    22
    元（含税），并利用资本公积每 10 股转增 3 股。公司于2008 年 4 月 29 日发布实施公告，股权
    登记日为 2008 年 5 月 6 日，除息日为2008 年 5 月 7 日，现金红利发放日为2008 年 5 月 13 日。
    上述分派于2008 年 5 月 13 日实施完成。
    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
    按照《中国证监会公告【2008】48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告
    工作的通知》及《审计委员会年报工作规程》的有关要求，公司董事会审计委员会积极开展工作，听
    取公司财务部情况汇报，同年审会计师多次电话和见面沟通，使 2008 年度的财务报表审计工作得以
    顺利开展和圆满结束。现将审计委员会在2008 年度审计工作中履职情况总结如下：
    一、合理安排，确定总体审计计划
    公司在会计师事务所进场前，审计委员会听取了公司财务部门负责人关于2008 年度财务报告审计
    工作的时间安排，并与南京立信永华会计师事务所协商确定了审计工作计划安排。
    二、在审计小组进场前，初步审阅公司编制的财务会计报表
    按照《审计委员会年报工作规程》要求，审计委员会于2009 年 1 月 20 日对公司财务部门编制的
    2008 年度财务会计报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润
    表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财
    务报表附注，进行了认真的审阅，并听取了公司管理层对经营情况的汇报。经审阅，审计委员会认为
    公司财务会计报表完全遵循了新会计准则的要求；报表较全面地反映了企业经营活动内容，会计信息
    真实、完整，同意以此财务报表为基础，开展 2008 年度的财务审计工作。
    三、在年审会计师出具初审意见后，再次审阅初审意见
    2009 年 2 月 3 日，会计师事务所审计工作组正式进场开始审计工作。审计期间，审计委员会认
    真履行了监督和核查职能，分别于2009 年2 月18 日、2 月28 日发出两次审计工作督促