三普药业：三普药业2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-03-19

东方华银律师事务所关于三普药业股份有限公司二OO 八年度股东大会的法律意见书
    
    致：三普药业股份有限公司上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受三普药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贵司”）委托，就贵司召开二OO 八年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《三普药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2008年度股东大会的通知、公司2008年度股东大的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序公司已于 2009年 2月26日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会会议人员的资格出席本次股东大会的股东及股东授权代表5人，代表股份61,737,938股，占公司股份总数的51.45%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票表决的方式，通过了如下决议：1、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；2、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；3、审议通过《公司2008年度报告及其报告摘要》；4、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；5、审议通过《公司2008年度财务决算报告》及《2009年度财务预算报告》；6、审议通过《公司2009年度融资及担保的议案》；7、审议通过《公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案》；8、审议通过《关于变更公司经营范围和营业执照号的议案》；9、审议通过《关于公司董事会成员辞职的议案》；10、审议通过《关于修改公司章程的议案》；11、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；12、审议通过《关于制定公司关联交易决策制度的议案》；13、审议通过《关于建立公司防止控股股东及其关联方占用资金制度的议案》。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场会议投票进行了计票和监票。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
    四、关于股东大会提出新议案的情形本次股东大会未发生提出新议案的情形。
    五、结论意见综上所述，本所律师认为，贵司二 00八年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
    （以下无正文）（本页无正文，为签字盖章页）上海东方华银律师事务所负责人：吴东桓 见证律师： 王建文周 健二 00九年三月十八日