云海金属：2008年年度报告

公告日期 2009-03-20

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2009-04
    南京云海特种金属股份有限公司
    二○○八年年度报告
    二○○九年三月十八日南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    目 录
    重要提
    示....................................................................................................2
    第一节 公司基本情况简介.......................................................................3
    第二节 会计数据和业务数据摘要............................................................5
    第三节 股本变动及股东情况介绍............................................................7
    第四节 董事、监事、高级管理人员情况..............................................11
    第五节 公司治理结构.............................................................................17
    第六节 股东大会情况介绍.....................................................................31
    第七节 董事会报告.................................................................................35
    第八节 监事会报告.................................................................................69
    第九节 重要事项....................................................................................71
    第十节 财务报告....................................................................................77
    第十一节 备查文件目录.......................................................................147南京云海特种金
    属股份有限公司 2008年度报告
    2
    重要提示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
    完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解
    详细内容，应阅读年度报告全文。
    没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完
    整性无法保证或存在异议。
    公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
    江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告出具了标准无
    保留意见的审计报告。
    公司负责人梅小明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人张首先先生
    声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    3
    第一节 公司基本情况简介
    一、公司法定中、英文名称及缩写
    （1）公司法定中文名称：南京云海特种金属股份有限公司
    （2）公司法定中文名称缩写：云海金属
    （3）公司法定英文名称：NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD
    (4) 公司法定英文名称缩写：RSM
    二、公司法定代表人：梅小明
    三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱
    （1）姓名：吴剑飞
    （2）地址：江苏省南京市溧水县洪蓝镇
    （3）电话：025-57234888
    （4）传真：025-57234168
    （5）电子信箱：fly@rsm.com.cn
    四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱
    （1）公司注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区
    （2）公司办公地址：江苏省南京市溧水县洪蓝镇
    （3）公司邮政编码：211224
    （4）公司国际互联网网址：http://www.rsm.com.cn
    （5）公司电子信箱：yunhai@rsm.com.cn
    五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站
    的网址、公司年度报告备置地点
    （1）公司信息披露报纸：《证券时报》
    （2）中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    4
    （3）公司年度报告备置地点：南京云海特种金属股份有限公司证券部
    六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
    （1）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
    （2）公司股票简称：云海金属
    （3）公司股票代码：002182
    七、其他有关资料：
    （1）公司首次注册日期：1993 年11 月30 日
    （2）公司首次注册登记点：溧水县工商行政管理局
    （3）公司最近一次变更注册登记日期：2008 年12 月31 日
    （4）公司变更注册登记地点：南京市工商行政管理局
    （5）公司企业法人营业执照注册号：320100400038036
    （6）公司税务登记证号码：320124135786805
    （7）公司组织机构代码：13578680-5
    （8）公司报告期内聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限
    公司
    （9）公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：南京市正洪街18 号东宇
    大厦8 楼南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    5
    第二节 会计数据和业务数据摘要
    一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）
    项目 金额
    营业利润 31,144,405.30
    利润总额 42,530,211.26
    净利润 41,614,475.89
    归属上市公司股东的净利润 41,614,475.89
    归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,335,012.62
    经营活动产生的现金流量净额 9,244,769.33
    注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下（单位：人民币元）
    非经常性损益项目 金额
    非流动资产处置损益 -3,797.45
    计入当期损益的政府补助 11,619,666.67
    其他营业外收支净额 623,360.05
    所得税影响金额 40,234.00
    合计 12,279,463.27
    二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    （一）主要会计数据
    单位：（人民币）元
    2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
    营业收入 2,290,943,379.67 1,654,198,405.12 38.49 1,111,405,026.27
    利润总额 42,530,211.26 73,161,735.26 -41.87 88,611,515.96
    归属于上市公司股
    东的净利润
    41,614,475.89 59,672,546.12 -30.26 71,283,719.35
    归属于上市公司股
    东的扣除非经常性
    损益的净利润
    29,335,012.62 50,812,784.06 -42.27 68,712,354.64南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    6
    经营活动产生的现
    金流量净额
    9,244,769.33 -230,995,431.87 104.00 41,013,280.83
    2008 年末 2007 年末
    本年末比上年末增减
    （％）
    2006 年末
    总资产 1,783,413,212.67 1,417,348,320.27 25.83 609,678,697.29
    所有者权益（或股东
    权益）
    875,301,729.43 852,382,637.10 2.69 257,508,590.98
    股本 192,000,000.00 192,000,000.00 0.00 126,000,000.00
    （二）主要财务指标
    单位：（人民币）元
    2008 年 2007 年
    本年比上年增减
    （％）
    2006 年
    基本每股收益（元/股） 0.22 0.40 -45.00 0.57
    稀释每股收益（元/股） 0.22 0.40 -45.00 0.57
    扣除非经常性损益后的基本
    每股收益（元/股）
    0.15 0.34 -55.88 0.55
    全面摊薄净资产收益率（%） 4.75% 7.00% -2.25 27.68%
    加权平均净资产收益率（%） 4.84% 14.79% -9.95 31.55%
    扣除非经常性损益后全面摊
    薄净资产收益率（%）
    3.35% 5.96% -2.61 26.68%
    扣除非经常性损益后的加权
    平均净资产收益率（%）
    3.41% 12.59% -9.18 30.41%
    每股经营活动产生的现金流
    量净额（元/股）
    0.05 -1.20 104.01 0.33
    2008 年末 2007 年末
    本年末比上年末增
    减（％）
    2006 年末
    归属于上市公司股东的每股
    净资产（元/股）
    4.56 4.44 2.70 2.04南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    7
    第三节 股本变动及股东情况介绍
    一、股本变动情况
    （一）股本变动情况表
    单位：股
    本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
    数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例
    一、有限售
    条件股份
    144,000,000 75.00% -36,374,940 -36,374,940 107,625,060 56.05%
    1、国家持股
    2、国有法人
    持股
    17,988,660 9.37% -16,368,660 -16,368,660 1,620,000 0.84%
    3、其他内资
    持股
    111,611,340 58.13% -20,006,280 -20,006,280 91,605,060 47.71%
    其中：境内
    非国有法人
    持股
    21,986,280 11.45% -20,006,280 -20,006,280 1,980,000 1.03%
    境内
    自然人持股
    89,625,060 46.68% 89,625,060 46.68%
    4、外资持股 14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50%
    其中：境外
    法人持股
    14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50%
    境外
    自然人持股
    5、高管股份
    二、无限售
    条件股份
    48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95%
    1、人民币普
    通股
    48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95%
    2、境内上市
    的外资股
    3、境外上市
    的外资股
    4、其他
    三、股份总192,000,000 100.00% 0 0 192,000,000 100.00南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    8
    数 %
    （二）限售股份变动情况表
    单位：股
    股东名称 年初限售股数
    本年解除限售
    股数
    本年增加
    限售股数
    年末限售股
    数 限售原因 解除限售日期
    中新苏州工业
    园区创业投资
    有限公司
    17,988,660 16,368,660 0 1,620,000 发行人股东承诺股票
    上市一年内限售 2008 年11 月13 日
    中国-比利时
    直接股权投资
    基金
    16,368,660 16,368,660 0 0 发行人股东承诺股票
    上市一年内限售 2008 年11 月13 日
    上海海基投资
    发展有限公司
    3,637,620 3,637,620 0 0 发行人股东承诺股票
    上市一年内限售 2008 年11 月13 日
    合计 37,994,940 36,374,940 0 1,620,000 － －
    二、股票发行和上市情况
    （1）公司历次股票发行上市情况
    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号文核准，南京云海特
    种金属股份有限公司(以下简称“公司”或“云海金属”)采用网下向询价对象配
    售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)
    相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)4800万股，每股面值1.00元，
    每股发行价格为10.79元，其中网下配售960万股，配售发行结果已刊登在2007
    年11月2日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。根据《证券发
    行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开
    发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2007年11月13日起，锁定三个月后
    方可流通上市。该部分股票已于2008年2月13日起开始流通上市。公司已于2008
    年2月1日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对相关情况作了
    公告。本次发行后公司的总股本为19,200万股。
    （2）限售股上市流通情况
    报告期内，公司法人股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持
    1,636.866 万股部分）、中国-比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    9
    限公司持有的公司限售股份36,374,940 股一年锁定期满，于2008 年11 月13 日
    上市流通。
    截止报告期末，公司实际上市流通的股份数量为84,374,940 股，占公司股
    份总数的43.95%。
    三、股东数量和持股情况
    股东总数 23,814
    前10 名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例持股总数
    持有有限售条
    件股份数量
    质押或冻结的
    股份数量
    梅小明 境内自然人30.39% 58,339,260 58,339,260 0
    中国－比利时直接股权投资基金
    境内非国有法
    人
    8.53% 16,368,660 0 0
    中新苏州工业园区创业投资有限公司 国有法人 5.07% 9,731,060 1,620,000 0
    ANGIOLA HOLDING LTD. 境外法人 4.50% 8,640,000 8,640,000 0
    苏州信托有限公司－苏信理财中新创
    投股票受让集合资金依托计划
    境内非国有法
    人
    4.30% 8,257,600 0 0
    GENECO HOLDING LTD. 境外法人 3.00% 5,760,000 5,760,000 0
    夏忠信 境内自然人2.29% 4,391,100 4,391,100 0
    孙讯 境内自然人2.19% 4,199,580 4,199,580 0
    梅光辉 境内自然人2.03% 3,897,180 3,897,180 0
    上海海基投资发展有限公司
    境内非国有法
    人
    1.89% 3,637,620 0 0
    前10 名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    中国－比利时直接股权投资基金 16,368,660 人民币普通股
    苏州信托有限公司－苏信理财中新创投股票受让集合资金
    信托计划
    8,257,600 人民币普通股
    中新苏州工业园区创业投资有限公司 8,111,060 人民币普通股
    上海海基投资发展有限公司 3,637,620 人民币普通股
    刘静 419,741 人民币普通股
    中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 298,700 人民币普通股
    司文裕 223,900 人民币普通股
    王静 206,406 人民币普通股南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    10
    中国平安保险(集团)股份有限公司-集团本级-自有资金 202,910 人民币普通股
    陈锐球 170,500 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行
    动的说明
    上述股东中未发现法人股股东存在关联关系，流通股股东未知是否存在关联关
    系或一致行动。
    四、控股股东及实际控制人情况介绍
    （1）自然人控股股东情况
    控股股东姓名：梅小明
    国籍：中国
    是否取得其他国家或地区居留权：否
    最近五年内职务：南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
    （2）自然人实际控制人情况
    同上
    （3）控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
    （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    （5）其他持股在百分之十以上的法人股东
    截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    11
    第四节 董事、监事、高级管理人员情况
    一、董事、监事和高级管理人员情况
    （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    姓名 职务
    性
    别
    年
    龄
    任期起始日
    期
    任期终止日
    期 年初持股数年末持股数
    变动
    原因
    报告期内
    从公司领
    取的报酬
    总额(万
    元)(税前)
    是否在股
    东单位或
    其他关联
    单位领取
    薪酬
    梅小明 董事长 男 44 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日
    58,339,260 58,339,260 无 68.33 否
    诸天柏 董事 男 44 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日 1,945,440 1,945,440 无 48.59 否
    张首先 董事 男 47 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日
    1,344,420 1,344,420 无 34.66 否
    詹文雄 董事 男 39 2008 年03
    月20 日
    2009 年08 月
    18 日
    0 0无 0.00 否
    吕厚军 董事 男 46 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日 0 0无 0.00 是
    姚骅 董事 男 44 2008 年06
    月16 日
    2009 年08 月
    18 日
    0 0无 0.00 否
    王开田
    独立董
    事 男 52 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日
    0 0无 5.00 否
    蒋建清
    独立董
    事 男 46 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日 0 0无 5.00 否
    高允斌
    独立董
    事 男 42 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日
    0 0无 5.00 否
    吴剑飞
    董事会
    秘书 女 38 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日
    1,344,420 1,344,420 无 27.28 否
    刘小稻 监事 男 43 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日 1,344,420 1,344,420 无 25.97 否
    吴德兵 监事 男 40 2008 年06
    月16 日
    2009 年08 月
    18 日
    1,344,420 1,344,420 无 27.63 否
    陶卫建 监事 男 40 2008 年06
    月16 日
    2009 年08 月
    18 日
    1,344,420 1,344,420 无 15.21 否
    杨全海 监事 男 33 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日 0 0无 9.08 否
    徐孝军 监事 男 35 2006 年08
    月18 日
    2009 年08 月
    18 日
    0 0无 13.25 否
    合计 - - - - - 67,006,800 67,006,800 - 285.00 -南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    12
    （二）董事出席董事会会议情况
    董事姓名 具体职务应出席次数
    亲自出席次
    数
    以通讯方式参
    加会议次数
    委托出席次数缺席次数
    是否连续两
    次未亲自出
    席会议
    梅小明 董事长 6 6 0 0 0 否
    诸天柏 董事 6 5 0 1 0 否
    张首先 董事 6 6 0 0 0 否
    詹文雄 董事 5 4 0 1 0 否
    姚骅 董事 4 4 0 0 0 否
    吕厚军 董事 6 5 0 1 0 否
    王开田 董事 6 6 0 0 0 否
    蒋建清 董事 6 6 0 0 0 否
    高允斌 董事 6 6 0 0 0 否
    二、董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历
    梅小明先生，曾任南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公
    司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。
    诸天柏先生，曾任南京云海特种金属有限公司项目工程部部长、生产部副部
    长、技术质量部部长、技术部部长、总经理助理。现任巢湖云海镁业有限公司总
    经理及本公司董事。
    詹文雄先生，曾任倍利国际证券（现更名为兆丰证券）自营部主管、华顿投
    信投资研究部副总经理、长华科技股份有限公司独立董事，现任华彦资产管理顾
    问股份有限公司董事长、科桥电子股份有限公司独立监察人、凌巨科技股份有限
    公司董事、凌阳科技股份有限公司法定代表人、本公司董事。
    吕厚军先生，曾任海通证券有限公司国际业务部副总经理、南京朗光电子股
    份有限公司副董事长，现任海富产业投资基金管理有限公司董事、总经理、新疆
    金风科技股份有限公司董事、芜湖长信科技股份有限公司董事、北京朝歌宽带数
    码科技有限公司董事、上海恒荣国际货运有限公司董事、无锡百川化工股份有限
    公司董事、本公司董事。
    姚骅先生，曾任中新苏州工业园区创业投资有限公司投资总监、苏州工业园南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    13
    区国有资产控股发展有限公司副总裁、中新苏州工业园区开发有限公司副总裁兼
    财务总监，现任任苏州创业投资集团有限公司常务副总裁和中新苏州工业园区创
    业投资有限公司总裁、东吴证券有限公司董事、江苏常铝铝业股份有限公司董事、
    本公司董事。
    张首先先生，曾任本公司总经理助理兼管理部部长，现任本公司董事、财务
    负责人兼财务部部长。
    王开田先生，曾任南京财经大学会计学院院长，现任南京财经大学副校长，
    南京市第十三届、第十四届人大代表，现任国电南京自动化股份有限公司独立董
    事、南京欣网视讯股份有限公司独立董事、江苏开元国际集团外部董事，本公司
    独立董事。
    蒋建清先生，曾任东南大学教务长、东南大学材料学院院长、材料科学与工
    程学位委员会主任，现任南京信息工程大学副校长、中国材料研究会青年委员会
    委员、中国复合材料学会理事、江苏省金属学会常务理事、金属材料专业委员会
    主任、江苏省新材料示范工程专家组成员，江苏省自然科学基金工程与技术学科
    组成员等，本公司独立董事。
    高允斌先生,曾任江苏税务事务所副所长,现任江苏国瑞兴光税务师事务所
    所长, 江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事。长期受聘于南京大学、北京国
    家会计学院等院校。其他社会兼职：中国注册会计师协会专业技术委员会委员等，
    江苏康缘药业股份有限公司、华芳纺织股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    刘小稻先生，曾任本公司销售部部长、采购部部长、项目工程部副部长，现
    任本公司监事会主席。
    徐孝军先生，曾任本公司操作工、班长、车间主任、苏州云海镁业有限公司
    生产部长，现任本公司职工监事、镁合金车间主任。
    杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合
    物研究所，现任本公司职工监事、苏州云海镁业有限公司销售经理。
    吴德兵先生，曾任本公司班长、调度、车间主任、生产部副部长、生产部部
    长，现任本公司监事、质量部部长。
    陶卫建先生，曾任中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队质检科科长、本
    公司质检科科长、质量部部长、南京云海镁业有限公司副总经理、闻喜云海金属南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    14
    有限公司副总经理，现任本公司监事。
    吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长，现任本公司董事
    会秘书兼办公室主任。
    三、董事、监事任职情况
    （1）董事、监事在股东单位任职情况
    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止时间
    是否领取
    报酬津贴
    姚骅 中新苏州工业园区创业投资有限公司总裁 2007 年8 月至今 否
    吕厚军 海富产业投资基金管理有限公司 董事、总经理 2004 年10 月至今 是
    （2）在其他单位任职情况
    姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止时间
    是否领取
    报酬津贴
    苏州创业投资集团有限公司 常务副总裁 2007年至今 是
    东吴证券有限公司 董事 2007年至今 姚骅 否
    江苏常铝铝业股份有限公司 董事 2007年至今 否
    新疆金风科技股份有限公司 董事 2006年至今 否
    芜湖长信科技股份有限公司 董事 2002年至今 否
    上海恒荣国际货运有限公司 董事 2002年至今 否
    北京朝歌宽带数码科技有限公司 董事 2002年至今 否
    吕厚军
    无锡百川化工股份有限公司 董事 2007年至今 否
    华彦资产管理顾问股份有限公司 董事长 2006年至今 是
    科桥电子股份有限公司 独立监察人 2006年至今 是
    凌巨科技股份有限公司 董事 2007年至今 是
    詹文雄
    凌阳科技股份有限公司 法定代表人 2007年至今 否
    蒋建清 南京信息工程大学 副校长 2008年至今 是
    王开田 南京财经大学 副校长 2005年至今 是
    江苏开元国际集团 外部董事 2007年至今 是南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    15
    国电南京自动化股份有限公司 独立董事 2003年至今 是
    南京欣网视讯股份有限公司 独立董事 2003年至今 是
    江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司 所长 2005年至今 是
    江苏国瑞兴光税务咨询有限公司 执行董事 2006年至今 是
    江苏康缘药业股份有限公司 独立董事 2006年至今 是
    高允斌
    华芳纺织股份有限公司 独立董事 2008年至今 是
    四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
    （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
    在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定
    的有关工资管理和等级标准的规定发放。
    （2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
    根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确定。
    五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    2008 年2 月26 日，夏忠信先生向公司董事会提出辞去其董事职务；
    2008 年3 月20 日，公司召开2007 年度股东大会，会议补选詹文雄先生为
    公司董事；
    2008 年5 月3 日，孙讯先生向公司提出辞去其监事职务；
    2008 年5 月26 日，李莹女士向公司董事会提出辞去其董事职务；
    2008 年5 月26 日，周弼正先生向公司提出辞去其监事职务；
    2008 年6 月16 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，会议补选姚骅
    先生为公司董事，补选吴德兵先生、陶卫建先生为公司监事。
    其他董事、监事、高级管理人员报告期内未发生变动。
    六、公司员工情况
    截至报告期末，公司在职员工为2218 人，需承担费用的离退休职工为0 人
    员工结构如下：
    （1）专业构成情况南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    16
    专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%）
    生产人员 1764 79.53%
    技术人员 182 8.21%
    销售人员 27 1.22%
    财务人员 44 1.98%
    管理人员 201 9.06%
    （2）教育程度情况
    教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%）
    本科以上 124 5.59%
    大专 163 7.35%
    大专以下 1931 87.06%南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    17
    第五节 公司治理结构
    一、公司治理情况
    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
    法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会相关法律法规以及深圳证
    券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规
    范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司
    法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，具体如下：
    1、股东与股东大会
    公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
    义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股
    东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
    公司本年度内共召开四次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东
    大会议事规则》的要求履行了相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有
    律师到场见证，维护了公司和股东的合法权益。
    2、控股股东与上市公司关系
    公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股
    东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东提供担保，
    亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
    3、董事和董事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事
    会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席
    董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会
    规范运作和科学决策，会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息
    披露及时、准确、充分。
    4、监事和监事会
    公司监事会能够认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精
    神，对公司财务以及公司董事其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
    督。南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    18
    5、绩效评价与激励约束机制
    公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标
    准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规
    定。
    6、信息披露与透明度
    在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、
    及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等
    的权利和机会获得公司披露的信息。
    公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度
    的规定履行信息披露义务。
    7、公司治理专项活动情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上
    市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和江苏证监局
    的有关要求，公司董事会高度重视，认真研究，组织了公司治理专项整改活动，
    全面开展了公司治理专项的自查工作，对公司治理方面的情况进行了深入的自
    查，其中自查报告和整改计划已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过并予
    以公告。目前公司已完成了治理情况自查、接受社会公众评议、整改提高三个阶
    段的工作，取得了良好的效果。具体情况如下：
    （1）加强公司治理专项活动的学习和培训
    2008 年6 月，公司积极开展治理专项活动相关工作，组织董事、监事、高
    级管理人员认真学习关于加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及《公司
    法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大
    会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等
    各项制度。同时向相关人员明确此次自查活动对加强公司治理的重要意义，要求
    相关人员引起高度重视。
    公司成立了加强公司治理专项活动领导小组，董事长兼总经理梅小明先生担
    任组长，财务负责人张首先先生担任副组长，董事会秘书吴剑飞女士担任此次治
    理专项活动办公室主任，负责与各部门的工作协调及与监管部门的联系和信息披
    露工作，全面启动了专项治理活动。公司治理专项活动领导小组制定了《南京云南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    19
    海特种金属股份有限公司治理专项活动工作计划》，对活动的内容、时间及相关
    责任人进行了合理的安排，为全面自查工作的开展及后续的整改工作打下了良好
    基础。
    （2）全面自查
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
    的规定以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
    事规则》等各项制度的要求，认真查找公司在规范运作情况、独立性情况、透明
    度情况和治理创新情况等方面存在的不足，深入分析原因，提出整改措施，并完
    成整改计划。
    公司董事会、董事会各专业委员会、各部门、各子公司负责人及部门在董事
    长的统一安排下对各自范围内的事项进行自查。公司根据各方面的反馈意见完成
    了《南京云海特种金属股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》的编制
    工作。2008 年7 月25 日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《南京云
    海特种金属股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。公司将自查报告
    和整改计划以书面形式报送江苏证监局和深交所， 并在巨潮资讯网
    （www.cninfo.com.cn）、证券时报进行了公告。
    （3）广泛收集公众评议意见：
    公司已经在巨潮资讯网公告了公司治理的主要制度，作为社会公众评议公司
    治理状况的参考。在全面自查工作正常进行的同时，公司还专门设立了治理评议
    电话、传真、电话和电子信箱，接受社会公众对公司治理情况的评议。
    （4）接受江苏证监局的现场检查
    2008 年9 月25 日至2008 年9 月29 日，江苏证监局对公司进行了为期五天
    的现场检查，之后公司收到了江苏证监局出具的《关于对南京云海特种金属股份
    有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函〔2008〕292 号），以
    下简称《整改建议函》。
    （5）整改报告
    综合公司自查、公众评议的情况以及江苏证监局出具的《整改建议函》中所
    列的问题，公司及时制订了《南京云海特种金属股份有限公司公司治理专项活动
    整改报告》，并经2008 年10 月28 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过。南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    20
    以上具体情况见2008 年10 月31 日《证券时报》、巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    二、公司独立董事履行职责情况
    报告期内，公司独立董事能积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解
    公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实地履行法律法规以及《公
    司章程》赋予自己的职责，发挥了独立董事应有的作用，确保了董事会决策的公
    平、有效。
    报告期内，公司独立董事保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公
    众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中
    小股东利益，促进了公司的规范运作。
    报告期内，董事会开会次数 6 次。
    1、公司独立董事参加会议的情况如下：
    董事姓名
    应出席次
    数
    亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
    是否连续两次未亲
    自出席会议
    王开田 6 6 0 0 否
    蒋建清 6 6 0 0 否
    高允斌 6 6 0 0 否
    2008 年2 月26 日公司召开第一届董事会第八次会议，公司3 名独立董事均
    参加了会议；
    2008 年4 月22 日公司召开第一届董事会第九次会议，公司3 名独立董事均
    参加了会议；
    2008 年5 月26 日公司召开第一届董事会第十次会议，公司3 名独立董事均
    参加了会议；
    2008 年7 月25 日公司召开第一届董事会第十一次会议，公司3 名独立董事
    均参加了会议；
    2008 年8 月4 日公司召开第一届董事会第十二次会议，公司3 名独立董事
    均参加了会议；南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    21
    2008 年10 月28 日公司召开第一届董事会第十三次会议，公司3 名独立董
    事均参加了会议。
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
    事项提出异议。
    三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立
    情况
    （一）业务方面独立情况
    公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系
    统，拥有独立的经营决策和业务执行权。
    （二）人员方面独立情况
    公司的劳动、人事及工资管理完全独立，为员工独立缴纳基本社会保险。
    （三）资产方面独立情况
    公司在资产方面完全独立于控股股东，土地、厂房、无形资产以及其它资产，
    完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。
    （四）机构方面独立情况
    公司有健全的组织机构体系，与控股股东不存在从属关系，独立承担社会责
    任和风险。
    （五）财务方面独立情况
    公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司的财务管理制度和财
    务收支审批制度，开设独立的银行账户，独立纳税。
    四、公司内部控制制度的建立健全情况
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
    法规和规定，先后制定了《公司章程》、 “三会议事规则”、《独立董事工作制度》、
    董事会各专门委员会“工作细则”、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制
    度》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，并对《独立董事工作细则》、南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    22
    《董事会审计委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
    变动管理制度》等制度进行了修改。报告期内，在管理顾问公司前期诊断成果的
    基础上，公司进一步健全了组织机构，细化、明确了所有岗位的职位说明书，已
    经形成了科学的企业管理体系。公司制定的内控制度已经按照相关的规章制度逐
    步完善到日常经营活动中，能够适应公司生产经营发展的需要，并得以顺利贯彻
    执行，以后将按照国家法律法规的有关要求和结合公司的实际情况，不断修改、
    完善内部控制制度，保证公司的运作程序符合相关法律法规和规章制度的规定，
    有效规避风险，保障公司健康发展，保护广大股东利益。
    五、高级管理人员的考评及激励情况
    2008 年，公司未对高级管理人员原有的薪酬考核制度进行修改，高级管理
    人员以岗定薪，实施动态区分，奖罚优劣。报告期内，公司各项考评及激励机制、
    相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。
    六、董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
    1、本公司董事会编制了对公司内部控制的自我评价报告。
    （一）内部控制环境
    1．管理理念与经营风格
    公司坚持“质量第一、客户至上、科技为本、奉献社会”的经营理念，不断
    提高公司的竞争能力。公司将规章制度视为公司管理的标准，坚持在管理中不断
    完善和健全制度体系，注意内部控制制度的制订和实施，建立高效、完善的内部
    控制制度体系，认为只有建立以风险为导向的内部控制机制，才能规避风险，提
    高公司的经营业绩，提高公司的治理水平。
    2．治理结构
    公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，已经
    建立健全了包括股东大会、董事会和监事会的法人治理机构，制订了各项议事规
    则，组织机构职责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经
    营活动的有序进行。其中董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
    委员会和审计委员会，四个专门委员会都能正常发挥作用。公司的独立董事均能南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    23
    遵守法律法规，认真履行忠实、勤勉、尽责的义务，及时了解公司的经营管理情
    况，认真履行独立董事职责，在重大关联交易、高级管理人员聘任及解聘等事项
    上发表独立意见，发挥独立董事作用。
    3．组织机构
    公司结合实际情况，设立了行政管理部、销售部、财务部、总经理办公室、
    压铸部、铝合金部、质量部、证券部等部门，并制订了各部门的岗位职责，各部
    门之间职责明确，相互牵制。公司对全资子公司的经营、资金、人员、财务等重
    大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
    4．内部审计
    公司设有内部审计部门，并配备专职审计人员负责公司的内部审计，内部审
    计部门在董事会审计委员会的指导下，独立客观行使职权。审计部门依据《内部
    审计管理制度》，对公司本部及子公司的财务收支、经济活动的真实性、合法性
    及经济效益进行内部审计。公司建立了完善的内部控制制度，涵盖了财务收支管
    理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露等各方面内容，并在实际中得到
    有效执行，维护公司的各项权益。
    5．人力资源政策
    公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、培训、薪酬、福利、绩
    效、调动、晋升等事项进行了详细的规定，形成了有效的人力资源管理模式。
    6．企业文化
    公司重视企业文化建设，公司坚持“质量第一、客户至上、科技为本、奉献
    社会”的经营理念，建设具有特色的企业文化系统。
    （1）制订员工行为规范，制作员工手册，提高员工的职业素质；
    （2）加强公司的网站建设，提升公司形象；
    （3）丰富职工的业余文化生活；
    （4）加强员工培训；
    （5）加强人才战略方案的实施，建立健全公司激励和约束机制，着重实施
    骨干员工培养工程，留住关键人才。
    7．外部影响南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    24
    影响公司的外部环境主要是有关监督管理机构的监督、审查、经济形势、行
    业动态和市场需求等。本公司能适时根据外部环境的变化不断提高控制意识，强
    化和改进内部控制制度。
    （二）风险评估
    公司根据所在行业的特点，结合公司的发展目标和战略，建立了系统的风险
    评估体系，确保当出现经营风险时，公司各个部门及相关人员都能准确识别和判
    断，从而实现风险可控。
    （三）控制活动
    现结合公司以上内部控制制度的设计情况对公司的内部控制制度的执行情
    况介绍如下：
    1．建立健全制度
    （1）管理控制：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
    有关法律法规的规定制订了《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
    《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会
    战略决策委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事
    会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、
    《信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资
    金使用管理方法》、《投资者接待和推广工作制度》、《股东大会累积投票制实施细
    则》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《董事、监事和高级管
    理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》等各项制度，
    符合相关法律法规的要求。
    （2）经营控制：公司针对各岗位制定了明确的工作职责和权限，并制订了
    相应的管理手册，逐步完善各项制度和流程。通过OA流程的实施，对上述流程
    固化、完善，加强了管理的统一性，提高了远程掌控能力。公司还不定期对各部
    门和各子公司制度和流程执行的情况进行检查，对公司的正常经营和规范运作起
    到了较好的控制作用。
    （3）财务控制：公司按照国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财
    务管理制度，具体包括《现金、银行存款、支票、印鉴章管理制度》和《财务会南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    25
    计管理与内控制度》等，公司还通过K3 系统，对付款、销售和采购合同、固定
    资产建立了内部审批程序，并实施有效控制管理。
    （4）投资决策控制：公司制订了《重大经营、投资决策及重要财务决策程
    序和规则》，就公司购买资产、对外投资、对外担保等事项进行了规范和科学决
    策。
    （5）信息披露控制：公司建立了《信息披露管理制度》和《重大信息内部
    报告制度》，保证真实、准确、及时、完整、公平地进行信息披露，公司能够按
    照《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，及时充分地履行信息披露义务。
    （6）募集资金的内部控制：本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资
    金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，
    保证募集资金的安全，保护投资者利益。
    （7）内部审计控制：公司制定了《内部审计管理制度》，成立了专门的内部
    审计部门，直接向董事会审计委员会负责。公司内审部门以企业规章制度为依据，
    充分发挥了检查监督的职能。通过内部审计，及时发现存在的问题，提出整改建
    议，进一步防范经营风险和财务风险。
    （8）人力资源管理控制：公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录
    用、培训、薪酬、福利、绩效、调动、晋升等事项进行了详细的规定。
    2．控制措施
    公司在不相容岗位分离控制、授权批准控制、系统控制、财产保全控制、报
    告控制、内部审计控制等方面实施了有效的控制措施。
    不相容岗位分离控制：对各个部门、各个环节制定了详细的分工制度，对各
    项业务的授权审批人与具体经办人员分离。
    决策机制：公司制订了《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》，
    公司最高决策层为公司股东大会。日常事务按照分级决策的原则，结合实际情况，
    根据设定的权限标准进行决策，明确了各级权限决策的主体，提高了决策的有效
    性和效率。
    系统控制：采用K3 和OA 系统，对人员分工和权限、系统和组织管理、文
    件和资料保管等方面进行有效控制。南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    26
    财产保全控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点，
    财务记录，账实核对，财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    报告机制：建立了完善的内部报告制度，及时提供业务活动的重要信息，
    增强内部管理的时效性和针对性。
    内部审计机制：设立审计部门，配置了专职人员，在董事会审计委员会的
    领导下对全资子公司和公司相关职能部门的经济运行质量、内控制度的执行、各
    项费用的支出等进行审计和监督。
    3．重点控制
    （1）对全资子公司的管理控制
    随着公司产业链整合、规模扩大和快速发展的战略需要，针对原镁产地主要
    在山西、镁合金应用客户相对集聚在长三角一带的现状，公司在山西建立了镁合
    金的生产基地，在苏州建立了镁合金压铸边角料的再生回收加工基地，在南京建
    立镁合金的技术研发和镁合金压铸等深加工基地。
    公司已经形成了一套符合自身特点的管理模式，主要是集团内部统一的生
    产、计划管理体系，保证会计核算统一规范和资金集中管理的垂直财务管理制度。
    目前，公司对子公司的资金管理、人员配备、财务核算等都能进行集中管理，异
    地子公司的生产、财务等数据能及时汇总到公司总部，公司总部能及时全面地了
    解异地子公司的情况。公司还通过委派董事、总经理对下属子公司进行有效管理
    和控制。
    （2）关联交易的内部控制
    公司与关联方的交易均以市场价格为定价原则，并且关联交易额比较小，因
    此对公司生产经营的独立性没有实质性影响。另外，公司制定了《关联交易管理
    办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规
    定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及中小股东的利
    益。
    （3）募集资金的内部控制
    本公司制定了《募集资金管理制度》，，对募集资金实行专户存储，并对募集
    资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    27
    期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。
    （4）对外投资及担保控制
    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营、
    投资决策及重要财务决策程序和规则》对公司发生对外投资、担保行为时的对象、
    审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，
    公司不得对外提供投资或担保。
    （5）合法性控制
    公司有专职的法律工作人员，负责对公司及子公司对外签订的合同进行审
    查，从法律的角度提出建议和意见，有效地防范了法律风险。
    （四）信息与沟通
    公司建立了信息与沟通，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序和
    范围，做好对信息的筛选、核对、分析和整合，确保信息及时、准确、完整。利
    用K3、OA、内部局域网等信息平台，使得公司的信息传递高效、顺畅，沟通及时、
    有效。同时，公司还要求相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以
    及相关监管部门进行沟通，以及通过市场调查和网络传媒等渠道，及时获取外部
    信息。
    （五）检查监督
    公司监事会负责对公司董事会及各部门管理控制的情况进行监督，对股东大
    会负责。审计委员会作为董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的
    沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
    公司审计部门负责对子公司和各职能部门的审计，具体包括：各部门和各子
    公司制度和流程的执行情况，财务账目和资产管理等情况。通过审计，发现内部
    控制的不足，提出整改方案并监督落实。
    另外，公司还按照深交所、江苏证监局的有关要求，通过开展自查自纠等方
    式，强化制度的执行；通过组织培训学习，提高员工特别是管理层的守法意识；
    通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司的治理水平。
    公司董事会对公司内部控制制度的自我评估南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    28
    公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家的相关规定并已
    得到有效执行。公司的内部控制制度适应公司管理的要求和发展的需要，能够保
    证公司各项业务的健康运行及正常开展，同时能够有效的控制各项经营风险。
    公司将在未来的发展中，不断强化内部控制，使之更加适应公司经营的需要，
    切实保护投资者利益，促进公司规范运作和健康发展。
    独立董事对《2008 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
    独立董事发表独立意见如下：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证
    券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要；内部控制体系贯穿于
    公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产
    经营，合理控制经营风险；公司《2008 年度内部控制的自我评价报告》比较全
    面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况。
    公司保荐机构对内部控制核查意见：
    公司保荐机构华泰证券经核查后认为：云海金属现有的内部控制制度基本符
    合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特
    点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关
    的有效内部控制，并得到有效实施。云海金属董事会关于《2008 年度内部控制
    的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    2、附本公司2008 年度内部控制情况表
    2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具
    体原因）
    一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指
    引落实情况
    1．内部审计制度建立
    公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度
    是否经公司董事会审议通过
    是
    2007 年12 月7 日，公司第一届董事会第七
    次会议制定并审议通过了公司《内部审计管
    理制度》。
    2．机构设置
    公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已
    设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部
    是
    公司已成立了审计委员会，并成立了审计
    室，直属董事会审计委员会，对审计委员会
    负责。南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    29
    门是否对审计委员会负责
    3．人员安排
    （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，
    独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名
    独立董事为会计专业人士
    是
    公司审计委员会由高允斌、蒋建清、王开田
    3 名独立董事及梅小明、姚骅2 名董事共5
    人组成，独立董事占半数以上，且由独立董
    事高允斌担任召集人。独立董事王开田、高
    允斌为会计专业人士。
    （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三
    名）专职人员从事内部审计工作
    是
    审计委员会设有审计室作为审计委员会的
    日常办公机构，审计室有4 名专职审计人员
    负责公司内部审计工作，直接对审计委员会
    负责。
    （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计
    委员会提名，董事会任免
    是 公司审计部门的负责人为专职审计人员。内
    部审计部门负责人尚未经董事会任免。
    二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
    1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的
    评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事
    务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
    度内部控制自我评价报告
    是
    2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以
    下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实
    施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理
    情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建
    立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存
    在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）
    本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    是
    3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控
    制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在
    的重大缺陷
    是
    4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制
    有效性出具鉴证报告
    否
    公司拟安排在2009 年聘请会计师事务
    所对公司的内部控制有效性出具鉴证
    报告。
    5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否
    出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、
    监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明
    否
    6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见
    （如为异议意见，请说明）
    是
    独立董事发表独立意见如下：公司内部控制
    制度基本符合国家有关法规和证券监管部
    门的要求，也适应公司经营业务活动的实际
    需要；内部控制体系贯穿于公司经营活动的
    各个方面，形成了比较规范的控制体系，能
    够保证公司正常生产经营，合理控制经营风
    险；公司《2008 年度内部控制自我评价报
    告》比较全面、客观地反映了公司内部控制
    运行的实际情况。南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    30
    7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意
    的核查意见（如适用）
    是
    华泰证券经过核查认为：云海金属现有的内
    部控制制度基本符合我国有关法律法规和
    证券监管部门的要求，符合公司实际生产经
    营状况和特点，内部控制制度建立健全，在
    所有重大方面基本保持了与企业业务及管
    理相关的有效内部控制，并得到有效实施。
    云海金属董事会关于《2008 年度内部控制
    的自我评价报告》真实、客观地反映了其内
    部控制制度的建设及运行情况。南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    31
    第六节 股东大会情况介绍
    一、年度股东大会情况
    2008 年2 月28 日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布
    了《关于召开南京云海特种金属股份有限公司2007 年度股东大会的公告》(以下
    简称"《会议通知》"），该公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议
    事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。本次股东大会于2008
    年3 月20 日上午9 点在南京市溧水县洪蓝镇公司会议室召开。本次股东大会完
    成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。参加本次股东大会的股东及股东授
    权代表共计19 人，代表有表决权的股份总数11745.8922 万股，占公司股份总数
    的61.18%。除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司
    的部分董事、监事、高级管理人员以及律师、保荐机构代表。本次股东大会召集
    人为公司董事会。
    本次股东大会审议表决的议案如下：
    （1）审议《董事会2007 年度工作报告》；
    （2）审议《2007 年度财务决算报告》；
    （3）审议《2007 年度报告及其摘要》；
    （4）审议《2007 年度利润分配方案》；
    （5）审议《关于2007 年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    （6）审议《关于建设年产30000 吨高性能铝合金棒材项目的议案》；
    （7）审议《关于五台云海镁业有限公司新增年产20000 吨镁合金项目的议
    案》；
    （8）审议《关于公司及子公司2008 年度申请95800 万元银行授信额度和在
    授信额度内的银行借款的议案》；
    （9）审议《关于公司对全资子公司提供银行融资担保的议案》；
    （10）审议《关于补选詹文雄先生为公司董事的议案》；
    （11）审议《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》；
    （12）审议《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
    （13）审议《关于调整独立董事津贴的议案》；南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    32
    （14）审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》。
    （15）审议《监事会2007 年度工作报告》
    本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的各项议案按照会议议程进行了
    逐项审议并按记名方式逐项表决，会议决议公告在2008 年3 月21 日的巨潮资讯
    网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。
    二、临时股东大会情况
    (1）2008 年5 月26 日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上
    发布了《关于召开南京云海特种金属股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
    的通知》(以下简称"《会议通知》"），该公告中就本次股东大会召开的时间、地
    点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公
    司章程》的有关规定。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计22 人，代
    表有表决权的股份总数13574.2201 万股，占公司股份总数的70.70%。除股东及
    股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高
    级管理人员以及律师、保荐机构代表。本次股东大会召集人为公司董事会。
    本次股东大会审议表决的议案如下：
    (一)审议《关于补选姚骅先生为公司董事的议案》；
    (二)审议《关于补选吴德兵先生、陶卫建先生为公司监事议案》；
    (三)审议《关于修改公司章程的议案》；
    (四)审议《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
    理制度〉的议案》；
    (五)审议《关于募集资金投资项目"年产100 万套镁合金自行车轮毂生产线
    改造项目"变更为"年产30000 吨高性能铝合金棒材项目"的议案》。
    本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的各项议案按照会议议程进行了
    逐项审议并按记名方式逐项表决，其中议案二采取累积投票制表决，决议公告在
    2008 年6 月17 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。
    (2）2008 年7 月29 日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上
    发布了《关于召开南京云海特种金属股份有限公司2008 年第二次临时股东大会南京云海特种金属股份有限公司 2008年度报告
    33
    的通知》(以下简称"《会议通知》"），该公告中就本次股东大会召开的时间、地
    点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。本次股东
    大会于2008 年8 月15 日上午9 点在南京市溧水县洪蓝镇公司会议室召开。本次
    股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。参加本次股东大会的股
    东及股东授权代表共计20 人，代表有表决权的股份总数12121.2960 万股，占公
    司股份总数的63.13%。除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人
    员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及律师、保荐机构代表。
    本次股东大会审议表决的议案为《关于包头云海金属有限公司扩建年产10
    万吨硅铁项目的议案》。
    本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议
    并按记名方式表决，会议决议公告在2008 年8 月16 日的巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上。
    (3）2008 年10 月30 日公司董事会在《证券时报》及深