宗申动力：第七届董事会第七次会议决议公告

公告日期 2009-03-20

证券代码：001696证券简称：宗申动力 编号： 临2009－07
    重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、 会议通知情况本公司董事会于2009年3月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
    二、 会议召开的时间、地点、方式重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会第七次会议于2009年3月18日在重庆宗申集团商务会所以现场表决方式召开。
    三、 董事出席会议情况会议应到董事9名，实到董事7名，董事贾介宏先生因公出差未能出席本次董事会，委托董事李耀先生代为表决；董事马健先生因身体健康原因于2009年3月18日向公司书面提出辞去董事、副总经理职务，未出席本次董事会。公司部分监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    四、 会议决议经会议逐项审议并表决，作出如下决议：1、 以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2008年年度报告全文及摘要的议案》；2、 以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2008年度董事会工作报告的议案》；该议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
    3、 以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年年度财务决算报告的议案》；该议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
    4、 以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现净利润2122,029,044.31元（母公司），减提取法定盈余公积金10,698,908.25元，加期初未分配利润-15,039,961.85元，期末可供分配的未分配利润为96,290,174.21元。
    利润分配预案：以截止2008年12月31日公司总股本462,015,680股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计分配利润92,403,136.00元，余额3,887,038.21元滚存至下年度。
    资本公积金转增股本预案：以截止2008年12月31日公司总股本462,015,680股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。
    该预案将提交公司2008年年度股东大会审议。
    5、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2009年审计机构的议案》；该议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
    6、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司2009年常年法律顾问的议案》；7、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2009年信息披露报刊的议案》；8、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2008年度日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
    独立董事意见：1、本人于2009年3月8日收到贵公司将于2009年3月18日召开董事会审计委员会和第七届董事会第七次会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    2、公司2008年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司2008年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    3、公司2009年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2008年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。3交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    该议案具体情况详见公司于2009年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易公告》。
    本议案将提交2008年年度股东大会审议。
    9、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；独立董事意见：公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项；报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金情况。
    四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
    10、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司2008年募集资金使用情况的说明》；独立董事意见：公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用；公司募集资金本年度的使用符合公司2007年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况；四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《募集资金使用情况专项审核报告》比较公正客观地反映了公司2008年度募集资金存放和使用情况。
    四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司2008年募集资金使用情况出具了专项审核报告，该专项审核报告及独立董事意见刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
    11、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；独立董事意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。4公司董事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
    随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度将进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。
    公司聘请了四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司内部控制自我评估报告进行了专项审核，《公司内部控制自我评估报告》、《专项审核报告》刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
    12、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于追溯调整公司2007年财务报表的议案》；为落实财政部驻重庆市财政监察专员办事处下发的《财政监督检查结论和处理决定》（财驻渝监检决[2008］10号），根据《中华人民共和国会计法》、《财政部门实施会计监督办法》的有关规定，公司对2007年度发生的会计差错进行了更正和追溯调整，有关调整结果公司已于2008年12月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
    独立董事意见：为落实财政部驻重庆市财政监察专员办事处下发的《财政监督检查结论和处理决定》（财驻渝监检决[2008］10号），根据《中华人民共和国会计法》、《财政部门实施会计监督办法》的有关规定，公司对2007年度发生的会计差错进行了更正和追溯调整符合相关规定；追溯调整的结果客观反映了公司实际经营状况，使公司的会计核算更为真实和客观，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司对所涉事项进行的会计更正及追溯调整。
    董事会认为：公司对上述事项进行重大会计差错更正，符合公司实际，符合相关规定，是恰当的；并且有助于提高公司会计信息质量，真实反映公司的财务状况及经营成果。
    监事会认为：上述重大会计差错更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
    四川华信（集团）会计师事务所有限公司已就该事项出具了《追溯调整专项说明》，详细情况刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。513、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；本报告将提交2008年年度股东大会审议。
    14、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于核销部分历史其他应付账款及预收账款的议案》；15、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于增补董事的议案》；董事马健先生因身体健康原因于2009年3月18日向公司书面提出辞去董事、副总经理职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名黄培国先生为公司第七届董事会董事。
    独立董事意见：本次增补董事的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅拟增补董事人员简历并了解相关情况，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。拟聘任的黄培国先生具备担任公司董事的任职资格。同意提交公司2008年年度股东大会审议。
    黄培国先生个人简历附后，本议案将提交2008年年度股东大会审议。
    16、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》；根据打造宗申动力旗下子公司一体化发展战略、强化成本控制工作，公司总经理提名黄静雪女士为公司副总经理，全面负责公司及各控股子公司成本控制工作。
    独立董事意见：经对黄静雪女士的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其提名、选举和聘任程序合法、合规，黄静雪女士的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意本次董事会形成聘任公司高级管理人员的决议。
    黄静雪女士个人简历附后。
    17、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司拟修改《公司章程》第一百六十一条，将明确公司的现金分红政策，具体修订情况如下：原章程：第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    在原章程基础上作如下修改：第一百六十一条 公司利润分配政策为：6（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    本议案将提交2008年年度股东大会审议。
    18、会议决定于2009年4月17日召开2008年年度股东大会。
    具体内容详见2009年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2008年年度股东大会通知》。
    特此公告！
    重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
    2009年3月18日7
    附：个人简历黄培国，男，1976年生，研究生，历任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董秘办秘书、证券事务部副经理、证券事务代表、本公司证券事务代表及监事等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。经核查，黄培国先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。
    黄静雪，女，1975年生，本科，历任本公司财务部部长、重庆宗申发动机制造有限公司成控中心主任，现任本公司副总经理。经核查，黄静雪女士最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。