宗申动力：2008年年度报告

公告日期 2009-03-20

二○○九年三月重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    释 义
    本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
    本公司、公司、宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司
    宗申集团 指 宗申产业集团有限公司
    高速艇公司 指 重庆宗申高速艇开发有限公司
    发动机公司或宗申发动机公司 指 重庆宗申发动机制造有限公司
    投资公司 指 重庆宗申投资有限公司
    通机公司或宗申通机公司 指 重庆宗申通用动力机械有限公司
    越南公司或宗申越南公司 指 宗申越南发动机制造有限公司
    吕田公司或宗申吕田公司 指 重庆宗申吕田机械制造有限公司
    国龙实业 指 重庆国龙实业有限公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
    董事会 指 重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
    监事会 指 重庆宗申动力机械股份有限公司监事会重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
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    重要提示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
    所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
    容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司2008 年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限
    责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    董事贾介宏先生因公出差未能出席本次会议，委托董事李耀先生
    代为表决，董事马健先生因身体健康原因于2009 年3 月18 日向公司
    书面提出辞去董事、副总经理职务，未出席本次会议。
    公司董事长左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责
    人秦忠荣女士及会计机构负责人夏丹女士声明：保证本年度报告中的
    财务报告真实、完整。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    4
    目录
    一、公司基本情况简介………………………………………5
    二、会计数据和业务数据摘要………………………………6
    三、股本变动及股东情况……………………………………8
    四、董事监事高级管理人员和员工情况……………………15
    五、公司治理结构……………………………………………20
    六、股东大会情况简介………………………………………23
    七、董事会报告………………………………………………25
    八、监事会报告………………………………………………44
    九、重要事项…………………………………………………46
    十、财务报告…………………………………………………51
    十一、备查文件目录…………………………………………51重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    5
    一、公司基本情况简介
    （一）公司法定中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司
    公司法定英文名称： CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD
    公司英文名称缩写： ZONGSHEN POWER
    （二）公司法定代表人： 左宗申
    （三）公司董事会秘书： 黄培国
    联系地址：重庆市巴南区宗申工业园
    联系电话：023-66372632
    传 真：023-66372648
    电子信箱：zsdlhuang@163.com
    公司证券事务代表：应勇
    联系地址：重庆市巴南区宗申工业园
    联系电话：023-66372632
    传 真：023-66372648
    电子信箱：cqyingyong@21cn.com
    （四）公司注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道126号）
    公司办公地址：重庆市巴南区宗申工业园
    邮政编码：400054
    公司电子信箱：cqzsdl@gmail.com
    （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
    登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
    公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
    （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
    股票简称：宗申动力
    股票代码：001696
    （七）其他有关资料
    公司首次注册日期：1989 年3 月
    公司首次注册登记机构：四川省双流县工商行政管理局
    公司变更注册登记日期：2008 年1 月13 日
    公司变更注册登记机构：重庆市工商行政管理局
    企业法人营业执照注册号：5000001805782
    税务登记号码：510122202387899
    公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
    办公地址：四川省成都市洗面桥街五号重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    6
    二、会计数据和业务数据摘要
    （一）公司本年度的主要业务数据(单位：人民币元)
    项 目 金 额
    营业利润 295,492,573.29
    利润总额 309,361,457.56
    归属于上市公司股东的净利润 267,203,690.20
    归属于上市公司股东的扣除非经营性损益
    后的净利润 255,453,337.97
    投资收益 1,517,870.36
    营业外收支净额 13,868,884.27
    经营活动产生的现金流量净额 65,719,430.67
    现金及现金等价物净增加额 -61,508,298.20
    （二）扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：人民币元）
    非经常性损益项目 金额
    处置固定资产净损益，包括己计提资产减值准备的冲销部分 386,151.17
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国
    家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3,067,482.76
    债务重组收益 -600,000.00
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 345,640.85
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,015,250.34
    合计 14,214,525.12
    所得税的影响 -2,128,946.61
    扣除所得税后的金额 12,085,578.51
    扣除少数股东所占的份额 335,226.28
    归属于母公司净额 11,750,352.23
    （三）截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)
    1、主要会计数据
    2007 年
    本年比
    上年增
    减（%）
    2006 年
    2008 年
    调整前 调整后 调整后调整前 调整后
    营业收入 3,376,663,941.96 3,075,897,639.93 3,013,845,678.11 12.04 1,864,102,797.71 1,864,102,797.71
    利润总额 309,361,457.56 284,338,564.77 277,598,712.63 11.44 136,214,339.93 138,493,475.21
    归属于上
    市公司股
    东的净利
    润
    267,203,690.20 226,561,672.54 216,151,212.15 23.62 116,601,480.41 118,810,365.03重庆宗申动力机械股份有限公司
    二00 八年年度报告
    7
    归属于上
    市公司股
    东的扣除
    非经常性
    损益的净
    利润
    255,453,337.97 223,607,460.94 201,535,811.27 26.75 115,977,129.11 118,183,170.65
    经营活动
    产生的现
    金流量净
    额
    65,719,430.67 10,165,923.13 10,165,923.13 546.47 97,816,205.92 97,816,205.92
    2007 年
    本年末
    比上年
    末增减
    （%）
    2006 年
    2008 年
    调整前 调整后 调整后调整前 调整后
    总资产 2,074,028,552.04 1,898,641,979.10 1,868,070,802.52 11.03 883,338,408.50 1,154,255,347.04
    所有者权
    益（或股
    东权益）
    1,426,500,800.13 1,168,864,500.90 1,163,154,026.63 22.64 440,631,703.72 422,495,179.91
    2、主要财务指标
    2007 年
    本年比上年
    增减（%）
    2006 年
    2008 年
    调整前 调整后调整后 调整前 调整后
    基本每股收益 0.58 0.51 0.49 18.37 0.27 0.28
    稀释每股收益 0.58 0.51 0.49 18.37 0.27 0.28
    扣除非经常性损益后的基
    本每股收益
    0.55 0.50 0.45 22.22 0.27 0.28
    全面摊薄净资产收益率 18.73% 19.38% 18.58% 增加0.15 个百
    分点
    26.46% 28.12%
    加权平均净资产收益率 20.61% 34.09% 32.55% 减少11.94 个
    百分点
    30.22% 32.28%
    扣除非经常性损益后全面
    摊薄净资产收益率
    17.91% 19.13% 17.33% 增加0.58 个百
    分点
    26.32% 27.97%
    扣除非经常性损益后的加
    权平均净资产收益率
    19.79% 33.65% 30.68% 减少10.89 个
    百分点
    30.05% 32.10%
    每股经营活动产生的现金
    流量净额
    0.14 0.02 0.02 600.00 0.46 0.46
    2007 年
    本年末比上
    年末增减（%）
    2006 年
    2008 年
    调整前 调整后调整后 调整前 调整后
    归属于上市公司股东的每
    股净资产
    3.09 2.53 2.52 22.62 1.03 0.99重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    8
    三、股本变动及股东情况
    （一）股本变动情况
    1、截止2008 年12 月31 日，股份变动情况表
    单位：股
    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
    数量 比例
    发行
    新股
    送股
    公积金
    转股
    其他 小计 数量 比例
    一、有限售条件股份 234432370 50.74% -24,631,326 -24,631,326 209,801,044 45.41%
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 234432370 50.74% -24,631,326 -24,631,326 209,801,044 45.41%
    其中：
    境内法人持股 219426044 47.49% -20,000,000 -20,000,000 199,426,044 43.16%
    境内自然人持股 15006326 3.25% -4,631,326 -4,631,326 10,375,000 2.25%
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份 227583310 49.26% +24,631,326 +24,631,326 252,214,636 54.59%
    1、人民币普通股 227583310 49.26% +24,631,326 +24,631,326 252,214,636 54.59%
    2、境内上市的外资
    股
    3、境外上市的外资
    股
    其他
    股份总数 462015680 100% 462,015,680 100%
    2、报告期末至本报告披露日，股份变动情况表
    本次变动前 本次变动后
    股数 比例
    变动数
    股数 比例
    一、有限售条件的流通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、境内一般法人持股 199,426,044 43.16% -95,266,716 104,159,328 22.54%
    4、境内自然人持股
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份 375,000 0.08% 375,000 0.08%
    9．机构投资者配售股份 10,000,000 2.17% 10,000,000 2.17%
    有限售条件的流通股合计 209,801,044 45.41% -95,266,716 114,534,328 24.79%
    二、无限售条件的流通股
    1．人民币普通股 252,214,636 54.59% 95,266,716 347,481,352 75.21%
    2．境内上市的外资股
    3．境外上市的外资股
    4．其他
    无限售条件的流通股合计 252,214,636 54.59% 95,266,716 347,481,352 75.21%
    三、股份总数 462,015,680 100% 0 462,015,680 100%重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    9
    3、限售股份变动情况表
    单位：股
    股东名称
    年初限
    售股数
    本年解除
    限售股数
    本年增加
    限售股数
    年末限
    售股数
    限售原因 解除限售日期
    重庆宗申高速艇开发有
    限公司
    104,159,328 0 0 104,159,328
    1、股权分置改革形成
    2、追加承诺
    1、2011 年1 月25 日
    2、详见注1、5
    股权分置改革形成
    重庆国龙实业有限公司 95,787,088 2,000,000 0
    93,787,088
    详见注3 本年解除限售股数系所
    认购公司非公开发行股
    份解禁形成
    1、2009 年1 月25 日
    —2011 年1 月25 日
    2、2011 年1 月25 日
    3、2008 年10 月17 日
    成都经益投资有限公司 0 0 1,479,628
    1,479,628
    详见注2
    详见注2
    2007 年1 月25 日
    成都市双流异型轧钢厂 1,479,628 1,479,628 详见注3
    大成基金管理有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0
    本年解除限售股数系所
    认购公司非公开发行股
    份解禁形成
    2008 年10 月17 日
    江苏瑞华投资发展有限
    公司
    3,000,000 3,000,000 0 0
    同上
    2008 年10 月17 日
    万向财务有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 同上 2008 年10 月17 日
    浙江实欣贸易有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 同上 2008 年10 月17 日
    易方达基金管理有限公
    司
    1,000,000 1,000,000 0 0
    同上
    2008 年10 月17 日
    濮文 5,000,000 5,000,000 0 0 同上 2008 年10 月17 日
    1、非公开发行股票形成 1、2010 年10 月17 日
    左宗申 10,000,000 0 375,000 10,375,000
    2、从二级市场增持 2、详见注4
    周光军 6,326 6,326 0 0
    原公司董事已离职半年
    已上，其所持股份全部
    解禁
    2008 年9 月21 日
    合计 234,432,370 26,485,954 1,854,628 209,801,044
    注：
    1、公司第一大股东高速艇公司鉴于所持有的有限售条件流通股原本于2009 年1 月
    25 日上市流通，为进一步促进资本市场的健康发展，本着对全体股东负责的态度，于2008
    年7 月7 日做出如下追加承诺：“(1) 我司所持有的即将于2009 年1 月25 日解禁上市的
    股份，自2009 年1 月26 日起自愿继续锁定三年；(2) 若宗申动力二级市场股价低于30
    元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变动时，则对该价格作相应处理），
    我司将不会通过二级市场进行减持”。
    2、2008 年7 月，根据四川省双流县人民法院民事调解书（2008）双流民初字第1547
    号的决议，公司原非流通股股东成都市双流异型轧钢厂将其持有的有限售条件流通股
    1,479,628 股过户至成都经益投资有限公司。
    3、该部分股份限售股份已于2009 年3 月3 日解除限售上市流通，具体情况详见2009
    年2 月26 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网
    （www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    10
    4、2008 年7 月10 日，公司董事长左宗申先生通过深圳证券交易所交易系统增持公
    司股份50 万股，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
    规则》的有关规定，左宗申先生增持的50 万股中的37.5 万股已自动锁定。
    5、重庆宗申高速艇开发有限公司于2008年7月7日做出了如下追加承诺：
    （1）其所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26日起自愿继
    续锁定三年；
    （2）若宗申动力二级市场股价低于30元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份
    或权益变动时，则对该价格作相应处理），将不会通过二级市场进行减持。
    （二）股票发行与上市情况
    1、本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。1997 年1
    月23 日公司2480 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市,上市交易日为1997 年3 月
    6 日。
    2、经中国证监会证监发行字【2007】277 号文核准，公司于2007 年9 月向左宗申先
    生等八家特定对象非公开发行股票3,500 万股，新增股份于2007 年10 月15 日在深圳证券
    交易所上市，公司总股本增至期末的462,015,680 股。此次非公开发行新股的基本情况如
    下：
    （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
    （2）发行日期：2007 年9 月12 日向左宗申先生发行；2007 年9 月25 日，向大成基
    金管理有限公司等七名特定投资者发行
    （3）发行价格：向左宗申先生发行价格为每股10.92 元，向大成基金管理有限公司等
    七名特定投资者发行价格为每股19.00 元
    （4）发行数量：共计3500 万股，其中向左宗申先生发行1,000 万股，向大成基金管
    理有限公司等七名特定投资者发行2,500 万股
    （5）上市日期：2007 年10 月15 日
    （6）获准上市交易数量：3500 万股
    （7）发行对象及限售期：
    序号 发行对象名称 认购数量（万股） 限售期
    与公司有无
    关联关系
    1 大成基金管理有限公司 1,000 12 个月 无
    2 濮文 500 12 个月 无重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    11
    3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12 个月 无
    4 万向财务有限公司 200 12 个月 无
    5 重庆国龙实业有限公司 200 12 个月 无
    6 浙江实欣贸易有限公司 200 12 个月 无
    7 易方达基金管理有限公司 100 12 个月 无
    8 左宗申 1,000 36 个月 有
    合 计 3,500
    （8）募集资金：本次发行募集资金47,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
    46,547.20 万元。
    4、公司无内部职工股。
    （三）报告期末股东数量和持股情况
    单位：股
    报告期末股东总数 57,583 人
    前十名股东持股情况
    股东名称
    （全称）
    股东
    性质
    持股比例
    （%）
    持股总数
    持有有限售条
    件股份数量
    质押或冻结
    的股份数量
    重庆宗申高速艇开发有限公司 其他 22.54 104,159,328 104,159,328 0
    重庆国龙实业有限公司 其他 20.73 95,787,088 93,787,088 未知
    中国银行-景宏证券投资基金 其他 4.33 20,003,064 0 未知
    重庆雪羚汽车部件有限公司 其他 2.85 13,182,234 0 未知
    中国工商银行-易方达价值成长
    混合型证券投资基金
    其他 2.50 11,539,374 0 未知
    左宗申 其他 2.27 10,500,000 10,375,000 0
    中国银行-大成优选股票型证券
    投资基金
    其他 1.75 8,069,397 0 未知
    中国建设银行-华夏优势增长股
    票型证券投资基金
    其他 1.67 7,723,700 0 未知
    交通银行-海富通精选证券投资
    基金
    其他 1.30 6,000,348 0 未知
    华夏成长证券投资基金 其他 1.05 4,868,626 0 未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称（全称） 持有无限售条件股份数量 股份种类重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    12
    中国银行-景宏证券投资基金 20,003,064 人民币普通股
    重庆雪羚汽车部件有限公司 13,182,234 人民币普通股
    中国工商银行-易方达价值成长混合型证
    券投资基金
    11,539,374 人民币普通股
    中国银行-大成优选股票型证券投资基金8,069,397 人民币普通股
    中国建设银行-华夏优势增长股票型证券
    投资基金
    7,723,700 人民币普通股
    交通银行-海富通精选证券投资基金 6,000,348 人民币普通股
    华夏成长证券投资基金 4,868,626 人民币普通股
    海通-中行-富通银行 4,739,903 人民币普通股
    中国建设银行-华夏红利混合型开放式证
    券投资基金
    3,784,250 人民币普通股
    中国光大银行股份有限公司-泰信先行策
    略开放式证券投资基金
    2,621,888 人民币普通股
    上述股东关联关
    系或一致行动关
    系的说明
    根据本公司掌握的资料显示，公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司与左宗申
    先生存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行
    动人；中国银行-景宏证券投资基金、中国银行-大成优选股票型证券投资基金的基金管
    理人均为大成基金管理有限公司；中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金、华
    夏成长证券投资基金、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金的基金管理人
    均为华夏基金管理有限公司；除此之外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未
    知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。
    （四）持有公司5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况
    1、重庆宗申高速艇开发有限公司
    截至报告期末，重庆宗申高速艇开发有限公司持有公司股份104,159,328 股，占公司
    总股本的22.54%，较期初无变动。
    2、重庆国龙实业有限公司
    截至报告期末，重庆国龙实业有限公司持有公司股份95,787,088 股，占公司总股本
    的20.73%，较期初无变动。
    3、中国银行-景宏证券投资基金
    截至报告期末，中国银行-景宏证券投资基金持有公司股份20,003,064 股，占公司总
    股本的4.33%，较期初减少553,076 股，系景宏证券投资基金公司通过深圳证券交易所交
    易系统买卖本公司无限售条件流通股形成。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    13
    （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍
    1、控股股东情况
    公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司
    法定代表人：左颖
    注册资本：20000 万元
    成立日期：1997 年12 月28 日
    主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强
    塑料）产品制造、销售。
    股权结构：宗申产业集团有限公司持有40%，左颖持有50%，袁德秀持有10%。
    2、重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况
    左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路89 号，身份证号码510219198209083140。
    在该公司注册资本20000 万元中，出资10000 万元，占注册资本总额的50%。与本公司董
    事长左宗申先生为父女关系。
    3、公司实际控制人情况
    左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路89 号，身份证号码510219198209083140。
    在控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本20000 万元中，出资10000 万元，占注
    册资本总额的50%。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。
    4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    5、其他持股10%（含10%） 以上的法人股东情况
    公司名称：重庆国龙实业有限公司
    法定代表人：王大英
    注册资本：3200 万元
    成立日期：2002 年11 月25 日
    主要业务：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。
    6、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    50%
    左颖（自然人）
    重庆宗申高速艇开发有限公司
    重庆宗申动力机械股份有限公司
    22.54%重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    14
    序
    号
    有限售条件股东名
    称
    持有的有限售条件股
    份数量（股）
    可上市交易日期
    新增可上市交易股份
    数量（股）
    限售条件
    1
    重庆宗申高速艇开
    发有限公司
    104,159,328 2012 年1 月25 日 104,159,328 注：1、2、3
    2
    重庆国龙实业有限
    公司
    93,787,088 2009 年1 月25 日 93,787,088 注：1、2、4
    3
    成都经益投资有限
    公司
    1,479,628 2007 年1 月25 日 1,479,628 注：2、4
    董事持股 375,000
    4 左宗申 10,375,000
    2010 年10 月14 日 10,000,000
    承诺所认购的股份
    在上市之日起36 个
    月内不转让
    注：
    1、公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司在
    公司股权分置改革中作出如下特别承诺：
    （1）其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市
    交易或者转让。
    （2）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动
    力股份价格不低于6 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、
    送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。公司于2006 年4 月21 日、
    2007 年5 月29 日以及2007 年8 月27 日分别实施了2005 年度、2006 年度和2007 年半年
    度利润分配方案，（2005 年度利润分配方案：每10 股送红股2 股派0.23 元；2006 年度利
    润分配方案：每10 股派0.20 元；2007 年半年度利润分配方案：每10 股送10 股派1.20
    元），分红后，其通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格调整为不
    低于2.42 元/股。
    2、持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转
    让；在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在
    12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
    3、重庆宗申高速艇开发有限公司于2008年7月7日做出了如下追加承诺：
    （1）其所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26日起自愿继
    续锁定三年；
    （2）若宗申动力二级市场股价低于30元/股（若因分红、配股、转增等原因导致股份
    或权益变动时，则对该价格作相应处理），将不会通过二级市场进行减持。
    4、该部分股份限售股份已于2009年3月3日解除限售上市流通，具体情况详见2009年2
    月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）
    刊登的相关公告。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    15
    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
    （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况
    姓 名 职 务
    性
    别
    年
    龄
    任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因
    左宗申 董事长 男 57 2008.03—2011.03 10,000,000 10,500,000 注1
    李 耀 董事 男 45 2008.03—2011.03 0 0 —
    左 颖 董事 女 27 2008.03—2011.03 0 0 —
    贾介宏 董事 男 40 2008.03—2011.03 0 0 —
    胡显源 董事、总经理 男 37 2008.03—2011.03 0 0 —
    马健 董事、副总经理 男 47 2008.03—2011.03 0 0 —
    陈重 独立董事 男 53 2008.03—2011.03 0 0 —
    冉茂盛 独立董事 男 46 2008.03—2011.03 0 0 —
    戴思锐 独立董事 男 64 2008.03—2011.03 0 0 —
    谢荣惠 监事会主席 女 52 2008.03—2011.03 0 0 —
    李方鹏 监事、公司员工 男 33 2008.03—2011.03 0 0 —
    蒋宗贵 监事 男 43 2008.03—2011.03 0 0 —
    柳世仕 监事、公司员工 男 36 2008.03—2011.03 0 0 —
    潘联 监事、公司员工 男 38 2008.10—2011.03 0 0 —
    左宗信 副总经理 男 65 2008.03—2011.03 0 0 —
    黄培国 副总经理、董秘 男 33 2008.03—2011.03 0 0 —
    秦忠荣 总会计师 女 41 2008.03—2011.03 0 0 —
    刘刚 副总经理 男 38 2008.10—2011.03 0 0 —
    张奎 副总经理 男 36 2008.10—2011.03 0 0 —
    冯奇 副总经理 男 47 2008.10—2011.03 0 0 —
    注：2008 年7 月10 日，左宗申先生通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股票50
    万股。详细情况请参阅2008 年7 月11 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
    以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    （二） 董事、监事在股东单位及关联公司任职情况
    姓名 任职单位 职务 任职时间
    左宗申 宗申产业集团有限公司及下属子公司 总裁、董事长 1992 年
    李 耀 宗申产业集团有限公司 副总裁 2008 年
    左颖 重庆宗申高速艇开发有限公司 董事长、总经理 2004 年
    贾介宏 重庆国龙实业有限公司 总经理 2003 年重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    16
    谢荣惠 宗申产业集团有限公司 副总裁 2008 年
    蒋宗贵 宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司副总经理 2008 年
    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历
    董事长：左宗申，1999 年以来任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团
    有限公司下属子公司及本公司董事长。
    董事：左颖，历任宗申产业集团有限公司董事、总裁助理，现任宗申产业集团有限公
    司董事、重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理，重庆宗申进出口有限公司总经理。
    董事：李耀，1999 年以来，历任宗申产业集团宣传部长、总裁助理、副总裁等职。现
    任宗申产业集团有限公司副总裁。
    董事：胡显源，1999 年以来，历任发动机公司技术员、项目工程师、项目主管，重庆
    宗申技术开发研究公司发动机开发部部长、总经理助理，重庆宗申摩托车科技（集团）有
    限公司技术协理、总工程师，现任本公司董事、总经理，重庆宗申发动机制造有限公司总
    经理及重庆宗申通用动力机械有限公司总经理。
    董事：贾介宏，1999 年以来，曾先后供职于深圳矢量投资公司、巫溪县湾滩河水电开
    发公司、重庆展新电力（集团）公司。2003 年出任重庆国龙实业有限公司总经理。
    董事：马健，1999 年以来，历任中国嘉陵集团检验处处长、技术部副部长兼产品研究
    所所长、重庆宗申通用动力机械有限公司总经理、本公司董事。
    独立董事：陈重，历任国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任、中国企业报
    社社长、中国企业管理科学基金会秘书长、中国企业联合会副理事长和党委副书记、重庆
    市人民政府副秘书长；现任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长、新世纪基金
    管理公司董事长、本公司独立董事。
    独立董事：冉茂盛，重庆大学经济与工商管理学院教授、管理学博士、博士生导师，
    历任重庆大学计划财务处副处长，现任重庆大学审计处处长，兼任全国高等学校资金结算
    中心研究会副会长、重庆市审计学会常务理事、重庆市内部审计协会常务理事、重庆大学
    科技企业集团股份有限公司监事、国家开发银行重庆分行财务顾问、本公司独立董事。
    独立董事：戴思锐，历任西南农学院农经系主任、西南农业大学副校长和党委书记。
    现任西南大学教授、国务院学位委员会农林经济管理学科评审专家、全国农经学会副理事
    长、重庆市农经学会理事长、重庆市生态经济学会理事长和“三峡库区生态环境安全与生
    态经济系统重建关键技术研究与示范”项目首席专家、本公司独立董事。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    17
    监事会主席：谢荣惠，1999 年以来，历任重庆长江电工厂总会计师、副厂长、宗申产
    业集团有限公司总会计师，现任宗申产业集团有限公司副总裁。
    监事：李方鹏，1999 年以来，历任重庆宗申发动机制造有限公司技术员、项目组长，
    现任重庆宗申发动机制造有限公司产品技术部组长，本公司监事。
    监事：柳世仕，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司测试部检验员、
    重庆宗申通用机械有限公司检测中心巡检课课长，现任重庆宗申通用动力机械有限公司质
    量工程部成品出厂组长，本公司监事。
    监事：潘联，1999 年以来，历任重庆宗申技术研究开发有限公司项目经理、技术部副
    部长，现任重庆宗申通用动力机械有限公司产品技术部部长，本公司监事。
    监事：蒋宗贵，1999 年以来，历任重庆建材股份有限公司财务部部长、重庆宗申摩托
    车科技集团有限公司财务部部长、重庆宗申通用动力机械有限公司总会计师、宗申产业集
    团有限公司财务管理中心副主任。现任宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司副总经理，
    本公司监事。
    副总经理：左宗信，1999年以来历任中国纺织机械总公司常德纺织机械股份有限公司
    副总工程师、厂长，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
    副总经理、董事会秘书：黄培国，1999 年以来，历任重庆四维瓷业（集团）股份有限
    公司董秘办秘书、证券事务部副经理、证券事务代表、本公司证券事务代表及监事等职务。
    现任本公司副总经理、董事会秘书。
    总会计师：秦忠荣，1999 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长、
    财务部部长，宗申集团财务审计部部长，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师。现
    任本公司总会计师。
    副总经理：刘刚，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、
    计调中心主任，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理，本公司监事等职。现任本公司副
    总经理。
    副总经理：张奎，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司装配部副部长、
    测试部部长、检测中心主任、技改办主任，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。现任
    本公司副总经理。
    副总经理：冯奇，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、
    计调中心主任，重庆宗申发动机制造有限公司配套部部长、总经理助理，本公司监事等职。
    现任本公司副总经理。
    （三） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    18
    姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额(元)
    左宗申 董事长 30,000.00
    李 耀 董事 30,000.00
    胡显源 董事 202,500.00
    左 颖 董事 30,000.00
    马 健 董事 97,274.81
    贾介宏 董事 30,000.00
    陈重 独立董事 37,502.00
    戴思锐 独立董事 37,502.00
    冉茂盛 独立董事 37,502.00
    谢荣惠 监事会主席 20,000.00
    李方鹏 监事、公司员工 73,953.06
    蒋宗贵 监事 14,999.00
    柳世仕 监事、公司员工 49,396.72
    潘联 监事、公司员工 50,447.50
    左宗信 副总经理 107,560.55
    黄培国 副总经理、董秘 131,555.34
    秦忠荣 总会计师 147,259.55
    刘刚 副总经理 147,144.14
    张奎 副总经理 97,661.52
    冯奇 副总经理 102,831.61
    报酬合计 1,475,089.80
    （四）董事、监事、高级管理人员被选举或离任情况
    2008年2月27日,召开的公司董事会六届二十四次会议审议通过《关于董事会换届选举
    的议案》，经公司董事会提名推荐左宗申先生、左颖女士、李耀先生、贾介宏先生、胡显
    源先生、马健先生、陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为公司第七届董事会候选人，其
    中陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为第七届独立董事候选人；
    2008年2月27日，公司召开的公司监事会六届十六次会议审议通过《关于监事会换届选
    举的议案》，经公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司提名谢荣惠女士、蒋宗贵先生
    为公司第七届监事候选人，公司职工代表大会选举冯奇先生、李方鹏先生、柳世仕先生为
    公司第七届监事会监事。
    2008年3月21日，公司召开的2007年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议
    案》，同意选举左宗申先生、左颖女士、李耀先生、贾介宏先生、胡显源先生、马健先生、
    陈重先生、戴思锐先生、冉茂盛先生为公司第七届董事会董事，其中陈重先生、戴思锐先
    生、冉茂盛先生为第七届董事会独立董事；审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同
    意谢荣惠女士、蒋宗贵先生为公司第七届监事会股东监事，冯奇先生、李方鹏先生、柳世
    仕先生为第七届监事会职工监事。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    19
    2008年3月21日，公司召开的董事会七届一次会议审议通过《关于选举左宗申先生为公
    司第七届董事会董事长的议案》，董事会全体董事一致选举左宗申先生为公司第七届董事
    会董事长；审议通过《关于聘请总经理的议案》，经董事长左宗申先生提名，董事会投票
    表决，同意聘请胡显源先生为公司总经理；审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》，
    经公司总经理胡显源先生提名，董事会投票表决，同意聘请马健先生、左宗信先生、黄培
    国先生为公司副总经理，聘请秦忠荣女士为公司总会计师；审议通过《关于聘请董事会秘
    书的议案》，经董事长左宗申先生提名，董事会投票表决，同意聘请黄培国先生为公司董
    事会秘书。
    2008年3月21日，公司召开的监事会七届一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议
    案》，监事会监事一致选举谢荣惠女士为公司七届监事会监事。
    2008年10月27日，公司召开的董事会七届六次会议审议通过《关于聘请高级管理人员
    的议案》，经总经理胡显源先生提名，董事会投票表决，同意聘请刘刚先生、冯奇先生、
    张奎先生为公司副总经理。
    2008年10月27日，公司召开的监事会七届五次会议审议通过《关于潘联先生担任公司
    七届监事会职工监事的议案》，同意冯奇先生辞去公司七届监事会职工监事职务，并选举
    潘联先生为公司七届监事会职工监事。
    （五）公司员工情况(含各控股子公司的员工)
    1、截止2008年12月31日公司在职员工3425人，其中管理人员262人，生产人员2523人
    及其他人员287人，销售人员144人，技术人员157人，财务人员52人。在职员工中，研究生
    及以上学历26人，本科学历212人，大专学历421人，中专学历730人，高中及以下2036人。
    2、公司没有需要承担费用的离退休职工。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    20
    五、公司治理结构
    （一）公司治理情况
    报告期内，公司在2007年开展治理专项活动的基础上，根据中国证券监督管理委员会
    公[2008]27号文、重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发
    [2008]262号）及相关会议精神，持续深入贯彻落实专项治理活动，
    首先，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
    事会议事规则》等有关规则、制度中的关于“防止大股东及其关联方资金占用”相关条款，
    明确了“大股东占用即冻结”长效机制；
    其次，进一步完善公司及各控股子公司的各项内控制度，确保内控制度在实际工作中
    得到切实执行；
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关的法律、法规、
    规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
    综上所述，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实
    际状况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关文件要求。
    （二） 独立董事履行职责情况
    1、独立董事出席董事会的情况
    独立董事
    姓 名
    本年应参加
    董事会次数
    亲自出席
    （次）
    委托出席
    （次）
    缺席（次） 备注
    刘 斌 2 2
    蒲勇健 2 2
    覃天云 2 1 1
    第六届董事
    会独立董事
    冉茂盛 6 6
    戴思锐 6 6
    陈重 6 6
    第七届董事
    会独立董事
    报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》以及公司《独立董事工作制度》
    的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，
    对公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了
    董事会决策客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积
    极作用。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    21
    2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司各位独立董事没有对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。
    （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
    本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与第一大股东重庆宗申高速艇开发
    有限公司及其母公司宗申产业集团有限公司完全分开，确保公司具有独立完整的业务及自
    主经营的能力。
    1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、
    财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬，没有在股东单位
    担任职务。
    2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。
    3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会
    计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。
    4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股
    股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。
    5、业务方面：本公司及控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力
    机械有限公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，
    公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在摩托车发动机产品供销方面，本公司与关联
    方宗申产业集团有限公司的下属企业存在一定比例的关联交易，公司将尽量减少与控股股
    东或其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
    的原则依法进行。
    （四）公司内控制度自我评价
    公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、
    法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、
    生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司
    内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。
    具体情况详见2009年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以
    及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《公司内部控制自我评估报告》。
    （五）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具
    有合法性、合理性和有效性。
    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度
    报告
    22
    的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部均得到了合理控制，公司各项活动的预
    定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
    公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
    执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项
    内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见
    公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文
    件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目
    前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价
    真实、客观、准确。
    （七）四川华信（集团）会计师事务所对公司内部控制情况出具的专项审核报告
    四川华信（集团）会计师事务所认为，公司按照《内部会计控制规范》标准于2008
    年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
    该专项审核报告具体内容刊登在2009 年3 月20 日的巨潮网上（www.cninfo.com.cn）。
    （八）公司高级管理人员的考评和激励机制
    公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依
    据公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与考评制度来确定高级管理人员的
    报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管
    理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益
    为中心，实现股东价值最大化。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    23
    六、股东大会情况简介
    报告期内，公司召开了2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会、2008年第
    二次临时股东大会，重庆源伟律师事务所对上述股东大会均出具了《法律意见书》。
    （一） 2007 年年度股东大会
    1、股东大会的通知、召集、召开情况
    本公司董事会于2008 年2 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网
    （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2007 年年度股东大会通知》。2008 年3 月21
    日上午9：30，公司2007 年年度股东大会在宗申商务会所如期召开，出席本次股东大会的
    股东（包括股东代理人）5 人，代表股份224719350 股，占公司有表决权股份总数的48.64%，
    公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
    2、股东大会审议通过的决议情况
    本次股东大会审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、
    《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《关于续聘四川华信（集团）会计
    师事务所为公司2008 年审计机构的议案》、《关于公司2008 年度关联交易预案》、《董事会
    换届选举的议案》、《监事会换届选举的议案》。
    3、股东大会决议的刊登情况
    本次股东大会的决议公告刊登在2008 年3 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》
    以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
    （二）2008 年第一次临时股东大会
    1、股东大会的通知、召集、召开情况
    本公司董事会于2008 年1 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
    巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《召开2008 年第一次临时股东大会通知》。2008
    年1 月31 日下午2：00，公司2008 年第一次临时股东大会现场会议在宗申商务会所如期
    召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）200 人，代表股份225,310,743 股, 占
    公司总股份的48.77%，其中网络投票的股东197 人，代表股份721,393 股，占公司总股份
    的0.1561%。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
    2、股东大会审议通过的决议情况
    本次股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
    3、股东大会决议的刊登情况
    本次股东大会的决议公告刊登在2008 年2 月1 日的《中国证券报》、《证券时报》、重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年
    度报告
    24
    《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
    （三）2008 年第二次临时股东大会
    1、股东大会的通知、召集、召开情况
    本公司董事会于2008年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
    巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《召开2008年第二次临时股东大会通知》。2008年11
    月13日上午9：30，公司2008年第二次临时股东大会在宗申商务会所如期召开，出席本次股
    东大会的股东（包括股东代理人）4人，代表股份223,908,650股，占公司总股份的48.46%，
    公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
    2、股东大会审议通过的决议情况
    本次股东大会审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》、《关于修改股东大会
    议事规则有关条款的议案》、《关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议
    案》；
    3、股东大会决议的刊登情况
    本次股东大会的决议公告刊登在2008 年11 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》、
    《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    25
    七、董事会报告
    （一）报告期内公司经营情况回顾
    1、公司的经营范围及其经营情况
    （1）公司经营范围
    公司的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热
    动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸
    造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件。
    报告期内公司的主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及
    零配件。
    （2）公司经营情况
    2008年，公司在董事会的正确决策下，在经营管理层的领导和全体员工的精诚努力下，
    克服了全球经济危机带来的行业性整体萧条、原材料价格大幅波动、人民币汇率持续升值、
    人力成本大幅提高、雪灾地震等各项不利因素，公司整体经营业绩又创佳绩，再次刷新了
    公司各项核心指标，为全体股东交上了一份满意的答卷。
    本报告期，公司实现营业收入337,666.39万元，比上年同期增长了12.04%；营业利润
    29,549.26万元，比上年同期增长7.64 %；实现净利润27,911.09万元，比上年同期增长8.23%，
    归属于母公司所有者的净利润26,720.37万元，比上年同期增长23.62%。
    ① 摩托车发动机产品方面
    经过持续几年的产品结构调整和加大新产品的研发推广力度，公司控股子公司—重庆
    宗申发动机制造有限公司已发展成目前国内产销量最大、门类最齐全、稳定性最高、订单
    响应速度最快的摩托车发动机制造商。在08年全球市场不景气、原材料价格大幅波动的情
    况下，发动机公司通过实施产品价值管理，提高了集约化生产水平、管理水平，增强了公
    司主导产品在国内外市场上的竞争力，成功化解、转嫁了各种经营风险，巩固了行业领头
    羊地位。2008年，发动机公司共生产销售各类摩托车发动机301.16万台，实现营业收入27.04
    亿元，实现净利润2.26亿元。
    在报告期内，作为公司目前重点培育的高尖端产品比亚乔系列高档踏板车发动机继续
    保持稳定发展态势，比亚乔系列产品的有关生产工艺和技术指标已达到国际先进水平，产
    品品质得到了国内外用户的充分肯定，08年公司共销售比亚乔高档踏板车发动机13.98万
    台，其中直接出口意大利比亚乔5.31万台。
    在公司近年来主推的三轮车发动机方面，继续保持着良好的增长势头，08年共生产销重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度
    报告
    26
    售三轮车发动机132.26万台，较07年增长了24.70%，一批具有自主知识产权的新技术广泛
    运用到新产品上，取得了超预期的市场效果。
    在技术研发方面，公司委托意大利EDI公司设计开发单缸水冷四冲程柴油499cc发动机
    项目和250CC单缸水冷四冲程汽油发动机项目的相关工作已取得重大进展，该产品主要用于
    三轮车动力和越野车动力方面，目前，单缸水冷四冲程柴油499cc发动机项目已进入工程样
    机制作阶段，250CC单缸水冷四冲程汽油发动机项目已完成3D图纸设计，进入2D图纸确认和
    零部件开发过程；委托法国麦克康姆公司进行设计用于ATV与跑车动力的500cc单缸、水冷
    四冲程发动机已进入模具样机论证及工程样机高强度测试阶段，预计1-2年内即可投放市
    场。08年，公司自身技术研发系统在新产品研发和现有产品改进方面也做出了重大贡献，
    摩托车发动机液压离合器技术、CNG技术、无刷电机技术已开始率先在全国推广，在三轮车
    动力项目、娱乐用车动力项目、助力车动力项目、两轮车动力项目、ATV动力项目上还推出、
    改良了数十个品种，进一步拉开了与主要竞争对手技术上的差距，基本实现了产品“差异
    化生产”。
    ② 通用动力机械产品方面
    2008年，作为出口型企业的公司控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司受到了
    人民币汇率持续升值、原材料价格大幅波动、人力成本大幅提高等不利因素的冲击，部分
    核心指标在短期内出现一定幅度的下滑。本报告期，通机公司共生产销售通用动力机械产
    品119.82万台，实现营业收入6.73亿元，实现净利润2957.23万元。
    08年下半年，针对通机公司在产品稳定性及其管理层在经营战略等方面出现的几次失
    误，公司在董事会的指导下对通机公司中高层管理人员及部分一线基层管理人员进行了有
    史以来最大规模的战略性调整，发动机公司一大批实战性管理人员充实到通机公司，同时
    将发动机公司、通机公司的销售、配套、成本、技术等核心系统进行了全面整合，提高了
    公司整体经营抗风险能力。在通机公司新管理层和全体员工的精诚团结、奋勇拼搏的努力
    下，经过半年来的调整，通机公司已基本建成了全新的生产体系、质量体系、销售体系、
    配套体系、薪酬体系，员工情绪高涨，为通机公司的再次腾飞奠定了坚实的基础。
    08年是通机公司承上启下战略转型的一年，作为国内最大的通机产品制造商，随着一
    体化整合的完成、募集资金投入的新产房和生产线的陆续完工，适合国内农村地区发展需
    要的农用通机产品的批量上市，通机公司将实现由量变到质变的发展阶段，逐步发展成出
    口和国内销售并举的发展态势。目前，通机公司生产的微耕机、水泵、茶树修剪机等系列
    的多项产品被农业部纳入《2009-2011年国家支持推广的农业机械产品目录》，享受农机产
    品政府补贴，市场销售情况良好。重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    27
    在国际合作方面，作为全球最大的通机产品制造商和通机公司长期合作伙伴，美国MTD
    公司08年向通机公司采购各类通机产品102.17万台。通过近几年来持续合作，通机公司与
    MTD建立了更加稳固的合作伙伴关系，双方的信任度也进一步得到加强。09年，MTD将继续
    履行有关采购协议外，新型水平轴系列产品也已将加大采购力度，通机公司传统出口产品
    已逐步从低附加值向中、高附加值产品转移。
    ③ 铝合金特种铸造方面
    铝合金特种铸造项目在本报告期内得到了快速发展，08年，铝合金特种铸造项目为发
    动机公司及通机公司提供了质量稳定、品质上乘的关重铝合金铸造部件383.53万件，较07
    年增长了90.36%，实现营业收入16,452.84万元，利润1,727.73万元。
    作为公司2007年非公开发行股票募投项目之一的铝合金特种铸造项目主要为发动机公
    司及通机公司提供部分关重零部件，在报告期内，铝合金特种铸造项目实现技术改造18项，
    新产品开发29类，并对现有的制造工艺和流程进行了优化和调整，进一步降低了单位生产
    成本，提高了生产效率。随着募集资金以及公司自有资金的陆续投入，该项目产量将不断
    扩大，生产工艺和技术将不断提高，该项目完全建成后将基本能达到部分关重零部件的自
    给自足，彻底解决现有配套厂家部分零部件质量不稳定现象，提高公司与配套厂家的谈判
    能力，化解公司部分外部经营风险，为公司实现“精良制造，差异化生产”提供强有力地
    保障。
    ④ 参股企业—重庆宗申吕田机械制造有限公司
    吕田公司系2006年公司与自然人吕云明先生各出资人民币650万元合资组建而成，主要
    为发动机公司提供高品质核心部件汽缸头系列产品。08年，吕田公司共生产销售汽缸头产
    品140.05万件，其他核心零部件6.39万套，较07年增长了97.31%，实现营业收入8,388万元，
    净利润296.52万元。
    报告期内，吕田公司根据汽缸头发展趋势，加大了新产品研发和老产品改进力度，多
    项产品被评为重点新产品和高新技术产品，并通过不断改进生产工艺和流程，强化内部管
    理，完善内部控制机制，进一步提升了公司整体经营水平和成本控制能力。
    2、公司主营业务分行业和分产品情况
    单位：人民币元
    主营业务分行业情况
    分行业或分产品 营业收入 营业成本
    营业利
    润率
    （％）
    营业收入比上年
    增减（％）
    营业成本比上年
    增减（％）
    营业利润率比上
    年增减（％）
    摩托车制造业 2,703,787,192.42 2,305,208,625.38 14.74 11.76 10.66 增加0.85 个百分点
    其中：关联交易 772,177,803.73 677,244,687.87 12.29 14.13 14.76 减少0.48 个百分点重庆宗申动力机械股份有限公司 二
    00 八年年度报告
    28
    通用动力 672,876,749.54 590,973,504.55 12.17 13.18 19.22 减少4.45 个百分点
    其中：关联交易 30,072.19 24,940.03 17.07 -49.53 -50.64 增加1.86 个百分点
    主营业务分产品情况
    摩托车发动机及零
    配件的销售
    2,703,787,192.42 2,305,208,625.38 14.74 11.76 10.66 增加0.85 个百分点
    其中：关联交易 772,177,803.73 677,244,687.87 12.29 14.13 14.76 减少0.48 个百分点
    通用动力 672,876,749.54 590,973,504.55 12.17 13.18 19.22 减少4.45 个百分点
    其中：关联交易 30,072.19 24,940.03 17.07 -49.53 -50.64 增加1.86 个百分点
    关联交易的定价原
    则
    公司关联交易定价的原则：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定价；若
    上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而确定。
    关联交易必要性、
    持续性的说明
    本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接了原宗申产业集团有限公司有关摩托车发动机
    的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了宗申产业集团有限公司原来已签订的产品供销
    合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限公司等关联
    公司供应摩托车发动机。
    3、 公司主营业务分地区情况：
    单位：人民币元
    项目 营业收入 营业成本 营业收入比上年增减（%）
    国内 2,364,316,541.85 2,013,103,333.95 3.91
    国外 1,012,347,400.11 883,078,795.98 37.06
    合计 3,376,663,941.96 2,896,182,129.93 12.04
    4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
    单位：人民币元
    5、报告期末公司总资产为2,074,028,552.04元，主要构成及变动情况如下：
    单位：人民币元
    公司名称
    拥有
    权益
    行
    业
    主要产品及服务注册资本 净利润 营业收入 营业利润
    重庆宗申发
    动机制造有
    限公司
    98％
    机械
    行业
    摩托车发动机及
    零部件
    193,710,200.00
    220,331,311.17
    2,665,597,081.62
    247,652,500.41
    宗申越南发
    动机制造有
    限公司
    98%
    机械
    行业
    开发、制造和销售
    摩托车发动机、助
    力车微型发动机
    和出口本公司产
    品等
    18,932,229.08
    5,284,270.30
    57,313,676.38
    5,262,722.54
    重庆宗申投
    资有限公司
    100%
    机械
    行业
    利用自有资金从
    事工业项目投资
    和企业经营管理
    6,200,000.00
    83,830,013.38
    83,830,013.38
    重庆宗申通
    用动力机械
    有限公司
    75%
    机械
    行业
    各种通用汽油机
    及其为核心动力
    的通用机械产品
    的设计开发、生产
    制造和销售
    258,270,341.94
    29,572,308.38
    672,876,749.54
    34,060,330.69
    重庆宗申吕
    田机械制造
    有限公司
    50%
    机械
    行业
    设计、开发、生产、
    销售摩托车汽缸
    头系列产品
    13,000,000.00
    2,965,227.92
    83,879,988.66
    3,423,077.95重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 八年年度报告
    29
    项 目 2008 合并数 2007 合并数 变动比例变动原因
    应收票据 431,549,768.01 271,788,956.58 58.78%
    本期营业收入增加36281.83 万元，应收票据相应
    增加
    预付账款 34,885,871.99 17,433,390.50 100.11%
    主要系控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司
    预付货款增加。
    其他应收款 6,545,437.97 4,315,195.65 51.68%
    主要系本期借款给重庆市巴南区政府400 万元所
    致。
    在建工程 31,650,434.57 51,772,113.30 -38.87%
    主要系公司在建项目达到资产可使用状态转入固
    定资产所致。
    长摊待摊费用 861,880.36 1,385,926.23 -37.81% 正常摊销导致余额减少
    应付票据 0.00 16,730,000.00 -100.00% 本期支付了到期的银行承兑汇票
    应付利息 0.00 220,434.00 -100.00% 本期偿还了长期借款，不再计提应付利息。
    应付股利 5,915,441.50 3,531,987.92 67.48% 主要系控股子公司本期分配股利有所增加
    一年内到期的非
    流动负债
    0.00 40,000,000.00 -100.00% 本期偿还了长期借款。
    长期借款 0.00 26,000,000.00 -100.00% 本期偿还了长期借款。
    预计负债 0.00 5,500,000.00 -100.00% 本期已支付。
    其他非流动负债 4,840,592.38 0 100.00% 控股