宗申动力：内部控制自我评估报告

公告日期 2009-03-20

重庆宗申动力机械股份有限公司 内控制度自我评估报告
    按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代企业制度的要求，结合开展的“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对公司建立的内部控制制度体系的有效性进行了自查，现根据公司在 2008年在公司内部控制建立健全和实施情况，对公司2008年度内部控制的健全性和有效性评估如下：一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则1、公司内部控制制度的目的（1）提高生产经营管理效率，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益；（2）增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法规范；（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全、完整；（4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    2、公司建立内部控制制度遵循的基本原则（1）内部控制符合国家有关法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况；（2）内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力：（3）内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（4）内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构(岗位)的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（5）内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；（6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
    二、公司内部控制制度的有关情况1、公司的内部控制系统重庆宗申动力机械股份有限公司 内控制度自我评估报告2（1）控制环境公司已经按照<<中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和有关监管要求及《公司章程》，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司明确了管理模式和经营理念，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。
    （2）治理结构注：公司对控股子公司实施专业化统筹管理模式，并制定了详细的《控股子公司管理办法》、《控股子公司财务管理办法》等一系列内部控制及管理制度。目前除参股公通机公司100% 2%越南发动机公司50% 98% 100%副总经理副总经理总会计师副总经理副总经理审计部总经理战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会关联交易审核委员会股东大会董事会董事会秘书监事会证券部副总经理宗申吕田 发动机公司 宗申投资73%压铸项目100%75%重庆宗申动力机械股份有限公司 内控制度自我评估报告3司宗申吕田外，其余控股子公司核心的高级管理人员均由本公司高级管理人员兼任。
    （3）公司依法建立了比较完善和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行。公司内部控制制度主要包括：内部治理和规范运作方面主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会下属提名、审计、薪酬与考核、战略、关联交易五个专门委员会实施细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、关联交易管理办法、投资者关系管理办法、对外投资管理办法、控股子公司管理办法等；财务管理方面主要包括：控股子公司财务管理办法、财务管理规范、财务档案管理办法、现金管理制度、银行存款管理制度、固定资产管理办法、在建工程管理办法、资金收支管理程序、资金审批权限及审批程序管理办法、费用报销管理办法、票据管理办法、收据管理办法、会计报表管理办法、会计档案管理办法、会计电算化档案管理办法、财务部门职位说明书等；内部审计方面主要包括：内部审计制度、审计管理办法、片区巡检制度等；生产管理方面主要包括：A、环境安全：安全技术管理办法、安全生产责任制度、工伤管理办法、噪声控制管理程序、危险源风险控制程序、环境运行管理程序、环境因素识别与评价程序、废弃和管理程序；B、计划：计划贯彻制度、计划变更程序等；C、生产管理：生产调度管理办法、返工返修程序、外观防护管理办法、中夜班工作管理办法、新品试制组织程序等；D、质量管理：最高计量标准管理办法、检验与试验设备检定程序、监视与测量装置失效产品追溯程序等；物资采购、库存管理主要包括：产品采购工作程序、零部件物资管理程序、配件采购价格控制程序、新供应商资格确认程序、供应商准入管理办法、供应商资格取消程序、产品投入产出控制程序、应付账款管理办法、盘存制度、产品成品管理程序、原材料挂账、退货管理程序等；销售管理方面主要包括：销售价格确定程序、客户订单评审程序、应收账款管理程序、客户垫底资金管理办法、新品上市推广操作规程、营销信息管理办法、驻外人员管理办法等；劳动、人事、工资、社保方面主要包括：定岗定员程序、员工招聘程序、离职面谈程序、人员淘汰与储备管理办法、工资管理制度、考勤程序、劳动合同管理程序、人事档案管理制度、社会保障管理办法、员工考核评价办法、员工考核条例700条等；重庆宗申动力机械股份有限公司 内控制度自我评估报告42、风险评估过程公司在充分调研和科学分析的基础上，对可能影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素运用不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险，并根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。
    3、信息系统与沟通公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
    公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    4、重点控制活动（1）关联交易的内部控制公司对关联交易的控制管理一直作为内部控制工作的重中之重，并依照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，在董事会下建立了关联交易委员会，公司3名独立董事均为该委员会成员，主任委员由会计方面专家独立董事冉茂盛先生担任。公司已制定了较为完善的《关联交易管理办法》，明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，董事会审计委员会下设的独立审计部门也定期就关联交易发生情况进行检查，有力地保证了公司关联交易的合法、合规性，切实保障了广大中小股东的利益。
    （2）对外担保的内部控制公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，在《公司章程》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准、对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定。
    （3）募集资金使用的内部控制公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和重庆宗申动力机械股份有限公司 内控制度自我评估报告5要求，制定了较为完备的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督进行了明确的规定。董事会审计委员会下设的独立审计部门定期就募集资金使用情况进行专项审核并出具审核报告提交董事会审核、备案。
    2007年，公司非公开发行新股3500万股，募集资金47,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额为46,547.20万元。本次募集资金使用情况和使用效果详见公司2008年年度报告中募集资金使用情况一节。
    （4）重大投资的内部控制公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，在董事会下建立了战略委员会，并制定了较为完备的《战略委员会实施细则》、《对外投资管理办法》，对项目投资、对外股权投资、证券投资、风险投资等重大投资决策程序、投资决策权限、审批程序、投资管理等方面进行了详细的规定。
    （5）信息披露的内部控制公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分等有关事项进行了全面而详细的规定。与信息披露工作相呼应，公司还修订、制定了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对投资者关系管理的基本原则、主要内容、管理责任、重大信息的划分、报告程序等方面进行了详尽的规定。
    三、2008年度公司治理专项活动的整改情况及完成评价根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号文、深交所《关于做好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知》、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关文件的精神和要求，公司自2007年5月起开展了公司治理专项活动，期间，公司通过全面自查，认真查找公司治理存在的问题，剖析产生问题的深层次原因，制定了详细的整改计划，公司分别于2007年8月1日、2007年10月26日、2008年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《治理专项活动自查情况报告》、《治理专项活动自查报告及整改计划》、《治理专项活动整改报告》、《治理专项活动整改措施及效果报告》。
    通过开展此项活动，公司增强了规范化运作意识，进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平，为公司快速健康发展打下了坚实的基础。
    四、内部控制存在的问题及改进计划重庆宗申动力机械股份有限公司 内控制度自我评估报告6（1）存在的问题通过对公司内控制度的建立健全和执行情况的检查，公司现有的内控制度在以下几个方面需进一步提高：A、在内控制度建设方面虽然目前公司的制度体系比较健全，但个别管理制度制订不够细化；B、公司内部审计部门的工作重点放在对公司本部的生产经营和财务审计上，对控股子公司的审计监督和执行效果评价工作应继续加强。
    （2）改进计划A、公司将按照有关法律、法规的要求，充分考虑公司内部控制架构和业务特点，认真研究公司内控制度的建立健全措施，尽快组织有关部门和人员对公司现有内控制度进行修订和完善。
    B、充实公司内部审计部门工作力量，加强审计部门人员的培训学习，切实发挥其内部审计监督职能。
    C、进一步加强公司各级员工的后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好的企业内部控制文化；D、继续深入开展公司董事会各专门委员会的工作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
    五、公司内部控制自我评价结论公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。
    重庆宗申动力机械股份有限公司
    二○○九年三月十八日