宗申动力：董事会第七届七次会议相关事项独立董事审核意见

公告日期 2009-03-20

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会七届七次会议相关独立意见
    一、 关于追溯调整2007年财务报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司财务数据追溯调整2007年财务报告的情况进行了认真负责的了解和核实后，发表如下独立意见：1、为落实财政部驻重庆市财政监察专员办事处下发的《财政监督检查结论和处理决定》（财驻渝监检决[2008］10号），根据《中华人民共和国会计法》、《财政部门实施会计监督办法》的有关规定，公司对2007年度发生的会计差错进行了更正和追溯调整符合相关规定。
    2、追溯调整的结果客观反映了公司实际经营状况，使公司的会计核算更为真实和客观，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司对所涉事项进行的会计更正及追溯调整。
    二、关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。
    2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
    三、 关于关联交易事先认可的说明致重庆宗申动力机械股份有限公司：本人于2009年3月8日收到贵公司将于2009年3月18日召开董事会审计委员会和第七届董事会第七次会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。重庆宗申动力机械股份有限公司董事会七届七次会议相关独立意见第2页 共4页根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    四、关于2008年度关联交易的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2008年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：公司2008年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
    公司2008年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    五、关于2009年度关联交易预测的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2009年度公司拟发生的关联交易事项发表意见如下：公司2009年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2008年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
    交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    六、关于内部控制自我评价的独立意见根据中国证监会2008[48]号文及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司2008年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度重庆宗申动力机械股份有限公司董事会七届七次会议相关独立意见第3页 共4页的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
    公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    七、关于公司2008年募集资金存放及使用情况的独立意见根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深圳证券交易所的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：1、公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用。
    2、公司募集资金本年度的使用符合公司2007年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况。
    3、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《募集资金使用情况专项审核报告》比较公正客观地反映了公司2008年度募集资金存放和使用情况。
    4、受国内外整体经济环境的影响以及对部分募集资金采购设备降价的预期，公司2008年度募集资金实际投入金额较预计金额有小幅度的减少，建议公司根据目前的生产经营情况加快2009年的募集资金投入速度，确保募集资金投入项目按期完工。
    八、关于增补董事的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次增补董事发表独立意见如下：1、 本次增补董事的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、 经审阅拟增补董事人员简历并了解相关情况，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。
    拟聘任的黄培国先生具备担任公司董事的任职资格。同意提交公司2008年年度股东大会审议。
    九、关于聘任高级管理人员的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公重庆宗申动力机械股份有限公司董事会七届七次会议相关独立意见第4页 共4页司章程》等有关规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第七次会议审议的：关于聘任公司高管人员的议案，发表以下独立意见：经对黄静雪女士的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其提名、选举和聘任程序合法、合规，黄静雪女士的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意本次董事会形成聘任公司高级管理人员的决议。
    重庆宗申动力机械股份有限公司
    独立董事：冉茂盛 陈重 戴思锐
    2009年3月18日