中兴通讯：关于深圳证券交易所股票上市规则下的2009年日常关联交易公告

公告日期 2009-03-20

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200906

    
    债券代码：115003 债券简称：中兴债1
    
    权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
    
    中兴通讯股份有限公司
    
    关于深圳证券交易所股票上市规则下
    
    的2009 年日常关联交易公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
    
    误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、预计2009 年日常关联交易的基本情况
    
    2009 年预计最高
    
    累计交易金额（人
    
    民币万元）
    
    关
    
    联
    
    交
    
    易
    
    类
    
    别
    
    关联
    
    交易
    
    标的
    
    本集
    
    团成
    
    员
    
    （关
    
    联交
    
    易一
    
    方）
    
    关联人
    
    （关联交易
    
    另一方）
    
    细分 合计
    
    2009 年预
    
    计最高累
    
    计交易金
    
    额占同类
    
    交易金额
    
    的比例
    
    2009 年预计交易价格
    
    （人民币元）
    
    2008 年1-12
    
    月实际交易
    
    金额（人民币
    
    万元）
    
    （ 不含增值
    
    税）
    
    机箱、
    
    机柜、
    
    配线
    
    设备、
    
    柔性
    
    印制
    
    电路
    
    板、方
    
    舱等
    
    产品
    
    深圳
    
    市中
    
    兴康
    
    讯电
    
    子有
    
    限公
    
    司
    
    深圳市中兴
    
    新通讯设备
    
    有限公司及
    
    附属公司深
    
    圳市中兴新
    
    地通信器材
    
    有限公司、
    
    深圳市中兴
    
    新宇软电路
    
    有限公司、
    
    深圳市中兴
    
    新舟成套设
    
    备有限公司
    
    120,000
    
    180,000
    
    3.28%
    
    机柜：1-31000 元/个,机箱：
    
    1-17000 元/个,机柜、机箱具体
    
    价格由其复杂程度而确定；配线
    
    设备：2-300000 元/个，具体价
    
    格由其复杂程度以及功能特性
    
    而确定；柔性印制电路板：2-50
    
    元/个，具体价格由其尺寸、技
    
    术指标和功能特性而确定。方
    
    舱：20000-100000 元/间,具
    
    体价格由其尺寸、材质及配
    
    置情况而确定。
    
    78,018.332
    
    采
    
    购
    
    原
    
    材
    
    料
    
    各种
    
    通信
    
    天线、
    
    射频
    
    器件
    
    等产
    
    品
    
    深圳
    
    市中
    
    兴康
    
    讯电
    
    子有
    
    限公
    
    司
    
    摩比天线技
    
    术（深圳）
    
    有限公司
    
    60,000 1.64% 通信天线：320-2500 元/根，射
    
    频器件：350-4100 元/个,具体
    
    价格由其技术指标和功能特性
    
    而确定。
    
    22,109.33
    
    注1：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。
    
    注2：结算方式为银行承兑汇票。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    1、深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）
    
    中兴康讯属于本公司控股子公司，本公司目前持有其90%的股份，根据《深
    
    圳上市规则》第7.8 条的规定，中兴康讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。
    
    2、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）
    
    （1）基本情况
    
    法定代表人：谢伟良
    
    注册资本：人民币10000 万元
    
    企业类型：有限责任公司
    
    住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710 栋6 层
    
    经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业
    
    务（按深贸管审证字第727 号文件规定办理）；废水、废气、噪音的治理、技
    
    术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。
    
    历史沿革：中兴新于1993 年4 月29 日成立，注册资本曾由1000 万元人民
    
    币增至10000 万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住
    
    所等基本情况没有发生变化。
    
    2007 年1-12 月净利润：247,323 万元人民币
    
    2007 年12 月31 日净资产：1,333,176 万元人民币
    
    （2）与本公司的关联关系
    
    中兴新目前持有本公司35.52%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公3
    
    司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的情形。中兴新
    
    根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    
    （3）履约能力分析
    
    根据中兴新的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新对于其与本集团签订
    
    的关联交易合同具有良好的履约能力。
    
    （4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    
    本公司预计2009 年中兴康讯与中兴新（包括中兴新的控股子公司深圳市中
    
    兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成
    
    套设备有限公司，详见以下第3、4、5 点）进行之采购原材料类型的关联交易的
    
    最高累计总金额为人民币120,000 万元。
    
    3、深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）
    
    （1）基本情况
    
    法定代表人：丁明峰
    
    注册资本：人民币1000万元
    
    企业类型：有限责任公司
    
    住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层
    
    经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱
    
    和综合布线系统的装配加工。
    
    历史沿革：中兴新地于2003年7月2日成立，注册资本曾由人民币500万元增
    
    至人民币1000万元，法定代表人曾由魏兴民变更为丁明峰，公司名称、住所等基
    
    本情况没有发生变化。
    
    （2）与本公司的关联关系
    
    中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系
    
    属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新地根据《香港
    
    上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    
    （3）履约能力分析
    
    根据中兴新地的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本
    
    公司认为中兴新地对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。4
    
    （4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    
    本公司预计2009年中兴康讯与中兴新地进行之采购原材料类型的关联交易
    
    的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
    
    4、深圳市中兴新宇软电路有限公司（以下简称“中兴新宇”）
    
    （1）基本情况
    
    法定代表人：张太峰
    
    注册资本：1100万元
    
    企业类型：有限责任公司
    
    住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋
    
    经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路；
    
    货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目）。
    
    历史沿革：中兴新宇于2003年7月30日成立，法定代表人曾由魏兴民变更为
    
    张太峰，注册资本曾由1000万元人民币增至1100万元人民币，其公司名称、住所
    
    等基本情况没有发生变化。
    
    （2）与本公司的关联关系
    
    中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系
    
    属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新宇根据《香港
    
    上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    
    （3）履约能力分析
    
    根据中兴新宇的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本
    
    公司认为中兴新宇对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    
    （4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    
    本公司预计2009年中兴康讯与中兴新宇进行之采购原材料类型的关联交易
    
    的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
    
    5、深圳市中兴新舟成套设备有限公司（以下简称“中兴新舟”）
    
    （1）基本情况
    
    法定代表人：魏兴民5
    
    注册资本：2500万元
    
    企业类型：有限责任公司
    
    住所：深圳市龙岗区大鹏街道水头社区龙旗湾生态产业园
    
    经营范围：民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系统配件结构件的
    
    生产加工及销售、自营进出口业务。
    
    历史沿革：中兴新舟于2005年12月23日成立，其后公司名称、法定代表人、
    
    住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
    
    （2）与本公司的关联关系
    
    中兴新舟是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系
    
    属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新舟根据《香港
    
    上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    
    （3）履约能力分析
    
    根据中兴新舟的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本
    
    公司认为中兴新舟对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    
    （4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    
    本公司预计2009年中兴康讯与中兴新舟进行之采购原材料类型的关联交易
    
    的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
    
    5、摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）
    
    （1）基本情况
    
    法定代表人：胡翔
    
    注册资本：人民币3,000万元
    
    企业类型：外商独资企业
    
    住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼
    
    经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、
    
    射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安
    
    装服务。
    
    历史沿革：摩比天线于1999 年8 月12 日成立，法定代表人曾由侯为贵变更
    
    为胡翔，注册资本曾由300 万元人民币增至3,000 万元人民币，企业类型曾由内6
    
    资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变
    
    更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，住所曾由 “深圳市罗湖区莲塘鹏基工
    
    业区705 栋三层东”变更为 “深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼”。
    
    2007年1-12月净利润：6,164万元人民币
    
    2007年12月31日净资产：24,981万元人民币
    
    （2）与本公司的关联关系
    
    本公司监事屈德乾先生是摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深
    
    圳上市规则》第10.1.3 条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市
    
    规则》界定的本公司之关连人士范围内。
    
    （3）履约能力分析
    
    根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本集团
    
    签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    
    （4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    
    本公司预计2009年中兴康讯与摩比天线进行之采购原材料类型的关联交易
    
    的最高累计金额为人民币60,000万元。
    
    三、定价政策和定价原则
    
    本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原
    
    则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是
    
    经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公
    
    平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联
    
    方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。
    
    四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响
    
    上述关联方被选定为本集团的长期供应商，理由是该等关联方能经常制造本
    
    集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得
    
    信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。
    
    本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是
    
    公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利7
    
    益的情形。
    
    此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不
    
    存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
    
    五、审议程序
    
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
    
    （1）2009 年3 月19 日，本公司召开了第四届董事会第二十二次会议，分
    
    别审议通过了中兴康讯与关联方中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、
    
    中兴新舟）签署的《2009 年采购框架协议》（以下简称《中兴新采购框架协议》）、
    
    中兴康讯与关联方摩比天线签署的《2009 年采购框架协议》（以下简称《摩比
    
    天线采购框架协议》）。上述各协议统称《2009 年关联交易框架协议》。
    
    审议《中兴新采购框架协议》时，副董事长谢伟良先生，董事张俊超、董事
    
    董联波先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董
    
    事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。
    
    2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
    
    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先
    
    生对上述《2009 年关联交易框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述《2009
    
    年关联交易框架协议》提交公司董事会审议。
    
    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先
    
    生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
    
    该等《2009 年关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要
    
    求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
    
    3、股东大会审议情况
    
    按照《深圳上市规则》10.2.11 条的规定，本集团需就上述《中兴新采购框
    
    架协议》提交股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    
    六、关联交易协议签署情况8
    
    1、签署情况
    
    前述《中兴新采购框架协议》及《摩比天线采购框架协议》已由中兴康讯分
    
    别与中兴新及摩比天线签署。
    
    2、《2009 年关联交易框架协议》的主要内容
    
    （1）交易方式
    
    本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之附属公司向上述关
    
    联方购买商品。
    
    （2）框架协议与订单的关系：
    
    框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议
    
    是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单
    
    构成完整的买卖合同。
    
    （3）交易价格的确定方式：
    
    本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双
    
    方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团
    
    向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用
    
    户出售产品的价格。
    
    （4）货款支付与结算方式：
    
    本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后120 天内付清，结算方
    
    式为银行承兑汇票。
    
    （5）交易的生效条件及有效期
    
    上述《摩比天线采购框架协议》自公司董事会批准之日起生效，有效期自生
    
    效之日起至2009 年12 月31 日。《中兴新采购框架协议》自公司股东大会批准
    
    之日起生效，有效期自生效之日起至2009 年12 月31 日。
    
    七、备查文件目录
    
    1、本公司第四届董事会第二十二次会议决议；
    
    2、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；
    
    3、中兴康讯与中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟）
    
    签署的《中兴新采购框架协议》；9
    
    4、中兴康讯与摩比天线签署的《摩比天线采购框架协议》。
    
    特此公告。
    
    中兴通讯股份有限公司董事会
    
    2009 年3 月20 日