中兴通讯：2008年内部控制自我评价报告

公告日期 2009-03-20

中兴通讯股份有限公司2008年内部控制自我评价报告
    一、 综述（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
    公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好，公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，独立董事对公司重大决策在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责，公司董事会、监事会共同对股东大会负责，公司管理层对董事会负责。
    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
    1、股东大会：行使公司最高权利，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己地权利。
    2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制的建立和监督负责，建立和完善内部控制制度的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
    3、监事会：行使监督权，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
    4、董事会下属三个专业委员会：公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。
    4.1提名委员会主要职责：研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议。24.2审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
    4.3薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
    三个专业委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。
    5、管理层：行使执行权，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常业务。
    （二）公司内部控制制度建立健全情况为了不断提高公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的管理制度》和《接待和推广管理制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
    （三）内部审计部门的设立情况1、公司设置了“审计部”，独立于各业务部门，直接隶属于公司董事会审计委员会，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。32、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。公司审计部下设4个科室，分别负责国内销售、物流、国际业务、财务及子公司等主要经营管理领域的审计业务工作。
    3、公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期地对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
    （四）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效1、按照中国证监会《2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，本公司全面地回顾了2007年上市公司治理专项活动中自查、整改提高等各阶段的工作。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司治理整改报告中所列整改事项情况的说明》，认为公司已按照中国证监会下发的2008年27号公告以及深圳证监局下发的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，本着全面客观、实事求是的态度，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，并已按照整改计划对所列整改事项进行了整改。（公司2008年7月17日召开的第四届董事会第十五次会议上审议通过，并在指定媒体公开披露）。
    2、在组织结构上采取的控制活动公司根据现代企业管理需求，明确界定各个部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关的授权、检查和逐级问责制度，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司2008年度继续将完善业务流程作为内部控制制度建设的重点，针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。
    （五）总体评价总体来说，公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面已建立起相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，4符合当前公司生产经营实际情况需要。公司管理层在经营中对加强内部控制给予了高度重视，对外部咨询、业务部门、内部审计等多方面发现的内部控制存在的不足，能够及时进行改进和完善。
    公司将不断加强内部控制，促进公司稳定、健康发展，并将随着外部经营环境的变化以及相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。
    二、 重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况1、控股子公司情况截至2008年12月31日，公司共有103家控股子公司，主要控股子公司的情况如下：持股比例 表决权公司名称 注册地 业务性质直接 间接 比例深圳市中兴软件有限责任公司 深圳 制造业 73% 25% 98%中兴通讯（香港）有限公司 香港 信息技术业 100% - 100%深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司深圳 通信服务业 90% 10% 99%深圳市中兴康讯电子有限公司 深圳通信及相关设备制造业90% - 90%ZTE Telecom India Private Limited 印度通信及相关设备制造业100% - 100%南京中兴软创科技有限责任公司 南京 制造业 76% - 76%深圳市长飞投资有限公司 深圳 制造业 51% - 51%深圳市中兴移动技术通信有限公司 深圳通信及相关设备制造业80% - 80%无锡市中兴光电子技术有限公司 无锡通信及相关设备制造业65% - 65%安徽皖通邮电股份有限公司 合肥通信及相关设备制造业51% - 51%深圳中兴集讯通信有限公司 深圳通信及相关设备制造业75% 5% 80%上海中兴通讯技术有限责任公司 上海 通信服务业 51% - 51%西安中兴新软件有限责任公司 西安通信及相关设备制造业100% - 100%2、对控股子公司的管理控制公司根据控股子公司的特点对控股子公司进行分类管理，使各项工作更有针对性，便于监管同时提高管理效率；5公司向控股子公司委派董事、监事以及高级管理人员，委派财务管理人员，以对控股子公司实施有效监管；对控股子公司的财务负责人实行统一委派、统一管理，有利于控制投资和财务风险，提高公司管理水平；公司制定了一系列规范管理办法，推动子公司内部管理体系建设，强化子公司股权、物流、人事、财务、绩效考核等各个方面的规范管理，做到责任明确、目标明确、要求明确、奖惩明确，有效规范了控股子公司的运作，调动了控股子公司管理层和员工的积极性，促进子公司健康、持续发展。
    各控股子公司通过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度，有效地控制经营和管理风险。
    控股子公司的股权变动、银行借款、对外担保、资产抵押、红利分配、重大投资等必须经过公司批准，并按照规定，重大事项需报公司董事会审议或股东大会审议；控股子公司定期报送经营报表，同时公司定期对控股子公司进行调研，使公司及时检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的经营处于受控状态。
    （二）关联交易的管理控制情况1、公司按照有关法律法规以及境内外《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确了公司董事会、股东大会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司严格按照《上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方订立的关联交易合同符合公开、公平和公正的原则。
    2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。
    公司与关联方之间的交易都签订有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，协议的签订遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和股东的利益。公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。63、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。
    （三）对外担保的管理控制情况为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    （四）募集资金使用的管理控制情况1、公司制定了《募集资金管理制度》规范公司募集资金的存储、使用、变更和监督等事项。公司募集资金使用的内控遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
    2、公司于2008年1月30日公开发行了人民币400,000万元人民币（4,000万张）的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币3,961,443,520元，已于2008年2月5日汇入公司专项存储帐号（开户银行：国家开发银行深圳市分行；帐户号44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年2月5日对此出具了验资报告。本次募集资金的具体使用情况已披露于本公司2008年年度报告之“董事会报告”部分。
    （五）对重大投资管理控制情况1、公司重大投资的内控遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了审议程序。
    2、2008年8月20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司出资2亿元人民币参股航天科技投资控股有限公司。公司出资已完成，航天科技投资控股有限公司已完成政府审批等手续。72008年10月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”，该项目投资总额预计约60亿元人民币。按照股东大会、董事会对外投资的审批权限，该项投资于2008年11月27日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
    上述重大投资公司董事会在指定媒体及时予以了披露。
    （六）对信息披露管理控制情况公司在《公司章程》对信息披露事务进行规定。为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《公司信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司证券及投资者关系部为公司信息披露事务的管理机构，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。董事会秘书为证券及投资者关系部负责人。
    2008年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
    三、 重点控制活动中的问题及整改计划（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合公司自身的业务特点，构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机制，保证了企业持续健康发展，但随着业务的快速发展、企业规模不断扩大，公司的管理、内部控制还需要不断的完善，对企业的风险管理、风险控制需要不断的强化，公司在不断的自我评估过程中，针对一些薄弱环节，重点改进：1、针对业务特点，进一步提高内部控制制度的可操作性；2、不断提高公司的管理水平，以面对变化的环境；不断分析、评估公司风险点，抓住内部控制重点，使内部控制持续有效的改进，保障公司持续、健康、快速的发展。
    （二）改进和完善内部控制制度措施8作为深圳、香港两地上市公司，为保证公司内部控制制度的有效性、完备性，公司将遵守境内、香港两地相关监管规定，不断努力提高公司治理水平，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设，公司的治理结构已较为规范。
    公司内部各管理流程及制度已基本健全，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法律、行政法规、规章和《公司章程》中的规定，结合公司行业及业务特点完善各项制度。
    中兴通讯股份有限公司董事会
    2009年3月19日