云海金属：募集资金2008年度使用情况鉴证报告

公告日期 2009-03-20

证券代码：002182证券简称：云海金属 公告编号：2009-13
    江苏天衡会计师事务所有限公司南京云海特种金属股份有限公司募集资金2008年度使用情况鉴证报告
    天衡专字（2009）83号
    南京云海特种金属股份有限公司董事会：我们接受委托，对南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“贵公司”)2008年度的募集资金使用情况进行了专项审核。本鉴证报告是依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审慎调查的基础上，对贵公司募集资金使用情况发表专项审核意见，出具专项报告，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序，并在根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。
    根据贵公司提供的资料及我们的审核结果，贵公司2008年度募集资金使用的有关情况如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据2007年10月19日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号《关于核准南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，贵公司于2007年10月31日，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.79元，募集资金总额为人民币517,920,000.00元，扣除发行费用人民币21,598,500.00元，实际募集资金净额为人民币496,321,500.00元。上述募集资金实际到位时间为2007年11月5日，存入贵公司募集资金专用账户中。
    以上新股发行的募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2007）98号验资报告。
    （二）本年度使用金额及余额截至2008年12月31日，募集资金专户余额为15,458,774.81元，其中：存款利息收入2,240,487.61元，实际募集资金结余13,218,287.20元。贵公司年度使用募集资金情况如下：时 间 金 额2008年度 199,762,276.63合 计 199,762,276.63二、募集资金管理情况（一）募集资金在各银行账户的存储情况贵公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《南京云海特种金属股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司溧水县支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、中信银行股份有限公司南京广州路支行、中国建设银行股份有限公司五台县支行四个专项账户，其中：中国银行股份有限公司溧水县支行活期存款账户（账号01813608096001），用于公司年产5千吨镁合金压铸件技术改造、年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造和江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目募集资金以及本次募集资金超额部分的存储和使用；交通银行股份有限公司南京中央门支行活期存款专户（ 账号320006615018010036390），用于公司向全资子公司五台云海镁业有限公司在中信银行股份有限公司南京广州路支行开设的活期存款专户（账号7321510182100002511）支付增资款；中信银行股份有限公司南京广州路支行活期存款专户（账号7321510182100002511）和中国建设银行股份有限公司五台县支行活期存款专户（账号14001687808050501236），用于公司全资子公司五台云海镁业有限公司实施年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目募集资金存储和使用。
    截止2008年12月31日，募集资金专户的余额如下：募集资金存储银行名称 账号 年初余额 年末余额 备注中国银行股份有限公司溧水县支行 0181360809600172,309,350.1715,458,774.81活期存款交通银行股份有限公司南京中央门支行 320006615018010036390100,211,703.77已销户中信银行股份有限公司南京广州路支行 732151018210000251140,762,004.44已销户中国建设银行股份有限公司五台支行 1400168780805051236159,000.60已销户合计 213,442,058.9815,458,774.81公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管银行查询募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。根据贵公司的募集资金使用管理制度，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施，使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司内部审计部门至少季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    （二）贵公司于2007年11月26日以及2008年3月4日与保荐人华泰证券有限责任公司、中国银行股份有限公司溧水县支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、中信银行股份有限公司南京广州路支行、中国建设银行股份有限公司五台县支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
    三、本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表单位：人民币元已累计使用募集资金总额 483,103,212.80募集资金总额 496,321,500.00各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额 41,160,000.002007年： 283,340,936.17变更用途的募集资金总额比例 8.29% 2008年： 199,762,276.63承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)募集资金到账后本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目 否 257,000,000.00257,000,000.00257,000,000.00141,796,793.55257,947,009.84947,009.84100.00% 2008年-1,111万元否 否年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目 否 48,700,000.0048,700,000.0048,700,000.0014,828,154.0838,820,213.59-9,879,786.4179.71% 2008年 否 否年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目是 41,160,000.00销售毛利125万元否 否年产3万吨高性能铝合金棒材项目 41,160,000.0041,160,000.0033,763,884.5641,484,051.05324,051.05100.00% 2008年江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目 否 27,000,000.0027,000,000.0027,000,000.009,373,444.4422,390,438.32-4,609,561.6882.93% 2008年 否 否补充流动资金 122,461,500.00122,461,500.00122,461,500.00122,461,500.00100.00%合计 — 496,321,500.00496,321,500.00496,321,500.00199,762,276.63483,103,212.80-13,218,287.2097.34% — － — —未达到计划进度原因（分具体项目） 注项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司募集资金到位前先期自筹资金投入120,908,230.86元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无募集资金其他使用情况 无注：（1）年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目生产线建设已经完成并具备压铸产品生产能力，项目资金使用没有达到计划进度要求，主要是一台进口压铸机尚在运输途中，部分货款按合同规定将分期至2009年一季度支付。
    （2）江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目建设已基本完成并将投入使用，项目资金使用没有达到计划进度要求，主要原因是部分土建工程款和设备货款按合同规定将分期至2009年上半年支付。
    四、变更募集资金投资项目情况公司招股说明书中承诺的募集资金投资项目“年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目”，总投资4,116万元，该项目是利用镁合金替代铝合金生产自行车轮毂，由于镁锭的市场价格自2007年下半年以来一路攀升，而同期铝合金价格仍保持窄幅波动，因此从成本上比较，镁合金生产自行车轮毂的成本已远高于铝合金轮毂，这种状况阻碍了镁合金应用于生产自行车轮毂。为提高投资效益，经公司2008年6月16日召开的2008年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金投资项目“年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目”变更为“年产3万吨高性能铝合金棒材项目”。 变更用途的募集资金总额4,116万元，占募集资金总额的8.29%。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
    六、审核结论经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2008年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露于实际使用情况相符。