云海金属：第一届董事会第十四次会议决议

公告日期 2009-03-20

证券代码：002182证券简称：云海金属 公告编号：2009-03
    南京云海特种金属股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2009年3月18日在公司会议室召开，会议通知已于2009年3月6日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。
    会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。
    会议由董事长梅小明主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：（一）审议并通过了《董事会2008年度工作报告》；本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （二）审议并通过了《总经理2008年度工作报告》；议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （三）审议并通过了《2008年度财务决算报告》；本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （四）审议并通过了《2008年度报告及其摘要》；议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。2（五）审议并通过了《2008年度利润分配预案》；根据江苏天衡会计师事务所有限公司提供的审计，公司2008年度实现净利润16,578,512.10元（母公司报表数据）；按10%提取法定公积金1,657,851.21元；加上以前年度滚存利润53,554,092.26元；支付2007年普通股股利19,200,000元;本年度实际可供分配的利润为49,274,753.15元；经综合考虑，利润分配预案为以2008年末总股本19,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配股利9,600,000元。
    根据公司现有的股本结构情况，公司不考虑2008年度用资本公积金转增股本。本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （六）审议并通过了《关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项报告》；江苏天衡会计师事务所有限公司经过核查对公司募集资金年度使用情况出具了天衡专字(2009)083号《南京云海特种金属股份有限公司募集资金2008年度使用情况鉴证报告》。
    本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项报告》和江苏天衡会计师事务所关于《南京云海特种金属股份有限公司募集资金2008年度使用情况鉴证报告》。
    （七）审议并通过了《关于公司及子公司2009年度申请95,000万元银行授信额度和在95,000万元授信额度内的银行借款的议案》；根据2009年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。3（1）公司及子公司2009年度拟向中国银行、中信银行、招商银行、交通银行、中国建设银行和南京银行等金融机构申请总额不超过95,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：南京云海特种金属股份有限公司51,000万元；南京云海金属贸易有限公司25,000万元；五台云海镁业有限公司10,000万元；苏州云海镁业有限公司9,000万元。
    （2）授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
    （3）本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2009年度股东大会召开之日止。
    本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （八）审议并通过了《关于公司为全资子公司2009年度提供银行融资担保的议案》；为落实2009年度公司及其子公司银行融资计划，保证生产经营和业务发展的资金需要，在办理2009年度银行融资时，为有效控制公司的对外担保风险，向银行提供的担保主要采取资产抵押、公司信用、其他单位为本公司提供抵押或信用、公司对子公司或子公司间相互提供保证担保的方式。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司为全资子公司2009年度提供银行融资担保的公告》。
    公司保荐机构华泰证券股份有限公司经过审核认为，云海金属为全资子公司提供总额人民币43,500万元的担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
    本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。4（九）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，拟对公司章程做出如下修改：原《公司章程》“第一百五十五条： 公司的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。
    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
    公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
    修改为：第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
    公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。
    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
    公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
    本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。5（十）审议并通过了《董事会审计委员会年报工作规程》；根据证监会公告[2008]48号文的要求，公司董事会审计会对在年报审计过程中要制订工作规程，根据公司《审计委员会工作细则》和证监会、深交所文件的有关要求，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《云海金属：董事会审计委员会年报工作规程》全文。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十一）审议并通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；本议案需提请2008年度股东大会审议。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十二）审议并通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》；公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家的相关规定并已得到有效执行。公司的内部控制制度适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司各项业务的健康运行及正常开展，同时能够有效的控制各项经营风险。
    公司将在未来的发展中，不断强化内部控制，使之更加适应公司经营的需要，切实保护投资者利益，促进公司规范运作和健康发展。
    公司保荐机构华泰证券经上述核查后认为：云海金属现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。云海金属董事会关于《2008年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2008年度内部控制的自我评价报告》全文。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十三）审议并通过了《关于调整公司组织机构的议案》；6根据公司发展需要，将原有的组织机构进行了优化调整，具体如下：调整后的组织机构为：总经理办公室、行政管理部、财务部、销售部、证券部、质量部、铝合金部、压铸部、镁合金部、江苏省镁合金材料工程技术研究中心；成立审计室，直属董事会审计委员会。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十四）审议并通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》公司定于2009年4月23日召开2008年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2008年度股东大会的通知》。
    议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    特此公告。
    南京云海特种金属股份有限公司
    董事会
    二○○九年三月十八日