三普药业：2009年第一次临时股东大会会议资料

公告日期 2009-03-21

    三普药业股份有限公司
    2009 年第一次临时股东大会
    会议资料


    二00 九年三月二十七日
    三普药业股份有限公司
    2009 年第一次临时股东大会会议议程
    会议时间 2009 年3 月27 日上午9:00 时
    会议地点 江苏省宜兴市高塍远东大道6 号远东集团四楼会议室
    会议召集人 公司董事会 会议投票方式 现场投票与网络投票相结合的方式
    会议主持人 王宝清先生 会议法律见证 上海东方华银律师事务所
    会议议程
    一、核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数；
    二、宣布会议开始；
    三、审议本次会议议案：
    1、关于公司重大资产重组符合相关法律法规的议案；
    2、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关
    联交易）的议案；
    ⑴发行股票的种类和面值；
    ⑵发行方式；
    ⑶发行股票购买资产；
    ⑷发行对象和认购方式；
    ⑸发行价格和定价方式；
    ⑹交易标的资产定价；
    ⑺发行数量；
    ⑻发行股票的锁定期；
    ⑼本次非公开发行前滚存利润安排；
    ⑽标的资产期间损益安排；
    ⑾标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
    ⑿上市地点；
    ⒀本次非公开发行决议有效期。
    3、关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成
    关联交易的议案；
    4、关于同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公
    开发行股票购买资产之利润补偿协议》的议案；
    5、关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约
    方式收购公司股份的议案；
    6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
    票购买资产相关具体事宜的议案；
    7、关于2009 年日常经营关联交易预计情况的议案；
    8、关于签署互保协议的议案。
    四、各位股东就议案进行审议并表决；
    五、宣布表决结果；
    六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书；
    七、请股东代表讲话；
    八、宣布会议结束。
    议案一
    关于公司重大资产重组符合相关法律法规的议案
    各位股东：
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
    范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，公司符合
    重大资产重组的条件。
    请各位股东予以审议。
    三普药业股份有限公司
    董事会
    2009 年3 月27 日
    议案二
    关于公司向特定对象发行股份购买资产
    暨重大资产重组（关联交易）的议案
    各位股东：
    本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案的主要内容包括：
    一、发行股票的种类和面值；
    本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
    值为1.00 元。
    二、发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会
    核准后向特定对象发行。
    三、发行股票购买资产；
    本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远东电
    缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限
    公司100%股权。
    四、发行对象和认购方式；
    本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股
    票由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
    五、发行价格和定价方式；
    本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20 个交易日三普药业股票交
    易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股
    票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即每股7.19 元。本次非
    公开发行的定价基准日为三普药业董事会第五届第十二次会议决议公告日。
    若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
    本等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。
    六、交易标的资产定价；
    本次交易的标的资产将按照评估后的资产净值作价。该资产已经具有证券
    从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳
    华德威评报字（2009）第024 号），评估基准日为2008 年9 月30 日，标的资产三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大
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    经评估后的评估价值为221,044.10 万元。
    七、发行数量；
    本次非公开发行30,743.2684 万股， 发行后公司的总股本将增至
    42,743.2684 万股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的71.93%。
    八、发行股票的锁定期；
    公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自
    认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。
    九、本次非公开发行前滚存利润安排；
    本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按
    照发行后的持股比例共同享有。
    十、标的资产期间损益安排；
    自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权
    利、利益或亏损，均由发行人所享有或承担。标的资产的交易价格无需因评估基
    准日后产生的损益进行任何调整。
    十一、标的标的办理权属转移的合同义务和违约责任；
    本次交易双方已签署《非公开发行股票购买资产协议》，对相关资产办理权
    属转移的合同义务有如下约定：远东控股集团有限公司应自中国证监会核准本次
    非公开发行股票购买资产之日起六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普
    药业名下，并协助三普药业办理相应的变更登记等手续；远东控股集团有限公司
    保证配合三普药业及相关方办理本次非公开发行股票购买资产及认购的相关手
    续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材
    料等。
    《非公开发行股票购买资产协议》中对违约责任有如下约定：（1）任何一
    方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各
    方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。（2）任何一方由于不可抗力且自身
    无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件
    允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的
    一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，
    向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
    的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会
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    议。
    十二、上市地点；
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
    十三、本次非公开发行决议有效期。
    本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通
    过之日起十二个月。
    《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组
    （ 关联交易） 报告书（ 草案）》具体内容可登录上海证券交易所网站
    www.sse.com.cn 查询。
    请各位股东逐项予以审议。
    三普药业股份有限公司
    董事会
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    议案三
    关于公司向远东控股集团有限
    公司发行股票购买资产构成关联交易的议案
    各位股东：
    远东控股集团有限公司在本次发行股份前持有三普药业27.96%的股权，为
    本公司控股股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易
    请各位股东予以审议。
    三普药业股份有限公司
    董事会
    2009 年3 月27 日三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    议案四
    关于同意签署《非公开发行股票购买资产协议》
    和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》的议案
    各位股东：
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
    和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法
    律文件，公司重大资产重组各方在平等、自愿、诚信的基础上，就购买资产、盈
    利补偿的具体操作事宜，签订协议，具体内容详见协议书。
    请各位股东予以审议。
    三普药业股份有限公司
    董事会
    2009 年3 月27 日三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    非公开发行股票购买资产
    协议
    本协议由以下各方于2009 年3 月10 日在江苏省宜兴市签署：
    甲方：三普药业股份有限公司
    住所：青海省西宁市建国路88 号
    法定代表人：王宝清
    乙方：远东控股集团有限公司
    住所：江苏省宜兴高塍镇远东路6 号
    法定代表人：蒋锡培
    丙方：远东电缆有限公司
    住所：宜兴市高塍镇远东大道8 号
    法定代表人：张希兰
    丁方：江苏新远东电缆有限公司
    住所：宜兴市高塍镇范兴路209 号
    法定代表人：杜南平
    戊方：远东复合技术有限公司
    住所：宜兴市高塍镇范兴路200 号
    法定代表人：蒋锡培
    鉴于：
    1、 甲方系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021 号文批准，于1994
    年5 月17 日采取募集设立方式设立的股份有限公司。1994 年8 月11 日
    经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]30 号文批准向社会公开发
    行股票，股票代码“600869”。截至本协议签署之日，甲方总股本12000
    万股，于青海省工商行政管理局登记注册，注册号：6300001200909。
    2、 乙方系一间有限责任公司，于无锡市宜兴工商行政管理局登记注册，注
    册资本30000 万元，注册号：320282000100726，现持有甲方3354.77
    万股股份，占甲方总股本的27.96%，系甲方的控股股东。三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    3、 丙方系一间有限责任公司，于无锡市宜兴工商行政管理局登记注册，注
    册资本15000 万元，注册号：320282000155503，乙方持有丙方100%的
    股权。
    4、 丁方系一间有限责任公司，于无锡市宜兴工商行政管理局登记注册，注
    册资本12000 万元，注册号：320282000154922，乙方持有丁方100%的
    股权。
    5、 戊方系一间有限责任公司，于无锡市宜兴工商行政管理局登记注册，注
    册资本10000 万元，注册号：320282000141009，乙方持有戊方100%的
    股权。
    6、 甲方拟非公开发行股票，用于购买乙方持有丙方、丁方和戊方100%的股
    权，乙方愿意以其持有丙方、丁方和戊方100%的股权认购甲方本次非公
    开发行的股票。甲方本次非公开发行股票购买上述股权的行为涉及上市
    公司重大资产重组事项（以下称“重大资产重组或非公开发行股票购买
    资产”）。完成本次非公开发行股票购买资产后，乙方持有甲方的股份比
    例将增加，丙方、丁方和戊方将成为甲方的全资子公司。
    现协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共
    和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司
    重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，就上述甲方非公
    开发行股票购买资产事宜，达成如下一致意见：
    一、非公开发行股票购买资产
    （一）非公开发行股票
    1、甲方非公开发行人民币普通股（A 股），用于购买乙方持有丙方、丁方和
    戊方100%的股权。
    2、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排需经中
    国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准，并与上海证券交易所、
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。
    （二）非公开发行股票的价格、数量和购买的资产
    1、甲方本次非公开发行股票的价格系以甲方就本次非公开发行股票购买资
    产的董事会决议公告日（“定价基准日”），即2008年10月23日前20个交易日股票三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大
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    交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的
    计算公式计算获得，定为7.19元/股(以下称“甲方非公开发行股票的价格”)。
    在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本
    等原因导致股票除权、除息的，甲方非公开发行股票的价格和发行数量按规定做
    相应调整。
    2、乙方以其持有丙方、丁方和戊方100%的股权(以下称“标的资产”)认购
    甲方本次非公开发行的股票。北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德
    威”）作为受聘之评估机构，以2008年9月30日作为评估基准日对标的资产进行评
    估，总计评估价值为221,044.10万元。该评估价值即作为标的资产的最终协商定
    价。
    3、各方确定甲方本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述丙方、
    丁方和戊方经评估的股权价值之和/甲方非公开发行股票的价格，以中国证监会
    最终核准结果的为准。
    二、股权交割及相关安排
    1、本协议各方同意，乙方应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资
    产之日起六十个工作日内，将本协议确定的股权过户至甲方名下，并协助甲方办
    理相应的变更登记等手续。乙方将股权过户至甲方名下之日为实际交割日。
    2、相关人员安排：因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，
    重组完成后原丙方、丁方和戊方员工的劳动关系不发生变化。
    三、评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
    1、在评估基准日至实际交割日期间，乙方应妥善维护正常经营，除日常经
    营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对其资产做出其他处理。
    2、本协议各方同意，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的
    或源于该所有权的权利、利益或亏损，均为甲方所享有或承担。以上价格无需因
    评估基准日后产生的损益进行任何调整。
    3、本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前甲方的滚存未分配利润将
    由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
    四、陈述与保证
    为本协议之目的，协议各方彼此特别陈述与保证如下：
    1、其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资
    料
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    民事权利能力及民事行为能力；
    2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
    条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
    3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
    法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相
    违背或抵触；
    4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排
    而妨碍其对本协议的履行；
    5、其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票购买资
    产及认购的一切相关手续及/或文件。
    五、义务和责任
    （一）甲方的义务和责任
    1、本协议签订后，甲方将尽快召开股东大会，就本次非公开发行股票购买
    资产方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票购买资产相关
    事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
    2、就本次非公开发行股票购买资产，甲方负责办理及/或提交向中国证监会
    等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
    3、根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行相应的信息
    披露。
    （二）乙方的义务和责任
    1、保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发行期间均
    正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；
    2、保证合法持有其用于认购甲方非公开发行股票的丙方、丁方和戊方股权，
    上述股权不存在质押或其它在法律上及事实上影响认购本次非公开发行股票的
    情况或事实；
    3、保证配合甲方及相关方办理本次非公开发行股票购买资产及认购的相关
    手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报
    材料等；
    （三）丙方、丁方和戊方的义务和责任三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    1、丙方、丁方和戊方应配合协议各方，为本次非公开发行股票购买资产及
    认购事项依法出具内部权力机关决策文件以及完成相关文件的签署；
    2、丙方、丁方和戊方应妥善处理相关债权债务和人员安排；并将有关管理
    结构、员工情况，重大合同、福利制度、退休人员政策等在甲方股东大会召开前
    10 天告知甲方。
    3、保证配合甲方及相关中介机构办理本次非公开发行股票购买资产的相关
    工作，包括：配合甲方及相关中介按照相关法律法规的规定进行尽职调查工作；
    配合甲方及相关中介机构回复证券监督管理部门等相关部门出具的反馈意见；按
    照证券监督管理部门等相关部门要求出具相关说明；按照相关法律法规的规定出
    具承诺函等。
    六、限售期
    本合同项下交易全部完成后，乙方承诺因此而得到的甲方股票自股权登记完
    成之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，该等股票将在上海证券交易所上
    市交易
    七、保密
    除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
    办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
    披露，或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，各方同意并促使其有关知
    情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票购买资产及认购有关事宜严格
    保密。
    八、违约责任
    （一）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
    应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
    （二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
    本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
    因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
    通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
    履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
    上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    九、适用法律和争议解决
    （一）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法
    规及规范性文件。
    （二）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
    协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。
    十、未尽事宜
    （一）本协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。
    （二）本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。
    十一、协议的成立、生效和终止或解除
    （一）鉴于本次非公开发行股票购买资产事项，本协议需要取得下列所有部
    门、单位或机构的审批或核准：
    1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
    2、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
    3、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经甲方股
    东大会批准以及中国证监会核准。
    （二）经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本
    协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国
    证监会核准，本协议即应生效。
    （三）本协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，
    经双方书面确认后本协议终止；协议方协商一致终止本协议；协议方严重违反本
    协议，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
    十二、协议文本
    本协议一式十份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作上报材
    料时使用。（正文完）
    【本页为非公开发行股票购买资产协议之签署页】
    甲方：三普药业股份有限公司（章） 乙方：远东控股集团有限公司（章）
    法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
    丙方：远东电缆有限公司（章） 丁方：江苏新远东电缆有限公司（章）
    法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    戊方：远东复合技术有限公司（章）
    法定代表人（或授权代表）：
    非公开发行股票购买资产
    之利润补偿协议
    本协议由以下各方于2009 年3 月10 日在江苏省宜兴市签署：
    甲方：三普药业股份有限公司
    住所：青海省西宁市建国路88 号 法定代表人：王宝清
    乙方：远东控股集团有限公司
    住所：江苏省宜兴高塍镇远东路6 号 法定代表人：蒋锡培
    鉴于：
    1、甲方系在上海证券交易所上市交易的A 股上市公司，股票代码“600869”。
    2、乙方系一间有限责任公司，于无锡市宜兴工商行政管理局登记注册，注册
    资本30000 万元，注册号：320282000100726，现持有甲方3354.77 万股股
    份，占甲方总股本的27.96%，系甲方的控股股东。
    3、乙方持有远东电缆有限公司（以下称“远东电缆”）、江苏新远东电缆有限
    公司（以下称“新远东”）和远东复合技术有限公司（以下称“远东复合技
    术”）100%的股权（以下合称“标的资产”）。
    4、甲方拟非公开发行股票，用于购买乙方持有丙方、丁方和戊方100%的股权，
    乙方愿意以其持有丙方、丁方和戊方100%的股权认购甲方本次非公开发行
    的股票（以下称“重大资产重组或非公开发行股票购买资产”）。甲、乙双
    方与远东电缆、新远东以及远东复合技术已于2009 年3 月签署了《非公开
    发行股票购买资产协议》。
    5、北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德威”）对标的资产进行了
    评估，并出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告书》。
    现协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共
    和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司
    重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，就盈利补偿的具
    体操作事宜，签订协议（以下称“本协议”）如下：三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    一、保证责任和补偿义务
    1、乙方向甲方承诺：乙方对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完
    毕当年度起的3 年内（以下称“保证期限”）利润预测数的实现承担保证责任。
    在保证期限内，若标的资产任一会计年度的实际盈利数少于利润预测数，乙方以
    现金方式无偿向甲方补偿利润差额。
    2、利润差额的计算公式为：利润差额=利润预测数-实际盈利数
    二、利润预测数
    根据岳华德威出具的《资产评估报告书》，远东电缆和新远东2009 年1 月1
    日至2012 年12 月 31 日的息税前利润总额预测数分别为：
    单位：万元
    名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
    远东电缆 14,519.18 17,055.58 18,101.36 25,416.36
    新远东 9,059.95 12,100.49 14,963.45 17,503.56
    与之相对应的远东电缆和新远东2009 年1 月1 日至2012 年12 月31 日的净
    利润预测数，以及岳华德威出具的《资产评估报告书》中远东复合技术2009 年
    1 月1 日至2012 年12 月 31 日的净利润预测数分别为：
    单位：万元
    名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
    远东电缆 7,734.91 8,734.84 9,111.55 12,665.59
    新远东 3,541.09 4,525.72 5,688.01 6,602.67
    远东复合技术 4,311.98 6,741.63 11,171.91 14659.20
    合计（标的资产利润预测数） 15,587.98 20,002.19 25,971.47 33,927.46
    注：标的资产利润预测数不含远东电缆、新远东和远东复合技术之间关联交易的
    未实现利润。
    三、实际盈利数的确定
    本次非公开发行股票购买资产完成后，甲方聘请具有证券业务资格的会计师
    事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差
    异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈
    利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格
    的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
    四、补偿的实施
    1、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资
    料
    - 17 -
    计报告，在保证期间，标的资产某一会计年度的实际盈利数低于利润预测数，则
    甲方应在其年度报告披露后5 日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方补偿利润
    差额。
    2、乙方应在接获甲方书面通知后30 个工作日内，就实际盈利数低于利润预
    测数的不足部分全额一次性支付至甲方指定的银行账户。
    五、违约责任
    任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此
    而受到的损失。
    六、适用法律和争议解决
    1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规
    及规范性文件。
    2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
    协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。
    七、未尽事宜
    1、本协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。
    2、本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。
    八、本协议的成立、生效和终止或解除
    1、本协议为甲、乙双方与远东电缆、新远东以及远东复合技术于2009 年3
    月签订的《非公开发行股票购买资产协议》的补充协议。
    2、本协议自甲、乙双方盖章签署之日起成立，《非公开发行股票购买资产协
    议》生效之日起生效。
    3、《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
    九、协议文本
    本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作上报材
    料时使用。（正文完）
    【本页为非公开发行股票购买资产之利润补偿协议的签署页】
    甲方：三普药业股份有限公司（章） 乙方：远东控股集团有限公司（章）
    法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    议案五
    关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司
    免于以要约方式收购公司股份的议案
    各位股东：
    根据《上市公司收购管理办法》规定，远东控股集团有限公司认购公司本
    次非公开发行的A 股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发出要约的情
    形。并提请公司股东大会非关联股东批准远东控股集团有限公司免于发出要约，
    并向中国证监会提出申请。待取得中国证监会的豁免后，公司收购远东控股集团
    有限公司资产及非公开发行A 股股票方案方可实施。
    请各位股东予以审议。
    三普药业股份有限公司
    董事会
    2009 年3 月27 日三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
    - 19 -
    议案六
    关于提请股东大会授权董事会全权办理
    本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜的议案
    各位股东：
    根据公司拟收购远东控股集团有限公司拥有的远东电缆有限公司100%股
    权、江苏新远东电缆有限公司100%股权和远东复合技术有限公司100%股权及非
    公开发行A 股股票的安排，为高效、有序完成本项目工作，根据《中华人民共和
    国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法
    律法规以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在有
    关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票购买资产有关的全部事
    宜，包括但不限于：
    1、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行
    方案，全权负责办理和决定本次向远东控股集团有限公司非公开发行股票的具体
    相关事宜；
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股
    票购买相关资产有关的一切协议和文件；
    3、协助远东控股集团有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必
    要或适宜的事项；
    4、本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股
    本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
    5、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向
    特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海交易所
    锁定上市时间的事宜；
    7、办理与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的其他事宜；
    8、本议案中上述授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
    请各位股东予以审议。
    三普药业股份有限公司董事会
    2009 年3 月27 日三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    议案七
    关于公司2009 年日常经营关联交易预计情况的议案
    各位股东：
    公司与远东控股集团有限公司2009 年日常经营关联交易预计情况如下：
    一、预计全年日常关联交易的基本情况
    单位：人民币万元
    关联交易类别 产品类别 关联人 预计金额 上年同期
    销售商品 保健品 远东控股集团有限公司 2,500.00 2,025.87
    二、关联方介绍和关联关系
    名称：远东控股集团有限公司
    法定代表人：蒋锡培
    注册资本：人民币30,000 万元
    成立日期：1993 年4 月22 日
    主营业务：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电线电缆、
    光缆、电工器材、输变电及控制设备、电机、照明器具、合成材料技术的开发、
    制造、销售；房地产开发、销售；利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、
    限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
    营或禁止进口的商品和技术除外）。
    关联关系：控股股东
    履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期
    占用公司资金并形成坏账的可能性，交易所发生的款项均在短期内结算完毕，无
    损害公司利益的情形。
    2009 年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过2,500 万元。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，
    无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义
    务。
    四、关联交易目的及对公司的影响
    公司与上述关联方之间发生的一方向另一方销售商品，是遵循了公平、公
    正、合理的市场价格和条件进行的，对公司的生产经营没有影响，对公司的独立三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会
    会议资料
    - 21 -
    性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未
    来的财务状况和经营成果产生重大影响。
    请各位股东予以审议。
    三普药业股份有限公司
    董事会
    2009 年3 月27 日三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    议案八
    关于签署互保协议的议案
    各位股东：
    根据公司第五届第十四次董事会决议，公司与青海洁神装备制造集团有限
    公司签署互保协议，具体内容如下：
    一、互保情况概述
    （一）基本情况
    1、三普药业股份有限公司(以下简称"公司")与青海洁神装备制造集团有限
    公司（以下简称“洁神集团”）本着友好合作、共同发展的原则，经友好协商及
    双方董事会审议通过，双方签订了《互保协议书》。
    2、对外担保额度及期限：总额度为人民币2,000 万元，期限为一年。
    3、担保形式：连带责任担保。
    （二）董事会审议互保议案的表决情况
    2009 年2 月25 日，公司第五届第十四次董事会审议通过了《关于公司2009
    年度融资和担保的议案》，按照议案中关于公司对外担保的额度与洁神集团签署
    互保协议书。该议案尚需提交公司临时股东大会批准。
    二、互保单位的基本情况
    企业名称：青海洁神装备制造集团有限公司
    注册地点：西宁市城北区柴达木路134 号
    法定代表人：柴建中
    注册资本：13900 万元
    企业类型:有限责任公司
    经营范围：内燃机曲轴、汽车零部件、拖拉机零部件、石油机械制造销售；
    工程机械、载货汽车、改装车、农用车、特种车销售；金属材料、化工产品（不
    含危险化学品）、装饰材料、建工建材、办公设备销售；工程机械产品租赁；经
    营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；环卫设备的生产制造及销售。
    与公司的关系：洁神集团与本公司无关联关系
    资产负债情况：截止2008 年12 月31 日，洁神集团经审计资产总额为120,062
    万元，负债总额为41,121 万元，净资产为77,727 万元，营业收入53,992 万元，三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大
    会会议资料
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    净利润3,432 万元。
    三、互保协议的主要内容
    公司与洁神集团签订的互保协议为连带责任担保，最高额度为人民币2000
    万元，互保期限为一年。
    四、董事会意见
    公司董事会认为：洁神集团财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与
    其签订期限为一年，额度不超过2000 万元人民币的互保协议书不会损害公司及
    全体股东的利益，担保风险是可控的。同时，通过与洁神集团延续互保关系可以
    保障公司银行借款的正常周转。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告日，公司对外担保总额（不含对控股子公司担保）为2,000 万元，
    无逾期担保。
    三普药业股份有限公司
    董事会
    2009 年3 月27 日三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    互保协议
    本协议由以下双方于二00 九年三月九日，在江苏省宜兴市签署：
    甲方：三普药业股份有限公司
    住所地：西宁市建国路88 号
    法定代表人：王宝清 职务：董事长
    乙方：青海洁神装备制造集团有限公司
    所在地：西宁市柴达木路134 号
    法定代表人： 柴建中 职务：董事长
    为进一步提高双方融资能力，促进双方的发展，经双方协商，同意互相为对
    方银行借款提供担保，并签订本协议如下；
    第一条 互保金额
    1.1 本协议项下双方互相提供担保的借款金额累计为人民币2000 万元整
    （贰仟万元整）；双方在此金额内为对方提供担保，并无条件提供担保所需资料。
    1.2 本协议项下双方互相提供担保的范围包括但不限于上述借款的本金、利
    息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权
    人实现债权的相关费用等。
    第二条 互保方式
    2.1 本协议项下双方互相提供担保的方式根据贷款银行要求确定，担保方应
    当按照借款方与贷款银行签订的《借款合同》约定的担保方式提供担保。
    第三条 互保使用范围
    3.1 本协议双方互相提供的担保只适用于本协议有效期内双方借款期限在
    一年以内的流动资金贷款。
    第四条 协议有效期
    4.1 本协议有效期一年，协议有效期内双方互相提供的担保在协议期满后继
    续有效。
    4.2 本协议期满后，经双方协商一致可延长协议有效期。
    第五条 陈述、担证
    5.1 协议双方应严格依《借款合同》及本协议的约定履行相应义务，及时偿
    还借款本金利息，不得拖欠银行贷款。三普药业股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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    5.2 为保证协议双方及时了解对方借款情况，担保方有了解、监督借款方所
    借款项使用及偿还情况的权利，借款方应主动接受担保方对借款方资金及财产状
    况的调查了解，并及时提供其财务报表等相关材料。
    5.3 本协议签订后，协议任何一方如对第三人提供保证或其他形式的担保，
    不得损害本协议另一方的利益。
    第六条 协议变更、解除
    6.1 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，需变更或解除本
    协议时，应经双方协商一致，并以书面方式进行。
    6.2 甲方或乙方任何一方要求变更本协议或本协议中的某一项条款，须在事
    前以书面方式通知对方，在双方达成协议前，本协议中的各项条款仍然有效。
    第七条 争议解决
    7.1 甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议或纠纷时，应协商解决，协商
    不成的可向本协议签订地人民法院提供起诉讼。
    第八条 违约责任
    8.1 本协议履行过程中，由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完
    全履行时，违约方应弥补守约方相关全部损失。
    8.2 如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款行向担保方主张担保债权
    而使担保方受损，应由借款方在该损失发生后30 个工作日内向担保方以货币资
    金金额补偿，如货币资金不足时，借款方应按双方约定的价格以自有资产抵偿担
    保方的损失。
    第九条 附则
    9.1 本协议未尽事宜，由双方协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议
    具有同等法律效力。
    9.2 本协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。
    9.3 本协议正本一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。
    【以下无正本，仅供签字】
    甲方： 乙方：
    法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表人：
    二00 九年三月九日 二00 九年三月九日