中核科技：2009年度预计日常经营关联交易公告

公告日期 2009-03-24

    证券代码：000777证券简称：中核科技 公告编号：2009-009
    中核苏阀科技实业股份有限公司2009年度预计日常经营关联交易公告
    重要提示：本次交易尚需提交公司第十三次股东大会（2008年年会）批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    一、交易概述中国核工业集团公司直接持有公司4625.6万股，占本公司股本的27.53%，为本公司的控股股东。
    中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司3304.00万股，占本公司股本的19.67%，为本公司股东。核电秦山联营公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业。丹阳中核苏阀蝶阀有限公司和苏州中核苏阀国标阀门有限公司以及湖州中核苏阀一新铸造有限公司均是本公司投资参股的企业。公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易构成关联交易。公司根据上年实际经营情况和2009年年度经营预测，公司预计在2009年与关联方核电秦山联营公司、中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业发生阀门产品销售关联交易4000万元，预计与关联方中国核工业集团公司苏州阀门厂及其直接控制的下属企业、丹阳中核苏阀蝶阀有限公司、苏州中核苏阀国标阀门有限公司、湖州中核苏阀一新铸造有限公司发生原辅零星材料及毛坯部件采购关联交易总额4500万元。
    经营关联交易类别与金额：关联交易类别关联人 具体单位预计总金额（元）上年金额（元）核电秦山联营公司25,000,000.0012,501,915.53中国核电工程有限公司106,000,000.00阀门产品销售中国核工业集团公司及其拥有直接和间接控制的下属企业中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业15,000,000.0040,000,000.003,816,349.55中国核工业集团公司苏州阀门厂中国核工业集团公司苏州阀门厂及其直接控制的下属企业10,000,000.0010,000,000.0011,365,349.45原辅零星材料及毛坯部件采本公司投资参股的企业丹阳中核苏阀蝶阀有限公司35,000,000.0010,625968.01本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券代码：000777证券简称：中核科技 公告编号：2009-0092苏州中核苏阀国标阀门有限公司20,432,177.0购 2湖州中核苏阀一新铸造有限公司10,301,586.20注：表中上年金额中的中国核电工程有限公司106,000,000.00元,系报告期内签订的合同金额,实际将在2010年与2011年分期交货实现销售。具体内容详见2008年10月22日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“关于修改2008年度预计日常关联交易的公告”。
    二、关联方介绍和关联关系1、中国核工业集团公司法定代表人：康日新注册资本：1998738万元住 所：北京市西城区三里河南三巷一号。
    经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电证券代码：子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。
    关联关系：目前，中国核工业集团公司直接持有公司4625.6万股，占本公司股本的27.53%，为本公司的控股股东，中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。
    关联方履约能力：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
    2、核电秦山联营公司法定代表人：李永江注册资本：24亿元住 所：浙江省海盐经营范围：60万千瓦压水堆核电站运营与推广关联关系：核电秦山联营公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业,公司与其发生的交易构成关联交易.关联方履约能力：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。证券代码：000777证券简称：中核科技 公告编号：2009-00933、中国核电工程有限公司法定代表人：李晓明注册资本：2亿元人民币住 所：北京市海淀区西三环北路117号经营范围：主营核电与其他核工程项目管理；工程建设咨询服务；与工程有关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试、人员培训，工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询，提供相关劳务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发、技术咨询、技术服务、技术培训和技术转让等。
    关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
    关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
    4、中国核工业集团公司苏州阀门厂法定代表人： 杨同兴注册资本： 3100万元住 所：江苏省苏州市人民路2114号经营范围：工业管道阀门制造。兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁，产品研制设计、开发咨询服务。
    关联关系：中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司3304.00万股，占本公司股本的19.67%，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
    关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
    5、丹阳中核苏阀蝶阀有限公司法定代表人： 吴辉注册资本：100万美元住 所：江苏丹阳市全州镇312国道西侧经营范围：生产销售工业用各类蝶阀产品，研究、开发新型的蝶阀产品。
    关联关系：本公司出资 331.1万元投资参股丹阳中核苏阀蝶阀有限公司，占中核苏阀蝶阀有限公司证券代码：000777证券简称：中核科技 公告编号：2009-0094总股本的40%，为本公司投资参股企业，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
    关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
    6、苏州中核苏阀国标阀门有限公司法定代表人：吴辉注册资本：1000万元住 所：苏州市平江区幸福村工业小区经营范围：研发、生产属于机械基础件的新型阀门产品，并销售自产产品。
    关联关系：本公司出资400万元投资参股苏州中核苏阀国标阀门有限公司，占苏州中核苏阀国标阀门有限公司总股本的40%，为本公司投资参股企业，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
    关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
    7、湖州中核苏阀一新铸造有限公司法定代表人： 陆新宏注册资本：1000万元住 所：浙江省湖州市善琏镇北兴路189号经营范围：铸件制造、销售。
    关联关系：本公司出资300万元投资参股湖州中核苏阀一新铸造有限公司，占湖州中核苏阀一新铸造有限公司总股本的30%，为本公司投资参股企业，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
    关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
    三、关联交易的主要内容和定价政策1、关联交易的主要内容包括：本公司与核电秦山联营公司及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售，与中国核工业集团公司苏州阀门厂及其直接控制的下属企业、本公司投资参股的企业之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料及毛坯部件采购。
    2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投表比价择优方式进行。上述预计金额是根据公司预测2009年度内可能发生多次交易的累计数预计，每笔交易确定发生时双方签订合同。
    3、结算方式：采用货到付款，或按双方实际签订的交易合同规定执行。证券代码：000777证券简称：中核科技 公告编号：2009-00954、定价原则：根据公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。
    四、交易目的和交易对公司的影响1、随着国内核工业系统经济和核电建设发展，以及公司阀门产品的市场开发，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续。
    2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
    3．因预计关联交易所涉及的金额比例不超过公司主营业务收入的20%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事意见本公司独立董事王德忠先生、崔利国先生、余慧浓女士对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见，认为：1、议案中预计的2009年度日常关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对2009年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。
    六、备查文件1、中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；2、独立董事意见。
    特此公告。
    中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
    二○○九年三月二十四日