中核科技：第四届董事会第十五次会议决议公告

公告日期 2009-03-24

    证券代码：000777证券名称：中核科技 公告编号：2009-007
    中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次全体会议于2009年3月20日在苏州市三香路333号胥城大厦会议室举行。
    会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事9人，实到董事8人，委托他人出席的董事1名（公司董事许红超先生因工作原因未能出席会议，委托董事刘焕冰先生出席会议并行使表决）。公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    一、会议内容：1.听取了《公司2008年经营层工作报告》；2.审议并一致通过《公司2008年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；3.审议并一致通过《公司2008年年度报告和摘要的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；4.审议并一致通过《公司2008年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）：5.审议并一致通过《公司2008年度税后利润分配预案的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润为36,748,354.27元，按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积金3，852,245.29元后，加上年初未分配利润190,640,803.37元， 2008年度期末实际可供分配利润223,536,912.35元。根据2009年3月20日公司第四届董事会第十五次会议决议，公司拟以2008年末总股本201,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)，共计分配股利12,096,000.00元。剩余未分配利润，结转以后年度分配。
    独立董事意见：同意将本次利润分配预案提请公司第十三次股东大会（2008年年会）审议。
    6．审议《关于日常经营关联交易事项的议案》；独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。
    根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第十三次股东大会（2008年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 的公司“2009年度预计日常经营关联交易公告”。
    7.审议并一致通过《关于2008年度经营班子绩效考核的报告》（同意9票，反对0票，弃权0证券代码：000777证券名称：中核科技 公告编号：2009-0072票）；8.审议并一致通过《公司内部控制自我评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）；9.审议并一致通过《关于修改公司章程的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规和相关文件的有关规定，对《公司章程》的部分条款修改如下：原《公司章程》第一百七十五条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
    现修改为：第一百七十五条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。公司实行持续、稳定的利润分配制度，积极推行现金红利分配方式。公司也可进行中期利润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
    10.审议并一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司会计报表的审计机构。根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，对其年度报酬，参照上年度支付情况确定。
    公司将严格执行中国证监会关于主审会计师服务年限的有关规定。
    根据有关规定，该事项已征得独立董事同意，独立董事对此发表意见如下：通过了解信永中和会计师事务所有限责任公司的基本情况，认为该事务所具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同意公司董事会做出的上述决议。
    11．审议并一致通过《关于为控股子公司中核苏阀横店机械有限公司提供担保的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；中核苏阀横店机械有限公司是公司扩大阀门主业所需的毛坯铸造基地项目。为及早解决铸件生产瓶颈制约困难，促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力，为控股子公司中核苏阀横店机械有限公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会等国家相关部门的有关规定相违背的情况。公司董事会同意为中核苏阀横店机械有限公司银行贷款提供3075万元的担保。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“关于为控股子公司提供担保的公告”。
    12.审议并一致通过《关于召开第十三次股东大会（2008年年会）的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；决定于2009年4月15日（周三）上午9:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开第十三次股东大会（2008年年会）。公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，本次股东大会由公司副董事长杨同兴主持。
    《关于召开第十三次股东大会（2008年年会）的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。
    二、会议一致同意将下列议案提请公司第十三次股东大会（2008年年会）审议：1、审议公司《2008年董事会工作报告》；2、审议公司《2008年监事会工作报告》；3、审议公司《2008年度财务决算报告》；证券代码：000777证券名称：中核科技 公告编号：2009-00734、审议《公司2008年年度报告和摘要的议案》；5、审议公司《2008年度税后利润分配预案的议案》；6、审议公司《关于日常经营关联交易事项的议案》；7、审议公司《关于修改公司章程的议案》；8、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；9、听取公司《独立董事2008年度述职报告》。
    特此公告。
    中核苏阀科技实业股份有限公司
    董事会
    二○○九年三月二十四日