中核科技：内部控制自我评估报告

公告日期 2009-03-24

    中核苏阀科技实业股份有限公司内部控制自我评估报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、 综述根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和中国证监会[2008]48号公告，以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等法律法规，公司在上年开展上市公司专项治理活动工作的基础上，经过董事会、管理层及全体员工的共同努力，本公司进一步加强了内控体系建设，建立健全了比较系统完整的一系列内部控制制度。无论是从公司法人治理结构层面，还是公司经营管理业务各流程环节上，都规范了相应的职责和内部监督控制要求。
    董事会领导督促公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设各专门委员会。其中：审计委员会重点关注督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
    公司监事会依照相关法规和按公司章程规定，对董事会及经营层建立与实施内部控制监督。
    公司经营层内部具体负责组织企业内部控制的日常运行。
    2008年度，公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为参考，对公司的内控体系进行了梳理及优化，并组织公中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议2司内部相关职能部门对内控制度及执行情况进行了自我评价。
    二、 公司内控重点控制活动的总体情况1. 内部控制体系的建设公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略发展三个专业委员会，提高董事会运作效率。
    董事会9名董事中，有3名独立董事。除战略发展委员会主任由公司董事长担任外，独立董事担任其他二个专业委员会的负责人，公司董事会专业委员会制定了议事规则，规定相关重大事项首先都要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，加强对公司财务和高管履职情况进行检查监督。公司经营层具体负责落实组织实施股东大会、董事会决议事项，开展企业日常经营管理工作。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了内部授权审批规定，明确了工作职责和执行、监督等方面的职责权限。公司与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司建立了独立的内审机构，配备了2名专职的审计人员，根据不同审计项目的实施特点，调用相关专业人士协同审计部门开展中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议3工作。公司审计部门在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的对职能部门及分子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。
    2、公司内部控制组织结构图3、公司内部控制的制度与执行情况公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议4要求，根据自身特点和管理需要，制定了公司内部管理各项控制制度。
    相关制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司运行各项工作都有章可循，严格规范，防范风险，确保企业有序经营。
    公司经营的基本制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《总经理议事规则》、《授权管理规定》等。根据公司经营业务特点和组织结构情况，公司还制定了《控股子公司的管理办法》，明确了对投资控股子公司的控制和管理程序。依据公司的经营策略和风险管理需要，公司还设立了法律顾问室，加强公司经营中的各项经营风险的评估和风险防范。公司还建立了《重大信息内部上报制度》，并严格按照授权规定，重大事项需报公司董事会审议或股东大会审议。报告期内，公司对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司经营管理正常开展，未发现有违反《内部控制指引》，也未有严重违反公司相关规章制度的情形。
    （一）公司对控股子公司的内部控制情况为加强管理与内控，公司制定了《控股子公司管理办法》。由于公司合并报表范围的子公司，经营上主要围绕公司主营业务开展，便于了公司加强内部统一规范管理。报告期内，公司及所属控股子公司经营管理规范有序，接受公司内审和外审的日常监督和定期审计，未发现有违反《内部控制指引》，也未发现有严重违反公司相关规章制度的情况发生。
    （二）公司关联交易的内部控制情况中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议5公司关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律法规，以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。报告期初，公司对关联交易作了预计和相关信息发布，期中有预计关联交易的事项变动，公司及时按照规定进行修订和信息公告。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司发生的关联交易事项，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
    （三）对外担保的内部控制情况公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理办法》，严格对外担保的内部控制。报告期内，公司无担保业务发生。
    （四）募集资金使用的内部控制情况：公司对照深交所《内部控制指引》等有关规定，制定了《募集资中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议6金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。报告期内，公司无募集资金事项。
    （五）重大投资的内部控制情况公司制定了《对外投资管理办法》。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司发生的对外投资事项，均严格按相关制度和审批程序执行，对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
    （六）信息披露的内部控制情况公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了公司内部的《信息披露制度》。明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待和与投资者关系活动。在公司网站上，增加了公司与外部投资者的联系询问窗口。公司董事会秘书负责公司对外发布信息的具体工作，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。报告期内，公司对照深交所《内部控制指引》有中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议7关规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
    三、公司内部控制情况的总体评价公司认为现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司经营管理的预定目标，促进了公司经营的持续健康发展。
    四、公司内部控制重点控制活动存在问题与整改随着公司经营规模的扩大、业务的发展，以及外部经济环境的影响，公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《内部控制指引》要求，公司内控存在问题主要是：公司的内控制度建设和内控的实际执行效果尚存在需进一步改善的地方，对照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，公司的内控体系还要进一步梳理优化；公司经营管理层以及相关职能部门对加强内控和经营风险防范的意识还有待进一步提高，要进一步搞好关于加强内控的学习培训；公司已制定的相关内控制度和受控环节，需要进一步细化覆盖到业务流程的各个环节和各个层面；公司经营业务的信息化需要进一步整合，以便使公司的内控环节和内控制度执行情况能受到更加系统、实时、及时、正确反映。
    为了进一步加强公司内控和下一步整改，公司将按照监管部门的中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议8要求，结合公司发展的实际需要，提高加强内控体系的思想认识，搞好加强内控建设的学习培训，完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。公司将持续地对公司各项内控制度进行检查，不断完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，继续推进内部控制各项工作不断深化，促进公司经营发展。公司将继续加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。公司将继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，开展专题项目内部监督检查，确保内控制度落实执行。公司将继续加强信息披露管理，接受监管部门的监督检查，切实保障投资者的合法权益。
    中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
    二OO 九年三月二十日