祁 连 山：2008年度股东大会会议资料

公告日期 2009-03-24

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    2008 年度股东大会材料

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    2008 年度股东大会材料
    一、会议时间
    2009 年3 月27 日(星期五)上午9:00 至12：00，会期半天。
    二、会议地点
    甘肃省兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦四层会议室
    三、提交会议审议事项
    1、审议《2008 年董事会工作报告》
    2、审议《2008 年监事会工作报告》
    3、审议《2008 年财务决算报告》
    4、审议《2008 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预
    案）
    5、审议《2008 年度报告》全文及摘要
    6、审议《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的
    议案》
    7、审议《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》
    8、审议《关于2009 年度日常关联交易事项的议案》
    9、审议《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
    10、审议《关于核销及处置部分资产的议案》
    11、审议《关于向甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
    12、审议《关于变更部分存货计价方法的议案》
    13、审议《关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权
    的议案》
    14、审议《关于修改公司章程的议案》
    15、审议《募集资金管理办法》（修订稿）
    16、审议《前次配股募集资金使用情况报告》
    四、股权登记日和出席对象：
    1、2009 年3 月18 日上海证券交易所交易结束后在中国证
    券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委3
    托代理人（该代理人不必是公司股东）。
    2、本公司董事、监事及高级管理人员。
    五、出席会议登记办法
    1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人
    出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理
    登记手续；
    2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代
    表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭
    证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的
    书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
    异地股东可以用信函的方式登记。
    六、登记时间：2009 年3 月19 日至2009 年3 月26 日（休
    息日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。
    七、登记地点：本公司董事会办公室
    八、其他事项：
    1、会务联系
    联系人：罗鸿基 杨宗峰
    电话：（0931）4900698 4900699
    传真：（0931）4900697
    邮编：730030
    2、公司地址
    公司办公地址：兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦
    3、其他
    出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
    提交会议审议的事项中，2008 年度报告、董事会及监事会
    工作报告请参见已公告的《2008 年度报告》全文及摘要相应部
    分，其他各项议案附后。
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
    二OO 九年三月二十三日4
    2002008 年财务决算报告
    2008 年，在公司董事会和经营班子的正确领导下，公司上
    下抢抓机遇、发挥优势、精诚团结、奋力拼搏，牢牢坚持科学发
    展观，积极应对冰冻天气和5.12 大地震等自然灾害，努力克服
    原煤等上游原燃材料价格上涨及金融风暴带来的诸多不利因素，
    “提高效益、提速发展”两大任务实现了重大突破。资本运营、
    技术创新、精神文明建设也都取得了喜人的成绩。全年实现销售
    收入1,822,644,492.48 元，实现净利润217,734,863.63 元，其
    中归属母公司净利润176,461,264.61 元、净资产收益率16.66%，
    各项经济技术指标全面完成了年初预定的目标。
    一、2008 年经济效益完成情况
    1、生产经营情况
    2008 年公司共生产水泥（含商品熟料，下同）634.31 万吨，
    同比增长5.55%；销售水泥630.83 万吨，同比增长4.01%；实现
    销售收入18 亿元，同比增长45%；实现利润总额2.64 亿元，同
    比增长608%；净资产收益率达到16.66%，在全国水泥类上市公
    司中名列前茅。
    2008 年度， 本公司实现归属于母公司的净利润
    176,461,264.61 元，加上上年结存未分配利润189,203,747.65
    元，本年提取盈余公积18,912,947.55 元，本年分配现金股利
    19,795,126.43 元，可供分配的利润为326,956,938.28 元。
    2、资产负债情况
    2008 年末公司资产总额为3,329,998,950.82 元，比2007
    年末增加402,231,329.57 元。其中流动资产 1,208,503,912.92
    元，非流动性资产2,121,495,037.90 元。
    2008 年末公司负债总额为 2,131,160,754.02 元，比2007
    年末增加388,206,494.39 元。2008 年末公司资产负债率为64%，
    比年初的59.53％上升4.47 个百分点。
    2008 年末公司净资产达到1,198,838,196.80 元，比20075
    年末增加14,024,835.18 元。2008 年公司每股收益为0.45 元，
    同比上升3056.53%；公司每股净资产3.03 元，比2007 年上升
    0.04 元。公司摊薄净资产收益率为16.66%，加权平均净资产收
    益率为17.91%。
    3、有关财务指标
    （1）资产负债率：合并报表资产负债率 64%，较年初的
    59.53%，上升4.47%；母公司资产负债率 33.85%，较年初的
    29.72%上升4.13%。资产负债率上升的主要原因为银行借款增加；
    （2）流动比率：2008 年公司流动比率为 0.63；
    （3）速动比率：2008 年公司速动比率为 0.46；
    （4）应收帐款周转次数：2008 年公司应收帐款周转次数为
    11.44 次，较 2007 年的 6.63 次，增加周转 4.81 次;
    （5）存货周转次数：2008 年公司存货周转次数为5.56 次，
    较 2007 年的 4.1 次，增加周转 1.46 次；
    （6）每股收益：2008 年每股收益 0.446 元，较同期每股
    收益 0.014 元，每股上升 0.432 元。
    （7）净资产收益率：2008 年净资产收益率 16.66%，较同
    期净资产收益率 0.60%，上升16.06 个百分点；
    （8）综合毛利率：2008 年综合毛利率38.23 %，较同期综
    合毛利率 25.92%，上升 12.31 个百分点；
    （9）经营活动产生的现金净流量：2008 年经营活动产生的
    现金净流量 49,712.84 万元，较同期的 24,298.78 万元，净增
    25,414.06 万元；
    （10）每股经营活动现金净流量：2008 年每股经营活动现
    金净流量1.26 元，较同期每股经营活动现金净流量 0.61 元，
    上升 0.65 元。
    二、2002009 年生产经营奋斗目标
    1、生产水泥(含商品熟料)662 万吨以上，产销持平。
    2、实现主营业务收入20 亿元以上。
    二OO 九年三月二十三日6
    2002008 年度利润分配及资本公积金转增方案
    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008 年度，本
    公司实现净利润176,461,264.61 元，加上上年结存未分配利润
    189,203,747.65 元，本年提取盈余公积18,912,947.55 元，本
    年分配现金股利19,795,126.43 元， 可供分配的利润为
    326,956,938.28 元。
    公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年度末公司总股
    本 395902332 股为基数，向股东每10 股派发现金红利1.5 元(含
    税)，共计59,385,349.80 元，剩余267,571,588.48 元结转下
    一年度。公司2008 年度公积金不转增股本。
    二OO 九年三月二十三日7
    关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案
    甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司是2003 年9 月依法设立的
    有限责任公司，主要销售我公司全资子公司天水祁连山水泥有限
    公司和甘谷祁连山水泥有限公司生产的水泥产品。其注册资本
    300 万元，为天水祁连山水泥有限公司的全资子公司。
    为进一步理顺机构，减少管理层次，适应集团销售管理流程
    的需要。公司拟以2008 年审计的净资产为依据，出资191 万元
    收购天水祁连山水泥有限公司持有甘肃天水鸳鸯水泥销售有限
    公司的全部股权。收购完成后甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司将
    成为本公司的全资子公司。
    二OO 九年三月二十三日8
    关于向子公司提供贷款担保额度的议案
    公司第五届董事会第八次会议于2009 年3 月4 日召开，应
    到董事15 名，实到董事12 名。会议审议通过了《关于向子公司
    提供贷款担保额度的议案》，该议案14 票同意、0 票反对、0 票
    弃权。拟提请股东大会批准，授权董事会在2009 年，向所属的
    永登等6 家全资或控股子公司提供总额不超过10 亿元的贷款担
    保。
    一、被担保的子公司、贷款用途及担保额度
    被担保公司 最高担保额 贷款用途
    永登祁连山水泥有限公司 5000 万元 生产经营流动资金贷款
    平凉祁连山水泥有限公司 5500 万元 生产经营流动资金贷款
    天水祁连山水泥有限公司 2500 万元 生产经营流动资金贷款
    成县祁连山水泥有限公司 36500 万元
    3000T/D 生产线项目贷款
    生产经营流动资金贷款
    甘谷祁连山水泥有限公司 35000 万元
    3000T/D 生产线项目贷款
    生产经营流动资金贷款
    青海祁连山水泥有限公司 15300 万元 2500T/D 生产线项目贷款
    二、提供贷款担保子公司基本情况
    1、永登祁连山水泥有限公司
    住所：甘肃省永登县中堡镇
    法人代表：杨皓
    注册资本：52,009 万元
    实收资本：52,009 万元
    公司类型：一人有限公司（法人）
    经营范围：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料、混凝土）
    的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
    成立时间：2002 年3 月29 日
    截止2008 年12 月31 日，本公司持有其100%的股权。总资
    产94247.45 万元，总负债39,962.80 万元，净资产54,284.65 万9
    元，2008 年实现净利润7,317.00 万元。
    2、平凉祁连山水泥有限公司
    住所：甘肃省平凉市崆峒区四十里铺镇洪岳村
    法人代表：杨皓
    注册资本：6,500 万元
    实收资本：6,500 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：石灰石、水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料、
    混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨
    询服务。
    成立时间：2003 年9 月18 日
    截止2008 年12 月31 日，本公司持有平凉公司96.92%的股
    权，
    总资产37,651.08 万元，负债总额28,698.71 万元，净资产
    8,952.37 万元，资产负债率76.22%。2008 年实现净利润7,368.86
    万元。
    3、天水祁连山水泥有限公司
    住所：甘肃省武山县鸳鸯镇
    法人代表：杨皓
    注册资本：5,500 万元
    实收资本：5,500 万元
    公司类型：一人有限公司（法人）
    经营范围：水泥系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、
    销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
    成立时间：2003 年6 月26 日
    截止2008 年12 月31 日，本公司持有该公司100%的股权，
    总资产31066 万元，负债总额22829 万元，股东权益8237 万元，
    资产负债率73.48%。2008 年实现净利润5148 万元。
    4、成县祁连山水泥有限公司
    住所： 成县抛沙镇转弯村10
    法人代表： 闫宗文
    注册资本：13,000 万元
    实收资本：13,000 万元
    公司类型：有限公司
    经营范围：水泥和商品数量的研发、生产及销售、其他建材
    产品的生产销售（许可经营、生产的项目除外）
    成立时间：2008 年7 月3 日
    截止2008 年12 月31 日，祁连山持有成县公司100%的股权。
    目前，成县祁连山水泥有限公司尚处于开办期。
    5、甘谷祁连山水泥有限公司
    住所：甘肃省甘谷县大像山镇二十里铺村
    法人代表：吕克俭
    注册资本：4,780 万元
    实收资本：4,780 万元
    公司类型：一人有限公司（法人）
    经营范围：水泥及制品、石棉水泥制品的生产、销售。
    成立时间：2001 年9 月20 日
    截止2008 年12 月31 日，祁连山持有甘谷水泥有限公司
    100%的股权，总资产13,635.13 万元，负债总额8,192.94 万元，
    股东权益5,442.19 万元，2008 年实现净利润1,737.11 万元。
    6、青海祁连山水泥有限公司
    住所： 青海省湟中县上新庄镇
    法人代表：杨皓
    注册资本：8,600 万元
    实收资本：8,600 万元
    公司类型：一人有限公司（法人）
    经营范围：水泥研究开发制造、批发零售、水泥装备研究、
    安装、修理类
    成立时间：2007 年7 月13 日
    截止2008 年12 月31 日，持有青海公司100%的股权100%11
    的股权，总资产34990 万元，负债总额26290 万元，股东权益
    8700 万元，资产负债率75.14%。2008 年该公司处于建设期，尚
    未投产。
    三、董事会意见
    董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对全资或控股子公
    司有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，
    资信状况良好, 担保风险可控，为其提供贷款担保不会损害公司
    的利益。
    对此，独立董事也发表了同意的独立意见，认为通过提请股
    东大会授权董事会向相关子公司提供贷款担保事宜有利于公司
    正常生产经营，有利于提高企业的管理效率，风险可控，程序合
    规，不存在损害中小股东利益的情形。
    四、公司对外担保数量及逾期担保数量
    2008 年底本公司对外担保累计为20300 万元，其中平凉祁
    连山水泥有限公司4000 万元，永登祁连山水泥有限公司1000 万
    元，青海祁连山水泥有限公司15300 万元。逾期担保数量为零。
    二OO 九年三月二十三日12
    2002009 年度日常关联交易事项的议案
    一、预计全年日常关联交易的基本情况
    1、预计本公司2009 向关联方采购物资情况:
    2008 年发生 2009 年预计
    关联方名称 交易内容
    金额 比例（%） 金额 比例（%）
    购进材料 14,164,678.00 20.57 14,000,000.00 20.00
    祁连山武山水泥厂
    购进包装袋 14,850,816.28 21.57 15,000,000.00 22.00
    水泥包装袋 25,044,116.40 36.37 26,000,000.00 30.00
    钢球 7,209,088.00 10.47 7,500,000.00
    11.00
    辅助材料 1,520,147.00 2.21 1,500,000.00 2.00
    运费 5,859,882.11 8.51 0 0
    甘肃祁连山工贸发展
    有限公司
    篷布使用费 214,436.00 0.30 200,000.00 0.30
    合计 68,863,163.79 64,200,000.00
    2、预计本公司向关联方销售商品情况:
    2008 年发生 2009 年预计
    关联方名称 交易内容
    金额 比例（%） 金额 比例（%）
    甘肃祁连山工贸发水泥、熟料 1,490,917.09 0.08 1,000,000.00 0.07
    展有限公司 材料 525,941.95 1.17 500,000.00 1.00
    兰州中川祁连山水
    泥有限公司
    水泥、熟料 22,896,657.71 1.30 18,000,000.00 1.00
    合 计 24,913,516.75 19,500,000.00
    3、预计本公司与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代
    购代销劳务情况：
    2008 年发生 2009 年预计
    关联方名称 交易内容
    金额 比例（%） 金额 比例（%）
    甘肃祁连山工贸
    发展有限公司
    供水供电 346,523.49 0.77 350,000.00 113
    合计 346,523.49 350,000.00
    4、支付经费
    关联公司名称 2008 年发生 2009 年预计 经费类别
    甘肃祁连山建材控股有限公司 1,133,031.00 0 医院、幼儿园经费
    2009 年，公司预计与甘肃祁连山建材控股公司、甘肃祁连
    山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂、兰州中川祁连山水泥
    有限公司各类日常关联交易总额将达到8405 万元左右。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    甘肃祁连山工贸发展有限公司主要经营水泥包装袋、钢球铸
    件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商
    贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。
    祁连山武山水泥厂主营水泥、兼营建筑材料。
    兰州中川祁连山水泥有限公司主要经营商品熟料及水泥的
    生产与销售，本公司持有其18%的股权。
    2、与上市公司的关联关系
    甘肃祁连山工贸发展有限公司为甘肃祁连山建材控股有限
    公司的控股子公司、祁连山武山水泥厂为甘肃祁连山建材控股有
    限公司全资子企业，构成上海证券交易所《股票上市规则》第
    10.1.3 条第二项规定的关联法人。兰州中川祁连山水泥有限公
    司是本公司的参股子公司。
    3、履约能力分析
    以上关联方生产经营及财务状况较良好，本公司采购上述关
    联方包装袋及钢铸件、为本公司提供汽车运输服务，本公司向其
    销售商品熟料，均实行“货到付款”的结算方式，故不存在占用
    资金或形成呆坏账的可能性。
    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计2009 年与与上述关联方各类日常关联交易总额将达到
    8405 万元左右。
    三、定价政策和定价依据14
    公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活
    动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，
    参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价
    格；上述关联方采购本公司水泥、商品熟料，价格均与公司对外
    营销价格一致，并由公司价格领导小组审定。保证各项交易均遵
    循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的全资子公司
    永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装袋及运输服务；祁连山武
    山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司
    提供水泥包装及辅助材料；兰州中川祁连山水泥有限公司主要采
    购本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司商品熟料，双方
    已有多年合作基础，比较熟悉水泥产品及其特性，并且有比较可
    靠的技术实力和生产能力。另外，甘肃祁连山工贸发展有限公司、
    祁连山武山泥厂是主业与辅业相互合作、相互配套的关系，在运
    距上有较大的优势，从而有利于降低公司采购成本。因此，与其
    合作是必要的。在公司快速发展的过程中，将会继续开展与其公
    平、互惠的合作。
    公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格
    和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的
    业务合作时间较长，也形成了相互依赖的局面，有助于公司集中
    力量做大做强水泥主业、加快发展步伐。
    五、审议程序
    公司2009 年度日常关联交易事项经公司第五届董事会第八
    次会议审议通过。由于公司董事会成员中董事杨皓、魏其新、闫
    宗文、脱利成、吕克俭和宁成顺为本关联交易之关联董事，关联
    董事在表决时进行了回避。其他与会董事一致同意，通过了该项
    议案。15
    公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审
    议程序符合有判定。与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的
    价格和条件，不会造成对公司利益的损害。
    六、关联交易协议签署情况
    本公司向甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂
    采购水泥包装袋事宜已通过统一招标，有关合同正在整理签署之
    中；其他交易均在日常生产经营中发生，任何单笔交易均由相关
    业务人员和关联方之间实施独立签约、定价、核算，故没有签订
    长期的关联交易协议。
    二OO 九年三月二十三日16
    关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案
    经2009 年3 月4 日召开的公司第五届董事会第八次会议审
    议通过，公司拟对所属子公司因部分应收款项欠款时间较长、公
    司注销等原因，将应收账款中划分为单项金额不重大但按信用风
    险特征组合后风险较大的应收账款和预付账款共计
    22,531,750.78 元按个别认定法全额计提坏账准备。其中，应收
    账款中永登公司11,083,160.98 元、红古公司3,740,580.53 元、民
    和公司823,664.72 元、永固公司512,697.86 元、西宁销售分公司
    1,734,538.95 元；预付账款中集团公司本部兰州翀翔建材公司
    4,286,686.64 元、民和公司156,548.29 元、天水公司193,872.81
    元。
    二OO 九年三月二十三日17
    关于核销及处置部分资产的议案
    为进一步防范、控制、降低应收账款给企业带来的经营风险，
    使公司资金达到健康运转，盘活公司经营资产、做到账实相符。
    公司拟核销因公司灭失、债务人死亡、财务状况恶化的应收款项
    及处置技术淘汰、使用到期、不需用固定资产合计34,001,531.35
    元。其中，核销应收账款11,305,738.35 元（红古公司7,495,880.80
    元，天水公司3,809,857.55 元）；核销其他应收款1,334,702.43 元，
    全部系红古公司其他应收款；核销预付账款914,284.21 元，全部
    系红古公司预付账款。上述应收款项已在以前年度全额计提了减
    值准备。
    报废、出售固定资产净值合计20,446,806.36 元。其中，报
    废固定资产原值为33,237,866.48 元，净值为12,349,325.46 元，
    形成的净损失9,743,307.20 元； 出售固定资产的原值为
    12,971,792.55 元，净值为8,097,480.90 元，取得的处置净收入为
    460,369.39 元。报废、出售形成的处置净损失共9,282,937.81 元。
    二OO 九年三月二十三日18
    关于对甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案
    公司为有效整合天水及陇东南区域市场，本公司决定在全资
    子公司甘谷祁连山水泥有限公司厂区北面建设一条3000T/D 新
    型干法水泥生产线，该项目以甘谷祁连山水泥有限公司为主体建
    设。为顺利建设该项目，公司决定对甘谷祁连山水泥有限公司增
    资9000 万元，增加注册资本9000 万元。
    本次投资事项不涉及关联交易。已于2009 年3 月4 日提交
    本公司董事会五届八次会议审议通过。
    甘谷祁连山水泥有限公司基本情况：
    住 所：甘肃省甘谷县大象山镇二十里铺村
    法人代表：吕克俭
    注册资本：4,780 万元
    实收资本：4,780 万元
    公司类型：一人有限公司（法人）
    经营范围：水泥及制品、石棉水泥制品的生产、销售。
    成立时间：2001 年9 月20 日
    截止2008 年12 月31 日，祁连山持有甘谷水泥有限公司100%
    的股权，总资产13,635.13 万元，负债总额8,192.94 万元，股
    东权益5,442.19 万元，2008 年实现净利润1,737.11 万元。
    二OO 九年三月二十三日19
    关于变更部分存货计价方法的议案
    本公司自2009 年1 月1 日起全面采用微软ERP 系统，该系
    统对部分存货采用先进先出法计价的结果将更为相关、可靠，因
    此本公司对原材料、辅助材料、低值易耗品、包装物、在产品、
    产成品等存货的计价方法拟进行变更。
    变更前：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料、包装物采用计
    划成本核算，月末调整为实际成本；2、库存商品发出采用移动
    加权平均法计价；3、包装物及低值易耗品于领用时采用“一次
    摊销法”核算。
    变更后：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料采用计划价核算，
    发出采用移动加权平均法计价；2、辅助材料、包装物及低值易
    耗品、在产品、产成品采用先进先出法核算；3、包装物及低值
    易耗品计入成本费用采用“一次摊销法”。
    以上存货计价方法变更后，对公司期末存货余额不会产生重
    大影响。
    二OO 九年三月二十三日20
    关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案
    为进一步增强对兰州大通河水泥股份有限公司（现已更名为
    “兰州红古祁连山水泥股份有限公司”）的控制力，公司拟受让
    华融资产管理公司托管德隆国际破产清算组持有兰州大通河水
    泥股份有限公司52591906 股股份（占总股本的24.37%）。受让
    完成后， 本公司将持有兰州大通河水泥股份有限公司53.08%的
    股权。公司已与华融资产管理公司和德隆国际破产清算组签署了
    《股权转让协议》，正在办理股权过户手续。
    该事项已经2007 年11 月26 日召开的公司第四届董事会第
    十五次会议审议通过。
    二OO 九年三月二十三日21
    关于修改公司章程的议案
    经2009 年1 月19 日召开的公司第五届董事会第七次会议审
    议通过，拟对《公司章程》相关内容进行修改。具体内容如下：
    一、将原《公司章程》第二十九条修改为：
    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
    让。
    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
    所上市交易之日起1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
    公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
    其所持有本公司股份总数的25%；任职期间拟买卖公司本公司股
    票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案，所持本公司股
    票发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所
    网站公告；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
    得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
    份。
    二、将原《公司章程》第四十条修改为：
    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
    司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
    负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
    东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
    用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
    得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股
    股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清
    偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损
    害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解
    决措施。
    公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机22
    制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，
    公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
    偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
    任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
    对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管
    理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
    对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
    三、将原《公司章程》第四十八条修改为：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
    超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
    资产的30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
    司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以
    上；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    四、原《公司章程》第六十三条增加一款：“公司独立董事
    候选人以上海证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举
    独立董事的股东大会通知时公告证券交易所审核无异议情况。”
    五、原《公司章程》第六十四条增加一款：“股东大会会议
    期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向
    证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专
    项法律意见书。”
    六、删除原《公司章程》第一百三十六条：根据公司实际情
    况，授权公司经营层对控股子公司人民币500 万元以下 (含500
    万元)的贷款有提供担保的审批权限。以下各条顺延。
    七、将原《公司章程》第一百五十三条修改为：23
    第一百五十二条 公司设监事会。监事会由6 名监事组成，
    监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
    事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
    不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
    事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
    职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
    过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    八、将原《公司章程》第一百六十五条修改为：
    第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，公司应严
    格遵守下列规定：
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
    公司采取现金或者股票方式分配股利；
    (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
    告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年
    以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利
    润的百分之三十的，公司不得公开发行股票（包括公开增发、配
    股、发行可转换公司债券等）。
    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
    东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    二OO 九年三月二十三日24
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    募集资金管理办法
    第一章 总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
    法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
    集资金管理规定》等法律、法规和规章制度，为加强和规范募集资金
    的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切实保护投资
    者的利益，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
    配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
    等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目，
    公司负责制定详细的募集资金使用计划。募集资金的管理应遵循规
    范、安全、高效、透明的原则。
    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
    企业实施的，该子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。
    第五条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人
    应依法承担相应责任。
    第二章 募集资金的存储和使用
    第六条 募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所
    审验并出具验资报告。募集资金应当存放于董事会设立的专项账户
    （以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非
    募集资金或用作其它用途。
    第七条 募集资金到账后两周内公司应当与保荐人、存放募集资
    金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包
    括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
    送保荐人；
    （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额25
    超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的
    20%的，公司应当及时通知保荐人；
    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所
    备案并公告协议的主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前
    终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
    议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
    告。
    第八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
    募集资金的使用实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度。
    项目负责人根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，财
    务负责人审核签字后报请总裁签批后实施。实际付款时，在项目月度
    资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管领导签字
    的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。
    公司募集资金专户由财务部门负责监管，财务部门应对涉及募集
    资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐。
    第九条 公司发展部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，
    每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用
    情况，并抄送公司财务、审计、董事会办公室，确保公司募集资金投
    资项目按照发行申请文件中承诺的计划实施。
    公司董事会办公室应严格按照信息披露程序，及时公告募集资金
    使用情况。
    第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目
    的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置超过一年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
    达到相关计划金额的50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。26
    第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
    借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
    证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
    为关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十二条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
    投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审
    计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司
    董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
    的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十三条 为提高募集资金使用效益，公司可以以闲置募集资金
    暂时用于补充流动资金，并应符合以下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
    的正常进行；
    （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议
    通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内
    报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置
    募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票
    表决方式。
    补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集
    资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并
    公告。
    第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
    括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
    立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。27
    节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集
    资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
    度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
    目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
    披露义务。
    第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
    在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
    且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当
    经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
    用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净
    额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
    告中披露。
    第三章 募集资金投向的变更
    第十六条 募集资金投向应严格按照发行申请文件承诺的项目执
    行，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批
    准。在未经股东大会审议通过前，不得擅自变更募集资金投向。
    仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
    公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公
    告改变原因及保荐人的意见。
    第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
    审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
    前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2
    个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （3）新募投项目的投资计划；
    （4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；28
    （5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （7）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
    相关规则的规定进行披露。
    第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
    产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
    关联交易。
    第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实
    施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
    会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （2）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （3）该项目完工程度和实现效益；
    （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （5）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （8）根据上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
    情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
    第四章 募集资金的监督
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督
    促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助
    或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进行检查。
    第二十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。
    公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
    及时向审计委员会报告检查结果。
    第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
    情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际29
    使用情况的专项报告》。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
    监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上
    海证券交易所并公告。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实
    际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
    第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
    事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
    具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费
    用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向
    上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募
    集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
    情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
    施。
    第五章 附则
    第二十五条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范
    性文件的规定执行。
    第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本办法自股东大会决议通过之日起实施，由股东大
    会修订。
    二OO 九年三月十三日30
    北京五联方圆会计师事务所有限公司
    五联方圆核字[2009]05034 号
    前次募集资金使用情况专项审核报告
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
    截至2008 年12 月31 日止的《关于前次配股募集资金使用情况的报告》。
    一、管理层的责任
    按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
    定》（证监发行字[2007] 500 号）的要求编制《关于前次配股募集资金使用情况
    的报告》，并为我们的审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
    副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司截至2008 年12 月31 日止
    的《关于前次配股募集资金使用情况的报告》发表审核意见。我们按照《中国注
    册会计师其他审核业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
    业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
    审核工作以对贵公司截至2008 年12 月31 日止的《关于前次配股募集资金使用
    情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在实施审核工作的过程中，我
    们实施了实地观察、检查会计记录和有关资料、重新计算相关项目金额等我们认
    为必要的审核程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核意见
    我们认为，贵公司截至2008年12月31日止的《关于前次配股募集资金使用情
    况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情31
    况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实地反映
    了贵公司前次配股募集资金的实际使用情况。
    四、特别声明
    本专项审核报告仅供贵公司向特定对象非公开募集境内上市人民币普通股
    （A股）时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本专项审核报告作为贵公司
    向特定对象非公开募集境内上市人民币普通股（A股）的必备文件，随其他申报
    材料一起上报。
    北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦宝
    中国注册会计师：韩旺
    中国 . 北京 二○○九年三月十二日32
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
    关于前次配股募集资金使用情况的报告
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
    监发行字「2007] 500号)的要求，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称
    “本公司”)将截至2008年12月31日止的前次配股募集资金使用情况报告如下：
    一、前次募集资金的数额和资金到账时间
    (一)募集资金的数额和资金到帐时间
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]131号文核准，由主承销商华
    龙证券有限公司采用上网定价配售的发行方式于2004年2月向原股东每10股配售
    3股，共计配售人民币普通股（A股）4,894.81万股，每股发行价格人民币3.63
    元，募集资金共计人民币17,768.15万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为
    16,897.83 万元，此次配股募集资金已于2004年2月25日全部到位，并经五联联
    合会计师事务所有限公司（现更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司）出具
    五联验字[2004]1005 号《验资报告》验证。
    （二）募集资金的存放情况
    为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法
    利益，本公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则》等有
    关法律、法规的规定和要求，于2004 年2月制定了《募集资金使用管理办法》。
    根据《募集资金使用管理办法》要求的专户存储制度并结合经营需要，本公司开
    设了1个募集资金专用账户，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
    截止2008年12月31日，本公司募集资金在银行专户存储情况如下：
    开户银行 存款方式 初始存放金额（万元）
    截止2008年12月31日存款
    余额（万元）
    工商银行永登支行中堡分理处 活期存款 17,170.79 已销户
    合 计 17,170.79
    二、配股说明书中承诺的募集资金用途
    投资项目
    承诺投资金额
    （万元）
    计划进度
    日产2500 吨新型干法水泥熟料
    生产线
    19,800 2003 年1 月-5 月
    镇山岭硅质板岩矿技术改造工
    程
    4,866 2003 年3 月-5 月33
    三、募集资金的实际使用情况
    本公司2004年实际募集资金金额16,897.83 万元，2004年实际使用募集资金
    金额16,897.83 万元。截止2008年12月31日本公司累计使用募集资金16,897.83
    万元，截止2008年12月31日募集资金账户余额为0.00万元，该账户已销户。
    募集资金使用情况对照情况如下：
    单位：万元
    募集资金总额：16,897.83 已累计使用募集资金总额：16,897.83
    变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：16,897.83
    变更用途的募集资金总额比例： 2004 年：16,897.83
    投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
    序
    号
    承诺投资
    项目
    实际投资
    项目
    募集前承诺
    投资金额
    募集后承诺
    投资金额
    实际投资
    金额
    募集前承诺
    投资金额
    募集后承
    诺投资金
    额
    实际投资
    金额
    实际投资
    金额与募
    集后承诺
    投资金额
    的差额
    项目达
    到预定
    可使用
    状态日
    期
    1
    日产2500
    吨新型干
    法水泥熟
    料生产线
    日产2500
    吨新型干
    法水泥熟
    料生产线
    13,459.85 12,589.68 12,589.68 13,459.85 12,589.68 12,589.68
    2003 年
    9 月18
    日
    2
    镇山岭硅
    质板岩矿
    技术改造
    工程
    镇山岭硅
    质板岩矿
    技术改造
    工程
    4,308.15 4,308.15 4,308.15 4,308.15 4,308.15 4,308.15
    2002 年
    12 月30
    日
    合计 17,768.00 16,897.83 16,897.83 17,768.00 16,897.83 16,897.83
    2004 年度募集资金主要投向：归还新建日产2500 吨新型干法水泥生产线贷
    款8,000 万元，归还结算尾款1,365 万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程
    项目贷款4,308.15 万元；剩余3,224.68 万元用于补充流动资金，补充流动资金
    的原因系公司在募集资金到位前以自有资金归还了用于募集资金项目上的贷款
    及以自有资金支付了募集资金项目工程款。
    四、募集资金投资项目实现效益情况对比
    单位：万元
    实际投资项目 最近三年实际效益
    序号 项目名称
    截止日投
    资项目累
    计产能利
    用率
    效益计算
    口径
    承诺
    效益
    2008 2007 2006
    截止日累计
    实现效益
    是否
    达到
    预计
    效益
    主营业务
    利润
    3,500 9,618 4,578 3,176 25,080 是
    1
    日产2500 吨新型
    干法水泥熟料生
    产线
    92％
    净利润 1,798 3,919 -217 -75 5,744
    否
    (注)
    2
    镇山岭硅质板岩
    矿技术改造工程
    100％
    成本节约
    额
    106 82 80 45034
    备注:公司日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线项目2006、2007 年未达到
    预计效益的主要原因:2005—2007 年是全国水泥行业的低谷，区域内水泥企业恶
    性竞争，公司盈利能力下降，本项目未能达到承诺收益。2008 年市场形势好转
    后，该项目盈利能力快速提升，取得较好的经济效益。
    五、募集资金实际使用与历年度报告披露情况对比
    （一）本公司在2004 年年度报告中披露内容如下：
    承诺项目名称 拟投入金额
    (万元)
    是否变更
    项目
    实际投入
    金额(万
    元)
    预计收益
    (万元)
    主营业务利
    润 (万元)
    是否符合
    计划进度
    是否符合
    预计收益
    日产2500 吨新型干
    法水泥熟料生产线 19,800 否 19,424 3,500 4,046 是 是
    镇山岭硅质板岩矿
    技术改造工程 4,866 否 4,308 83 103 是 是
    合计 24,666 23,732 3,583 4,149
    “2004 年度募集资金主要投向：归还新建日产2500 吨新型干法水泥生产线
    贷款8,000 万元，归还结算尾款1,365 万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工
    程项目贷款4,308.15 万元；剩余3,224.68 万元用于补充流动资金。”
    （二）本公司在2005 年年度报告中披露内容如下：
    “募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到
    本期的情况。”
    （三）本公司在2006 年年度报告中披露内容如下：
    “募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到
    本期的情况。”
    （四）本公司在2007 年年度报告中披露内容如下：
    “募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到
    本期的情况。”
    （五）本公司在2008 年年度报告中披露内容如下：
    “募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到
    本期的情况。”
    （六）结论
    本公司募集资金实际使用情况和历年年度报告中的披露情况一致。
    特此说明。
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
    二○○九年三月十二日